上海妙道企业管理咨询有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划
第二个归属期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章本次激励计划第二个归属期归属达成情况 ...... 9
一、董事会就本激励计划本次归属条件是否成就的审议情况 ...... 9
二、本激励计划本次归属条件成就的说明 ...... 9
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 ...... 11
四、本次激励计划本次归属情况 ...... 12
第六章独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章声明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”“上市公司”或“公司”）新成长（二期）股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上海新阳、上市公司、公司 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、《激励计划》 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
2023年2月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023年
月
日至2023年
月
日，公司在公司企业微信平台对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
三、2023年3月3日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年
月
日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2023年3月3日为授予日，以
17.26元/股的授予价格向符合授予条件的
名激励对象授予
120.00万股第
二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。五、2024年
月
日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
六、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2023年有
名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10,000股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第一个归属期、第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，合计2,000股限制性股票作废失效。因2023年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划归属的限制性股票合计59.40万股作废失效。
七、2025年
月
日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由
17.26元/股调整为
16.65元/股。同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
第五章本次激励计划第二个归属期归属达成情况
一、董事会就本激励计划本次归属条件是否成就的审议情况
公司于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2023年度第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的120位激励对象办理33.1590万股限制性股票归属事宜。
二、本激励计划本次归属条件成就的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个归属期自限制性股票授予日起
个月后的首个交易日起至预限制性股票授予日起
个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占限制性股票总量的30%。
本激励计划限制性股票的授予日为2023年3月3日，本激励计划授予限制性股票的第二个等待期已于2025年
月
日届满，第二个归属期为2025年
月
日至2026年
月
日。
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
| 序号 | 归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足归属条件。 | ||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的120名激励对象均符合任职期限要求。 | ||||
| 4 | 注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： | 2024年度，公司业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属比例X=100%。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2025）第04428号），2024年度，公司半导体行业营业收入为1,035,402,980.61元，业绩目标达成率P≥100%，对应公司层面归属比例X=100%。 | ||||
| 业绩目标达成率 | 公司层面归属比例（X） | |||||
| 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不得归属或不得完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | （P） | |||
| P≥100% | X=100% | |||
| 90%≤P＜100% | X=P | |||
| P＜90% | X=0% | |||
| 5 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 9名激励对象离职，不得归属；2024年度，114名激励对象个人考核结果为“A”或“B”，本次归属比例为100%；6名激励对象个人考核结果为“C”，本次归属比例为50%。 | ||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件成就。根据公司2023年度第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的
名激励对象办理本次归属的相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异
鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由
17.26元/股调整为
16.65元/股。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划激励对象中共
名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性股票数量共29,850股；本激励计划激励对象中有
名激励对象个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共6,900股。综上，本次作废失效本激励计划限制性股票共计36,750股。除上述调整事项外，其余部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
四、本次激励计划本次归属情况
1、授予日：2023年3月3日
、可归属人数：
人；
3、可归属数量：33.1590万股；
、授予价格：
16.65元/股（调整后）。
5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 剩余未归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 黄利松 | 高级副总经理 | 23,800 | 7,140 | 4,760 | 30.00% |
| 核心技术/业务人员（119人） | 1,104,500 | 324,450 | 220,900 | 29.38% | |
| 合计 | 1,128,300 | 331,590 | 225,660 | 29.39% | |
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标50%需作废的限制性股票数量。
2、激励对象黄利松先生原为公司“核心技术/业务人员”，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司“高级副总经理”。
第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本激励计划本次归属的激励对象均符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，上海新阳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司
2025年8月26日