依米康科技集团股份有限公司四川省成都市高新区科园南二路二号

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室）

二零二五年十月

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声 明本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

本公司控股股东承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、2025年度第三次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

4、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本

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公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。

7、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,146,398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

9、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。

12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

13、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

二、特别风险提示

公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

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（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。

2、产业政策风险

国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。

4、市场竞争风险

随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。

（二）净利润波动及亏损风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和1,491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年1-6

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月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年1-6月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。

（三）偿债风险

报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.40%，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将对公司偿债能力产生不利影响。

（四）股权质押风险

截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份143,228,173股，占公司总股本的32.52%，其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的38.62%，占公司总股本的12.56%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。

（五）应收款项回款的风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和76,591.39万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。若未来上述客户或相关主

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体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

（六）与募投项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。

4、募投项目支出增加导致利润下滑的风险

公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。

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（七）审批与发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 9

释 义 ...... 12

一、基本术语 ...... 12

二、专业术语 ...... 13

第一章 发行人的基本情况 ...... 16

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 21

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 39

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 55

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 57

六、同业竞争情况 ...... 60

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ...... 62

八、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 ...... 65

第二章 本次证券发行概要 ...... 66

一、本次发行的背景和目的 ...... 66

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 69

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 70

四、本次发行的募集资金投向 ...... 72

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 73

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 73

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 73八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 ...... 73

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 73

十、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...... 75

1-1-10第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 76

一、本次募集资金使用计划 ...... 76

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 76

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 84

四、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 85

五、募集资金用于扩大既有业务的情形 ...... 86

六、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况 ...... 87

七、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 88

八、公司前次募集资金的使用情况 ...... 88

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 89

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 89

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 89

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 89

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 90

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90

第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 91

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 91

二、本次向特定对象发行的相关风险 ...... 94

三、与募投项目相关的风险 ...... 94

第六章 与本次发行相关的声明 ...... 96

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 96

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 99

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 100

四、保荐人总经理声明 ...... 101

五、保荐人董事长声明 ...... 102

六、律师声明 ...... 103

1-1-11七、会计师事务所声明 ...... 104

八、发行人董事会声明 ...... 105

1-1-12

释 义本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一章 发行人的基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司基本情况

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（二）股权结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为440,487,994股，股本结构如下表所示：

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人的认定

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为孙屹峥先生、张菀女士。孙屹峥先生直接持有公司46,462,709股股份，占公司总股本的10.55%；张菀女士直接持有公司70,504,500股股份，占公司总股本的16.01%。孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司

32.52%股权。因此，孙屹峥及张菀夫妇为发行人控股股东及实际控制人。

注：实际控制人孙屹峥、张菀为夫妇，孙晶晶、孙好好为实际控制人之女，安欣十七号基金为孙晶晶、孙好好100%持有。

孙屹峥先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年6月至1988年6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年6月至1989年7月，担任深圳大学反光材料所工程师；1989年7月至1995年4月，担任美国力博特公司成都办事处经理；1995年4月至2002年9月，担任成都启阳通信设备有限公司总经理；2002年9月至2009年9月，担任依米康有限总经理；2009年9月至2022年5月，担任发行人董事长；2016年11月至今，担任桑瑞思董事。

张菀女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1983年9月至1986年6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年6月至1991年2月，担任深圳大学反光材料所工程师；1991年2月至1995年4

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月，担任美国力博特公司成都办事处支持经理；1995年4月至2002年9月，担任成都启阳通信设备有限公司副总经理；2002年9月至2009年9月，担任依米康有限董事长，2009年9月至今历任发行人董事、总经理、董事长。目前担任公司董事长。

2、控股股东及实际控制人的股权质押情况

控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士所持有的部分股份存在质押情况。

截至2025年9月30日，孙屹峥先生累计质押32,310,000股股份，占其持有公司股份总数的69.54%，占公司当前总股本的7.34%；张菀女士累计质押23,000,000股，占其持有公司股份总数的32.62%，占公司当前总股本的5.22%。孙屹峥及张菀夫妇的股权质押具体情况如下：

（1）孙屹峥先生股权质押的具体情况

截至2025年9月30日，实际控制人孙屹峥的股份质押融资信息如下：

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注：除序号7外，其他股份质押融资利率随同债务人与质权人签订的主合同利率。

（2）张菀女士股权质押的具体情况

截至2025年9月30日，实际控制人张菀的股份质押融资信息如下：

注：股份质押融资利率随同债务人与质权人签订的主合同利率。

实际控制人张菀所持股份质押的原因系为发行人融资提供担保；实际控制人孙屹峥所持股份质押的主要原因系为其控制的另一企业桑瑞思融资提供担保。实际控制人通过股权质押担保等方式，帮助公司寻求资金支持业务发展。实际控制人通过股份质押担保为公司获得的资金主要用于公司日常生产经营，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。

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实际控制人孙屹峥先生、张菀女士的征信报告显示其个人信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。结合质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算，目前实际控制人质押的股份不存在平仓风险。发行人实际控制人及一致行动人共持有公司32.52%股权，截至2025年9月30日，质押股权占上市公司股权比例为12.56%，公司其余股东持股比例较低，除孙屹峥、张菀夫妇外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权相对较为稳定，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据

公司主要产品为以温控设备为核心的解决方案服务，业务覆盖项目前期规划咨询、设计、集成、工程施工、综合数字化软件管理平台集成、智慧运维、节能改造等全生命周期。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（代码I65）”。

（二）行业监管体制及主要法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

公司主要产品温控设备的行业主管部门和监管体制如下：

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2、行业主要法律法规及政策

公司产品相关行业主要的法律法规、行业政策如下：

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（三）行业概况、技术特点及发展趋势

1、行业基本情况

（1）精密空调的定义

按照使用目的来划分，空调设备可分为舒适性空调（普通空调）和专用性空调（精密空调）两类。精密空调是实现温度、湿度、洁净度等指标控制的关键设备，兼具绿色环保的同时保证其环境运营可靠及安全性，其与普通空调在应用领域、工作原理等方面的主要区别如下：

被控场景对运行环境要求较高，需确保机组具备制冷、加热、加湿、除湿、

空气净化等功能以实现恒温恒湿

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（2）行业技术水平及技术特征

精密空调设备的技术水平主要体现在电子信息的智能化技术、精密控制技术、高效节能技术、制冷系统技术、暖通工程技术、机械结构设计技术、核心部件集成应用技术、产品检验技术等方面的应用能力。精密空调行业属于技术密集型行业，产品的研发、生产与制造取决于应用场景的定制化需求与系统集成的深度，对核心技术和研发能力要求较高。精密空调按照制冷方式可分为风冷和液冷两大类。风冷技术采用空气作为冷却介质，通过空气对流带走设备所产生的热量；液冷技术则采用水、矿物油等液体作为冷却介质，利用液体更高的比热容和导热系数实现高效散热，目前技术方案包括冷板式液冷、浸没式液冷及喷淋式液冷。从技术发展来看，风冷技术拥有较长的发展历史，技术较为成熟；液冷系由于近几年数据中心对机柜散热需求提升而催生的新型方式，技术还处于发展阶段，目前市场渗透率较低，处于商业化应用初期。

2、与上下游行业的关联性及上下游发展状况

（1）产业链概况

精密空调行业产业链较长，包括主要部件生产、控制设计、整机组装、现场安装调试、系统集成、动环监控以及运维服务等环节，参与厂商众多。公司业务围绕精密空调设备的研发、生产、销售开展，向产业链上下游延伸，目前已布局精密空调设备生产、系统集成以及智能运营管理系统及服务等关键环节，具体如下图所示：

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精密空调具有温湿度控制精度高、设计使用寿命长、空气净化能力强、运行可靠性好等技术特点，其生产制造是行业的产品基础，该环节根据用户需求、应用场景环境要求等因素进行产品定制，集成风机、压缩机、冷凝器、蒸发器、铜管、控制系统、机柜等原料构件，结合配套软件的管理，经过整体设计、部件生产、整机装配、调试、检验等工序进行产品生产制造。

系统集成环节主要分为前期咨询、规划设计、方案确定、总包建设等阶段。该环节基于用户需求，依据国家级行业标准和规范为用户提供设计、设备选型、施工组织、项目调试、项目验收等项目具体实施内容。

智能运营管理系统及服务环节主要包括对数据中心、机房、通信基站等基础设施的运营维护与系统优化，通过软件维护与硬件巡检等方式，持续改进与优化运营水平，提升运营质量和效率。

（2）与上游行业的关联性及影响

公司上游行业企业主要为铜、不锈钢等金属材料供应商，压缩机、风机等零部件供应商以及各种电子部件制造企业，上游行业企业充分竞争，选择范围较广、供应商企业数量较多，对公司开展业务限制较小。

上游行业的发展状况对公司所处行业的影响主要体现在原材料及外购件的价格上。价格上涨将直接导致采购成本的上升，进而对公司所处行业企业的利润产生一定的影响。同时，由于专用性空调产品对原材料和配件的质量、寿命、特性（如抗腐蚀性、抗冲击性等）要求非常高，因此主要原材料和外购件的质量与性能会影响到行业产品的品质及可靠性。

（3）与下游行业的关联性及影响

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公司温控设备及其解决方案主要应用于数字中心建设等领域，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。根据所有性质或服务对象不同，数据中心可以分为IDC（互联网数据中心）和EDC（企业数据中心）。IDC是电信业务经营者利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，通过互联网向客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。通过使用IDC服务，企业或政府单位不需要再建立自己的专门机房，也无需建立专门的网络工程师队伍。根据下游使用场景，IDC又可划分为通用型数据中心、智算中心和超算中心。

EDC是由企业或机构构建并所有，服务于企业或机构自身业务的数据中心，是一个企业数据运算、存储和交换的核心计算环境，为企业、客户及合作伙伴提供数据处理、数据访问等信息，应用支持服务。银行、保险、政府等行业的大型企业由于对信息系统、数据安全、保密等方面存在特殊要求，通常会建设自己管理运行的数据中心。

发行人产品按照应用市场划分情况如下：

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下游行业景气度对公司所处行业的发展具有较大的拉动作用，二者的关联度较高。近年来，伴随着全球新一轮科技革命的浪潮，AI大模型、云计算、大数据等行业快速发展，各类数据中心、信息机房作为信息数据领域的底层基础设施，建设需求快速增长，为公司所处行业提供了巨大的市场空间。同时，下游产业升级将提升温控设备的质量以及性能要求，促进产品技术升级，提升公司所处行业企业的技术含量。

3、行业市场规模

（1）数据中心行业

根据科智咨询发布的《2024-2025年全球数据中心市场研究报告》，2024年全球数据中心市场实现新一轮跃升，市场规模首次突破千亿美元大关，达到1,086.2亿美元，同比增长14.9%。这一跃升是多重结构性因素叠加推动的结果，AI技术创新驱动算力需求激增、数字化转型加速与云计算基础设施广泛扩张以及全球数据总量的爆发式增长共同构成了新一轮数据中心投资热潮的根基。

数据来源：科智咨询

数字服务、云计算、人工智能和5G技术的普及将持续推高对数据中心容量的需求，预计到2027年，全球数据中心市场将达到1,632.5亿美元，2025-2027年年均增长率保持在10%以上，其中AI相关需求预计将贡献超过60%的新增市场增量，成为产业增长的核心引擎。

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受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策支持，中国内地数据中心市场规模持续高速增长。据中投产业研究院数据，2023年中国数据中心市场规模约为3,636亿元，同比增长14.08%，预计市场将在2028年达5,437亿元，未来五年CAGR为8.83%。2023年中国在用柜数量达842万台，同比增长29.54%，预计将在2028年达2,000万台，未来五年CAGR为17.48%。随着各地区、各行业数字化转型的深入推进以及AI应用的逐步落地，中国内地数据中心市场规模预计将保持持续增长态势。

数据来源：中投产业研究院

（2）机房空调行业

根据赛迪顾问2025年出具的《2024-2025年中国机房空调市场研究年度报告》，2024年以来，AI大模型爆发式发展，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设，带动机房空调市场加速增长，全球机房空调市场规模为102.1亿美元，同比增长3.1%，增速较2023年提高了0.4个百分点。

2024年中国机房空调市场规模达到99.3亿元，同比增长13.5%，增速较2023年提升了0.6个百分点。预计到2027年，中国机房空调市场规模将达到145.7亿元，三年复合增长率超过13%。

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数据来源：赛迪顾问未来三年，算力基础设施建设持续推进，叠加老旧小机房改造需求，机房空调市场规模持续提升。预计未来三年中国机房空调市场将保持13%以上增速，预计到2027年市场规模有望达到145.7亿元。

4、行业未来发展趋势

（1）下游应用领域广泛，其中算力、数据中心及通信行业等需求持续高涨推动温控设备市场加速发展公司信息数据领域的温控设备及其解决方案主要应用于数字基础设施产业。近年来，AI大模型爆发式发展，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设。随着数据中心建设规模与市场收入规模的增长，新一轮数据中心建设需求将持续提升，有利于进一步打开温控设备市场，并推动温控设备业务及系统集成业务的快速发展。随着我国“东数西算”工程稳步推进，未来将通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，将东部算力需求有序引导到西部，优化数据中心建设布局，促进东西部协同联动。

（2）数据中心领域应用对温控设备制冷效率提出更高要求，温控技术由风冷向液冷演进，风冷和液冷数据中心基础设施共同发展

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在数据中心领域，随着算力需求的迅猛增长，温控设备正面临前所未有的制冷挑战，对散热效率提出了更高要求。高性能计算的发展推动服务器芯片持续迭代，其功耗水平也迅速攀升，进而带动整机机架功率不断增加。传统风冷散热方式已逐渐逼近技术瓶颈，难以满足高功耗环境下的高效散热需求。伴随单机柜功率从几千瓦逐步攀升至20kW甚至30kW以上，风冷系统在散热效率、空间利用率和能耗控制方面面临明显制约，液冷技术因其更高的热交换效率和更优的控温能力，正成为新一代温控系统的重要发展方向。因此，在高密度部署、高性能算力持续提升的大背景下，温控设备正加快从风冷向液冷的技术演进，以应对未来更高负载、更复杂环境下的数据中心散热需求。长期以来，我国数据中心主要以通用算力为主，超算、智算及边缘数据中心应用和数量还待增长。随着我国高性能计算、AI计算及边缘计算需求的提升，超算、智算及边缘数据中心将得到进一步发展，算力呈现多样化的发展趋势。根据中国信通院《数据中心白皮书2022》，通用算力的数据中心仍是市场主力，按机架规模统计，占比超过90%；超算中心主要应用于国家重大科研领域，商业应用场景较少，智算中心从早期实验探索逐步走向商业试点，尽管现有规模占比不高，但随着我国各类人工智能应用场景的丰富，智算需求将快速增长，预期规模增速将达到70%；边缘数据中心能够为智能终端、物联设备提供实时算力，随着我国数字化转型的加快包括工业互联网的发展，边缘计算需求将进一步提升，边缘数据中心的规模增速有望达到30%。未来数据中心基础设施市场中风冷和液冷将会共同发展，液冷产品的市场份额不断扩大，但由于传统风冷技术仍适用于中低密度数据中心，且为满足高密度数据中心的需求，各厂商产品通过技术迭代优化后制冷效率不断提升，因此不会完全被取代，未来将会形成液冷和风冷技术共存的局面，服务提供商将会根据客户的不同需求制定数据中心基础设施解决方案。

（3）数据中心标准不断发布，政府出台相关政策严格把控能耗指标，带动温控设备绿色化发展

近年来，在算力需求爆发式发展与“双碳”战略加快推进共同影响下，算力中心能耗压力越发突出，对算力中心能耗水平要求越来越严格，从PUE来看，新建数据中心对PUE的要求已经进入“1.1X”时代。温控设备作为数据中心设

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施中除服务器等设备外能耗占比最大的设备，单靠机房空调技术升级降低PUE已经进入“瓶颈”，厂商开始借助外部自然冷源提升产品节能水平，自然新风风墙、变频氟泵空调技术等技术和产品正加速发展，尤其是在中国北方地区和高海拔地区，自然风冷资源利用率快速提升，有效降低机房空调能耗，推动机房空调绿色化发展。

2024年以来，我国对数据中心节能关注度不断提高，发布了多项国家标准，推动数据中心领域温控设备绿色化发展。《互联网数据中心总体技术要求》（GB/T44463-2024）规定了数据中心及设备在基础要求、高技术、高算力、高能效、高安全5个方面的技术要求，对机房空调领域EER、IPLV等能效标准提出了要求，推动机房空调绿色化发展；《绿色数据中心评价》（GB/T 44989-2024）将绿色数据中心划分为三个等级，设置了能源资源高效利用、绿色设计、绿色采购、绿色运维和绿色服务五个一级评价指标，在暖通系统绿色设计二级指标评价方法中涵盖了高效气流组织、变频控制、自然冷源利用、余热回收等指标，为机房空调绿色化发展指明方向。因此，温控设备行业正朝着高效、智能、低碳方向演进，成为实现绿色基础设施建设的重要支撑力量。

（4）国有厂商市占率不断攀升，并逐步开拓海外市场

温控设备于上世纪80年代末由国外发达国家引入，发展初期国际企业凭借在品牌维护、技术开发以及市场渠道把控等方面的优势，占据行业主导地位。近年来，在国家政策的支持下，国内企业在研发、生产、质量、市场等多方面取得了长足的进步，借助本土优势逐渐抢占国内市场份额，并逐步开拓海外市场。

鉴于地缘政治博弈、国际贸易摩擦、关税壁垒等不确定性因素，国家对关键基础设施自主可控要求有所提升，金融、铁路、互联网等下游行业客户对于产业链稳定性的需求也愈发凸显，温控设备行业正呈现出国产替代趋势。一方面，核心零部件与整机技术不断突破，国产品牌在制冷效率、智能控制、环境适应性等方面逐步赶超国际水平，满足数据中心、工业自动化等高标准应用需求。另一方面，政策层面积极支持绿色、低碳、可持续发展，推动本土企业在技术研发、产品认证和市场应用中加快布局。在成本控制、服务响应、本地化适配等方面的优势也使国产温控设备更具市场竞争力，正逐步实现从中低端市场向高端应用场景的加速渗透。

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在液冷温控设备领域，由于目前液冷技术仍处于产业发展初期阶段，服务器厂商、温控厂商、零配件公司、互联网大厂都参与其中，互相渗透，体现出竞争格局混乱的特征。但长期来看，温控厂商依靠专业化的能力，产业链地位会逐步提高。其中，国产温控公司有望依靠定制化能力、服务响应、后期运维等优势逐步提高市占率。

（5）温控设备产品的发展趋势

1）模块化

随着下游需求的持续增长和建设效率要求的不断提升，传统集中式温控系统已逐渐无法满足快速部署和灵活扩展的实际应用场景。模块化温控设备因其标准化程度高、集成度强、安装便捷等优势，越来越多地被采用于需要快速响应、结构灵活的应用场合。其组件可根据现场需求灵活组合，既可以独立运行，也可以快速叠加扩容，显著提高了项目实施效率和后期维护的便利性。

2）定制化

温控设备面临的场景条件更加复杂，例如高温、高湿、风沙大等极端或特殊环境日益增多，传统通用型产品难以全面满足这些差异化需求。针对具体使用场景进行精准设计、量身定制的温控解决方案应运而生，不仅在结构设计、控制逻辑、功能配置等方面更加贴合实际，也在整体系统集成能力和环境适应性方面实现了显著提升。

3）预制化

随着数据中心建设投产速度加快，下游客户对数据中心交付时间的要求逐渐缩短，数据中心基础设施预制化已成为新的发展趋势。预制化通过标准化设计，在工厂完成组装与测试，实现快速安装与交付，不仅显著缩短工期，也降低了现场施工风险。

4）智能化

温控设备正加速迈向智能化的发展阶段，核心体现在人工智能算法与智能控制系统的深度融合。通过构建基于环境感知和运行数据的能效模型，智能温控系统能够实时采集包括环境温度、湿度、设备运行负载等多维度数据，结合AI预

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测技术，实现对能耗趋势的精确判断和运行策略的动态调整，从而实现更高效的温度调控与资源调度。此外，智能温控设备还具备区域热感分析和自动优化能力，能够识别热点区域并进行定向调节，提升整体温控效率与系统响应速度。随着人工智能技术的不断成熟，具备智能变频控制、多循环系统协调以及相变制冷等先进功能的智能化温控产品也将加速落地，推动行业从传统机械控制向数据驱动、自主调节的智能管理模式转型，满足日益复杂的运行场景与精细化管理需求。5）一体化随着下游客户的需求不断提升，温控设备的整体解决方案成为行业发展趋势，传统单一的产品供给无法满足客户深层次的需求，方案设计、设备采购、工程安装、运营维保等整体解决方案能够为客户提供更好的服务。因此，温控设备产品不断向综合化、一体化方向发展，温控设备厂商的业务逐渐往产业链上下游延伸。

（四）行业竞争情况

1、行业壁垒

（1）客户资源壁垒

发行人产品应用于IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等领域，这些领域的客户基本都为大型企业或政府部门，其对相关设备的功能、可靠性、个性化要求更高，这些行业的用户招标采购标准较为严格，只有少数企业产品能够参与竞争。这些客户对供货厂商过往业绩和后评估要求甚为重视，包括对供货厂商的规模、内部管理、业内品牌知名度等方面要进行严格考核，供货关系建立后一般比较稳定，轻易不会更换，品牌忠诚度较高。同时，这些客户相关设施存在扩建和升级换代的需求，部分客户会进行周期性采购。因此，大型企业客户是已进入其采购系统供应商的长期客户资源，新进入行业的企业很难在短时间内进入以上行业市场。

（2）技术壁垒

温控设备及解决方案具有需求多样、使用条件差异大、安全可靠性高、技术性能指标高等特点，用于适配国民经济各领域广泛而严格的产品需求。设备研发要求长时间技术积累、多学科技术知识、多领域的深入应用研究经验等作为基础，

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并需有充足的试验装置进行充分的开发验证和长时间的实际使用检验。因此，温控设备研造企业需要较高技术能力要求，对新进入者有着较高技术门槛。

（3）人才壁垒

温控设备行业具有技术要求高、研制难度大、产品工艺复杂、制程链条长等特点，要求企业具备多领域的人才储备，例如专业的制冷系统研发人员、自动化控制研发人员、高效换热器研发人员、整机系统设计人员等。同时，将其聚集、磨合、形成团队力量并研发出新的产品也需要多年的实践经验，并且一些关键性的工艺岗位也需要经验丰富的技术员工才能够胜任。因此，对于行业的新进入者有较高的人才壁垒。

（4）资质及认证壁垒

精密空调产品的生产与销售需取得中国强制性产品认证在内的相关认证；系统集成业务的开展则必须具备建筑部门核发的机电设备安装工程、消防设施工程等专业承包资质。

同时，本行业产品主要面对数据中心等对运行环境具有严格要求的应用场景，设备的高效稳定运营是其效益实现的重要保障。因此，用户对于本行业供应商及产品的选择相对谨慎，通常对供货厂商的研发实力、品牌声誉、经营规模、售后服务等方面设置严格的甄选程序并进行综合考核，而行业新进入者往往难以在短时间内通过大型用户严格的供应商考核。

因此，业务资质与下游用户对合格供应商的高标准考核认证共同构成了本行业的资质及认证壁垒。

（5）品牌壁垒

在国内温控设备市场竞争中，品牌知名度是影响客户选择供货厂商的重要因素，而品牌的创立需要以优秀的研发能力、高质量的产品为基础，需要大量的研发设计能力沉淀、资金的持续投入和长时间的品牌推广。温控设备为客户精密环境可靠运行的核心保障设备，因此客户通常在行业内一流品牌的供应商中进行选择，具有一定的品牌壁垒。

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2、主要竞争对手情况及竞争格局

（1）公司主要竞争对手

1）维谛技术维谛技术前身为艾默生网络能源有限公司，总部位于美国俄亥俄州哥伦布市，员工超过20,000人。维谛技术拥有精密空调、不间断电源、直流电源系统并提供数据机房一体化解决方案，其中机房专用精密空调业务主要使用Liebert品牌。

2）施耐德施耐德公司成立于1836年，总部位于法国巴黎市，系巴黎欧洲证券交易所上市公司（股票代码：SCHN），于全球拥有超过14万名员工。施耐德电气公司是全球能效管理领域的领导者，为100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。3）世图兹世图兹于1947年在德国汉堡成立，如今足迹遍及全球130多个国家。世图兹集团在全球17个国家设有子公司，在欧洲、美国和印度已建成7家生产基地，而在中国已建成2家生产基地，并在各大洲拥有140多个独家销售和服务合作伙伴。世图兹的产品主要包括精密空调、冷水机组、冰球等。

4）英维克深圳市英维克科技股份有限公司成立于2005年8月，并于2016年12月IPO登陆深交所。英维克是一家精密温控节能设备的提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案，业务涵盖精密温控节能设备的研发、生产、销售，拥有数据中心温控节能、户外机柜温控节能、新能源车用空调的产品线。

5）申菱环境广东申菱环境系统股份有限公司成立于2000年7月，并于2021年7月IPO登陆深交所。申菱环境是一家以人工环境调节、污染治理、能源利用为服务方向，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑室内环境等应用场景提供人工环境调控整体解决方案的现代化企业。

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6）佳力图南京佳力图机房环境技术股份有限公司成立于2003年8月，并于2017年11月IPO登陆上交所。佳力图是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备、一体化解决方案以及相关节能技术服务的高新技术企业，主要产品为精密空调设备及冷水机组产品，应用于数据中心、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境。

（2）行业竞争格局

国内传统风冷温控设备市场发展已较为成熟，呈现出国际化与本土化并存、国产厂商参与者众多的竞争格局。市场早期以维谛技术、施耐德等外资品牌为主导，其产品技术成熟、品牌认可度高，但由于设计多基于海外标准，难以充分响应国内客户的定制化需求，加之核心部件依赖进口，导致综合成本高、服务响应慢。近年来，国内厂商通过持续增加研发投入，生产技术已逐步达到国际先进水准，凭借对本土需求的精准把握、灵活的定制能力、更具竞争力的成本结构和快速的服务响应，市场份额持续提升。国内机房空调厂商主要分为三类，一是发行人及英维克、申菱环境等以精密空调制造销售为主营业务的厂商，擅长相关技术的整合，针对各细分领域应用具有各自的竞争优势；二是格力、美的等从舒适性空调行业进入专用性空调行业的厂商，其品牌知名度较高，大规模制造成本管控能力和采购议价能力较强，在通用产品特别是价格敏感度高的产品竞争上有一定优势，但难以满足各细分领域的产品定制化需求；三是由服务器等上下游相关业务延伸至精密空调产品设计、生产的厂商，其业务主要依托集团内相关客户开展。在液冷温控设备领域，由于国内外液冷数据中心普及率尚较低，市场中还未形成龙头厂商，市场竞争格局尚未稳定。

3、公司的行业地位及竞争优势

（1）行业地位

公司自成立以来，始终专注温控设备的研发、生产和销售，深耕行业二十余年，是行业内首个上市的国产厂商，打造了具有影响力的民族品牌。目前，发行人是国内最大的精密空调设备定制供应商之一，是行业内少数温控设备产品品类

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齐全且产业布局覆盖温控设备、智能工程、运维服务的企业之一，并与三大运营商、IDC服务公司、互联网头部企业等客户建立了持续良好的合作关系，主要客户及终端使用/运营方包括阿里巴巴、百度、字节跳动、华为、中国移动、中国联通、中国电信、秦淮数据、万国数据等，市场份额连续多年位居行业前列。技术研发方面，公司始终注重行业核心技术的开发与积累，并逐渐形成自身核心竞争力，目前已获得百余项专利技术与软件著作权。2019年，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，成为行业内首家获得国家企业技术中心认定的企业。同时，公司积极参与行业内技术规范的制定和完善工作，参与编制《绿色数据中心评价》（GB/T 44989）、《数据中心和通信机房用空气调节机组》（GB/T19413）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T 41783）、《空气过滤器》（GB/T14295）、《云计算数据中心基本要求》（GB/T 34982）等国家标准，在行业的技术引领与产业标准引领方面居于重要地位。

近年来，发行人积极研发自然新风风墙、变频氟泵空调技术等绿色节能技术，从细分市场来看，根据赛迪顾问发布的《2024-2025年中国机房空调市场研究年度报告》，发行人2024年在国内氟泵机房空调市场中排名第三、在国内风墙机房空调市场中排名第一。

（2）竞争优势

1）整体解决方案优势

公司基于深刻的行业洞察和实践经验，敏锐把握市场变革趋势和客户需求，拥有品类齐全的温控设备产品，并已形成关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务四位一体的全产业链布局。公司产业链协同的业务模式能有效响应数字基础设施建设全生命周期过程中的每一项细微需求，为用户提供完整、高效的一站式整体解决方案，并形成了“解决方案提升智能工程系统集成成本优势，系统集成反哺整体解决方案”的良性协同，进一步增强客户黏性，提高公司竞争力。

2）成熟的制造管理优势

公司的核心管理团队在温控技术研发与数字基础设施服务领域具备深厚积累，经过持续的资源投入与制造能力升级，公司已构建起成熟灵活的一体化制造管理体系。从材料到整机的全链条自制能力，不仅强化了公司对客户个性化需求

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的快速响应与交付保障，更能高效支持多批次、小批量的柔性生产模式，快速响应大、中、小各类产品的定制化需求。公司通过贯穿研发、工艺与出厂测试的全流程精准管控，在满足多样化订单需求的同时保障了产品质量。公司制造基地获评工信部绿色制造系统集成项目及国家绿色工厂称号，在高端温控设备制造领域具备竞争优势。3）技术研发与创新优势公司作为国家级高新技术企业，始终致力于技术研发的突破与创新，打造以专家为核心的研发团队，配置先进的研发软件、硬件和实验中心，截至2025年6月末，公司及下属子公司已获得165项专利、228项著作权，形成了具有自主知识产权的核心技术竞争力。公司“精密机房空调绿色设计平台建设”“墨·云系列多模制冷智能机组”等多个项目及技术获得国家级认定，并参与编制了《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T 19413）、《云计算数据中心基本要求》（GB/T 34982）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T 41783）等国家标准。公司已获得国家级专精特新小巨人、国家企业技术中心、工信部绿色制造系统集成项目及国家绿色工厂等称号。4）品牌优势公司从以精密空调创业并上市的企业，到现在已成长为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，始终坚持“品牌经营”理念。公司通过多年的技术、经验和客户资源积累，将步子迈向信息数据领域纵向产业链，构建了各类数字基础设施场景建设为核心的信息数据领域全产业链的贯通经营，形成了较强的示范效应，具备专业整体解决方案品牌优势。

5）客户资源优势公司具有二十余年的数据中心服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，客户覆盖广泛。公司是连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商、与互联网巨头和诸多行业头部企业建立了良好的信任基础和长期稳定的合作关系，具有一定的行业经验优势和客户资源优势。

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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

1、公司主营业务

公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。

2、公司主要产品及服务

公司自成立以来一直专注于温控设备的研发制造，经过二十余年的行业深耕，已形成数字基础设施产业的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务的四驱动全产业链布局，具体如下：

注：除上述业务外，2022年度及2023年度发行人在环保治理领域提供除尘、脱硫、脱硝设备并提供环保治理服务，发行人于2023年度整体剥离环保治理领域业务，环保治理类业务与发行人未来发展方向及本次募投项目不具有相关性。

公司部分代表性产品及项目案例简介如下：

依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书

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依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书

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依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书

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依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书

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（二）公司主要业务模式

1、生产模式

设备生产方面，公司根据用户需求进行设计和生产，主要采用“以销定产”的生产模式。公司生产部门根据订单统一安排生产计划，并在生产过程中进行统一的质量检验；同时，公司开展全面质量管理，改进生产工艺、降低生产成本，努力提高产品性能。整体服务方案方面，一般先了解用户的基本情况，然后根据用户要求进行整体解决方案的规划和设计，在获得有关专家评审后开始组织实施。在整个实施过程中，项目组对每个环节进行质量控制，并在竣工后进行指标测定。

2、采购模式

设备生产方面，公司与关键材料供应商建立了长期的采购合作关系，搭建了采购供应链管理平台，对采购材料的质量、价格、交货和服务方面进行了系统化的管理。在关键材料的控制上，公司把供应商管理作为采购管理的重点。公司通过严格的供应商认证程序，选择行业具有品牌优势的供应商合作，并与供应商签订质量技术协议、制定供给计划，通过技术合作、质量过程控制、质量持续改进等措施，不断优化供应商管理，保障材料的高品质与按期供应。公司原材料的采购数量主要根据生产订单确定，对于部分存在供货交付周期的关键原材料，公司会进行一定的安全储备。

整体服务方案方面，采购内容主要是智能化工程、机电工程所需的各类物料、设备以及分包服务。公司建立了较为完善的合格分包商选取机制和项目管理内控制度，并对分包业务的实施进行全过程的监督管理。

3、销售及服务模式

设备销售方面，公司以直销为主，存在少量经销商客户，收入占比较低。直销模式主要面向国内IDC、通信、交通、金融、能源等行业企业以及政府部门，公司通常以招投标的方式获取订单；经销模式通过渠道客户进行销售，主要面向项目经销商开展业务。公司产品多通过自有品牌对外销售，存在部分产品以ODM形式向客户销售。公司根据自身经营目标、竞争优势及市场情况进行定价，对不同销售模式下的客户采取不同的定价策略与客户付款方式，同时结合客户要求与

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生产进度，安排发货时间。

整体服务方案方面，公司主要通过参与电信运营商、互联网企业、专业数据中心运营商等企业的项目招投标活动中标项目，并根据招投标活动来确定合同金额与客户付款方式。公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。

（三）公司生产经营情况

1、生产经营所需的房屋、设备情况

截至2025年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

其中，上述资产主要分布在依米康、智能工程及其他子公司。

2、主要生产经营资质

（1）企业资质证书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质如下：

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注1：发行人已于2025年9月3日完成延续登记，延续后有效期为2025.09.30-2030.09.29；注2：发行人已于2025年8月29日取得国家鼓励的软件企业证书，编号为深ERO-2025-0350，新证书有效期为2025.08.29-2026.08.29。

（2）管理体系认证证书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的管理体系认证证书如下：

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注：由于华鉴国际认证有限公司业务资质变化，上述第10、11项认证证书已于2025年7月23日被撤销；发行人已于2025年9月26日获取中泰联合认证有限公司颁发的节能技术服务认证证书（编号：29025SC00084-09R）、合同能源管理服务认证证书（编号：

29025SC00083-09R0M），有效期为2025.09.26-2028.09.25。

（3）强制性产品认证证书（3C认证）

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（4）软件产品证书

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（四）主要产品的产能和销量

1、产能、产量及产能利用率

报告期内，公司精密空调的折算产能、折算产量情况如下表所示：

单位：标准台

注：公司为柔性生产模式，产品包括涵盖大、中、小功率的多个型号的精密空调及其他相关产品，限制其产能的生产工序主要为管路装配与线路连接。为保持可比性，上述产能产量数据为根据各系列产品瓶颈生产工序的工时折算为小功率标准产品所得。

2、产量、销量及产销率

报告期内，公司各类产品产销情况如下：

单位：台/套

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注：上表产销率按照对应产品主机数量披露。

2025年1-6月产销率较低，主要原因系2025年6月末公司主要设备销售项目商品出库，但客户尚未验收确认收入，因此未计入当期销量。考虑上述发出商品后，2025年1-6月各类产品产销率分别为112.15%、116.65%、116.65%、106.66%，产销率较高。

（五）主要产品的原材料采购和能源耗用情况

公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件，冷凝器、传感器、手操器等电气配件。其中，铜材、钢材和铝材为大宗商品，市场供应充足，由公司根据实际情况从国内供应商采购。压缩机、电机等制冷配件以及传感器等电气配件由公司根据产品的设计要求直接从生产厂家采购，市场供应充足。

公司采购的能源主要为电力，占公司采购总额比例较低且价格较为稳定。目前公司各类物料的合格供应商充足，且与多家企业保持长期合作关系，不存在依赖单一供应商的情况，供货量充足。

报告期内，公司信息数据领域原材料采购按类别的采购金额及占采购总额比例情况具体如下：

单位：万元、%

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（六）核心技术情况

公司的核心技术情况如下：

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四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司自成立以来一直专注于温控设备的研发制造，坚持自主研发，持续完善和拓展产品体系，深耕国内市场的同时，积极开拓海外市场，保持公司产品的技术优势和市场竞争力，驱动公司持续健康发展。公司现有业务安排及发展措施如下：

1、市场开发与营销网络建设

公司高度重视市场开发工作，在深耕国内市场的同时积极拓展海外市场业务。针对国内市场，公司制定了“巩固优势区域、提高重点区域、覆盖全国区域”的发展计划，并对大客户、大订单采取重点跟踪、全力获单的策略，倾斜人力等资源予以支撑。针对海外市场，公司在跟随国内大厂出海的基础上积极拓展当地客

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户，变“被动跟随”为“主动拓展”，逐步扩大东南亚、中东等已有市场订单份额，并持续开发韩国、日本等亚太市场，拟根据订单获取情况适时在海外设立分子公司。

在营销网络建设上，公司坚持营销整体规划一盘棋，以集团营销中心为中枢，加强智能工程、关键设备、物联软件、智慧服务四大板块业务的联动性，提升整体服务能力。

2、坚持产品研发创新及研发测试平台建设

公司产品下游应用场景丰富，客户需求变化速度较快，公司需要及时配合客户进行方案设计和产品改进。公司坚持以市场为导向、创新为基石、用技术赋能服务，经过多年的积累和沉淀，拥有集成风墙与双冷源制冷技术、冷板式液冷技术、风液兼备预制化解决方案等市场各类应用场景下的核心温控技术，并积极建设200kW焓差实验室、600kW间接蒸发冷实验室、1MW间接蒸发冷实验室等实验室装置群，持续对产品进行迭代和创新。

面对AI等技术高速发展带来新型数字基础设施建设需求蓬勃增长的市场机遇，公司将进一步聚力研发，加大研发投入，推进技术创新和产品的优化升级，以健全的产品系列、先进的技术方案和可靠的产品质量为公司赢得市场先机，从而保持公司领先的研发优势并提升公司产品及解决方案在全球市场上的竞争力。

3、持续扩充产能，满足市场需求

随着下游需求日益增长，公司产品产销量不断提升，现有产能已饱和，现有场地及设备无法稳定支持客户进一步的订单，限制了公司在算力温控市场的进一步拓展。公司正积极提升柔性化、精益化生产能力，满足快速多变的客户需求，同时致力于提升产能以应对旺盛市场下的交付能力，提高产品的市场占有率。

4、完善内控制度，提升公司管理运营水平

公司持续优化管理架构，未来将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，强化并持续完善独立董事制度，使独立董事充分发挥专业监督作用。另一方面，公司将在管理扁平化、决策快速高效的基础上，深化和精细化对各部门、各分支机构、子公司的管理，在提升效率的同时保障规范运作。

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5、人才团队建设

在人才团队建设上，公司以公司业务发展、提高核心竞争力为导向，采用内培和外引双结合的管理机制。一方面，结合公司业务需求带来的人才缺口，公司将从多种渠道不断引进专业技术人才、高级市场营销人才和高级管理人才，不断改善员工队伍的知识、年龄和专业结构，为公司的高质量发展奠定人才基础。另一方面，大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，不断提高现有管理人员和业务人员的素质和能力。在人才激励上，公司在完善绩效评价体系的基础上，充分利用上市公司股权激励计划等平台，建立有效的激励机制，以稳定公司人才队伍，实现人力资源可持续发展。

（二）未来发展战略

公司倾斜资源，重点拓展温控设备市场占有率，联动智能工程延伸至新型数据中心的设计、建设业务，结合物联软件为数据中心提供能效、制冷等情况的全面监测服务，后续智慧服务为数据中心提供运维、节能改造等服务，为合作伙伴打造智能、高效、绿色的数字基础设施而助力。

公司将以本次向特定对象发行股票为契机，通过“算力基础设施温控产品建设项目”的建设实施，提升算力基础设施温控产品产能，充分把握数据中心产业高速发展的市场机遇，进一步优化产品结构，突破现有产能瓶颈限制，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增长的需求，增强公司的品牌效益；通过“算力基础设施温控产品研发测试平台项目”的建设实施，建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度，提高公司的盈利水平及综合竞争力，进而持续巩固和提升公司在算力温控领域的行业地位。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截

1-1-58

至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况

发行人核算对外投资的报表科目主要为交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产，具体情况如下：

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1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为0万元，系公司直接持有参股公司国富光启的0.4008%股权，该股权2024年度因公允价值变动损失780万元。前述投资均系围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为6,728.33万元，主要为保证金、股权转让款、往来款等等，均系日常经营活动、处置子公司或参股公司而形成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产金额为2,871.14万元，主要系待抵扣增值税进项税额、待认证增值税进项税额及预缴的企业所得税构成，不属于财务性投资。

4、长期应收款

截至2025年6月30日，公司长期应收款金额为559.28万元，主要系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值3,744.42万元，主要系合同质保金，不属于财务性投资。

6、其他

截至2025年6月30日，公司存在其他3家参股公司，分别系博州依米康、依云智算、达州云米，前述3家参股公司均未实缴出资，前述投资系围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资。

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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日为2025年5月29日，前六个月（2024年12月29日）至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

六、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

1、控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：

单位：万元，%

注1：桑瑞思原系发行人全资子公司，发行人于2020年6月5日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议、于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将桑瑞思的100%股权转让给孙屹峥先生及孙好好女士。2020年9月28日，桑瑞思完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续，发行人不再持有桑瑞思股权。注2：桑瑞思（上海）医疗科技有限公司系桑瑞思全资子公司。

2、实际控制人一致行动人对外投资情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人实际控制人一致行动人孙晶晶、孙好好控制的其他企业情况如下：

单位：万元，%

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注1：孙晶晶为四川凝菀科技有限公司的实际控制人，四川凝菀科技有限公司为四川依云联教育科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，四川依云联教育科技合伙企业（有限合伙）对成都依云康教育科技有限公司、成都新云基职业技能培训学校有限公司的直接/间接持股比例均为100%，故序号2-4企业虽孙晶晶的持股比例较低，但仍为其实际控制企业。注2：截至本募集说明书签署日，序号1-4企业正处于注销流程中。综上，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人及其一致行动人与公司不存在同业竞争的情况。

（二）拟投资项目不存在同业竞争情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资的项目均属于公司主营业务的范畴，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争。

（三）控股股东避免同业竞争承诺函

发行人控股股东、实际控制人（张菀、孙屹峥）及一致行动人（孙晶晶、孙好好）出具了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：

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“1、本人及本人的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业（不包含公司及其控制的企业）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务（信息数据领域）构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本人及本人的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

3、在本人作为公司控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，如果本人及本人的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。

4、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际控制能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

5、本承诺函为不可撤销的承诺函，自出具之日起生效，直至本人不再处于公司控控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人地位时为止。

6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

发行人及子公司相关重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况如下：

（一）重大诉讼、仲裁、其他或有事项

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在以下涉案金额在500万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16,416.18万元，具体如下：

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（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司共受到7起行政处罚，具体情况如下：

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注：江苏亿金系发行人报告期内曾经的控股子公司，已于2023年11月16日转出，上表仅列示其尚处于发行人合并报表范围期间内所受到的行政处罚。

上述处罚发生后，发行人及相关分子公司均已全额缴纳罚款并对相关违规事项及时整改，不存在违法行为未完成整改而继续被处罚的风险。上述处罚均不属于重大违法违规事项，未对公司经营产生重大不利影响。

（三）近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

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八、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年6月21日下发《关于对依米康科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第413号），就公司2022年年报情况进行问询；于2025年6月30日下发《关于对依米康科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2025】第692号），就公司2024年年报情况进行问询。多次问询事项及回复情况如下：

1、说明营业收入

及净利润增长/下降的合理性；2、

结合同行业公司，分析收入波动趋势于同行业的对比情况

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持产业链发展

数据中心及算力发展是支撑数字经济时代国家核心竞争力的关键基础设施，通过高效计算、存储海量数据，为人工智能、云计算、工业互联网、自动驾驶等新兴技术提供算力底座，推动传统产业转型升级与科技创新，助力国家实现“双碳”目标下绿色集约的算力布局；同时，其作为数字经济发展的核心动脉，赋能千行百业智能化应用（如智慧城市、远程医疗、科研模拟），提升社会运行效率与公共服务水平，并在国际竞争中保障数据主权与技术自主可控，对构建现代化经济体系、抢占全球科技制高点具有战略意义。近年，为支持、促进算力发展和数据中心的建设，科技部、工信部、国家发改委等陆续出台相关政策。2022年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出：加快构建全国一体化大数据中心体系；以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设；目标数字经济核心产业增加值占GDP比重从2020年的7.8%提升至2025年的10%。2023年，国家发展改革委等部门印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，通过八大算力枢纽布局，引导东部算力需求向西部转移，催生西部数据中心建设需求激增。工信部印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，推动算力结构多元配置，结合人工智能产业发展和业务需求，2025年实现全国算力总规模超300 EFLOPS，智能算力占比达35%，再次推动数据中心基础设施尤其是温控技术迭代升级。

2024年，工信部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力基础设施，各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。

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上述政策推动数据中心向高能效、低能耗方向发展，液冷技术、间接蒸发冷却技术、自然冷技术等绿色技术成为行业标配。在宏观政策驱动下，依米康需通过持续的研发投入、产能扩张，满足国家政策革新带来的算力基础设施投资增长和技术升级需求，抓住市场机遇，以获得蓬勃的发展。

2、下游行业需求爆发，温控市场高速增长

AI 大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对算力设备和承载算力的数据中心均提出更高的要求。AI的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动数字基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。

数字经济快速发展推动数字基础设施建设步伐加快。大模型的大规模商业化应用已成熟，拉动算力基础设施建设。AI大模型性能提升所需的千亿级参数训练及应用端繁荣对算力规模的需求，都将推动算力基础设施的建设。

作为海量数据的载体，数字基础设施建设成为大势所趋。在拉动数据中心需求的同时，伴随着算力密度的提高，算力设备、数据中心机柜的热密度都将显著提高，温控方案作为算力提升的制约要素，其重要性亦愈发凸显。此外，高性能计算场景（如AI训练、推理、超算中心）对散热能力提出更高要求，推动液冷、风液同源等技术成为主流。此外，政策层面“东数西算”工程加速各个节点西部数据中心集群落地，叠加“双碳”目标下绿色节能要求，促使液冷、间接蒸发冷却等高效制冷方案渗透率提升。在此背景下，温控市场需求正从单一设备供应转向全生命周期能效管理，具备核心技术和产能优势的企业将主导千亿级市场红利。下游数据中心建设需求的增长，给依米康带来更多的机会和挑战，通过技术升级和产能扩张，来满足下游市场日益增长的需求。

3、深化公司发展战略，聚焦主责主业

依米康发展的上一个阶段，为寻求采用外延式发展+内生式增长双结合，积极探索企业增长的“第二生命曲线”，通过并购实现多元化发展，并购业务虽为公司带来了短期的业务贡献，但由于较低的协同效应，近年来造成了占用公司资源、拖累业绩的不利局面。2023年度，随着公司完成对江苏亿金的剥离，公司坚定锚定“聚焦战略”，逐步消除前期“多元化发展”带来的不利影响，集中资

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源，以温控设备为排头兵，联动智能工程、物联软件、智慧服务三大板块，持续提升公司盈利能力，支撑公司聚焦信息数据主业的战略规划，提升核心竞争力并更好地满足客户需求。

公司战略聚焦信息数据领域，抓住中国数字化发展机遇，聚焦绿色数字基础设施建设领域，以开发绿色智能技术为抓手，以抢占细分市场为突破口，全面整合并提升集团力量，实现依米康向绿色数字基础设施全生命周期整体解决方案提供商转型升级，将依米康打造成为有竞争力、有科技含量的数字基础设施全生命周期整体解决方案服务商，成为中国数字基础设施领域的领军企业。

公司急需深化战略转型、强化算力基础设施全生命周期服务能力，通过扩大生产基地和提升研发测试能力，巩固其在温控解决方案领域的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、面对国家政策革新，全面提升技术创新能力和新技术研发速度

本次募集资金投资项目拟用于投资算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金。

面临国家双碳战略，液冷、间接蒸发冷、磁悬浮等节能新技术逐渐成为主流，依米康需要建立新技术研发测试的能力。本次项目中，算力基础设施温控产品研发测试平台项目，通过建设研发测试场地，增强公司对于温控产品的研发能力以及温控设备检测的能力，加快公司研发的速度，能够更好的响应客户新的需求。在AI芯片、GPU互联等新技术日新月异的时代，能够更好的满足配套算力基础设施温控产品高速创新的需求。

2、把握市场机遇，实现新产品新技术的供应能力

依米康积极响应“双碳”政策，以本次募集资金投资项目为战略抓手，加速推进绿色解决方案的产业化与市场化。公司通过扩建温控产品生产基地，实现液冷技术（如浸没式、冷板式）、间接蒸发冷却等高效节能设备的规模化生产，直接替代传统高耗能制冷方案，满足国家对绿色算力基础设施的强制要求；同时，依托研发测试基地有效应对客户诉求，实现数据中心“节能”的诉求。公司本次向特定对象发行募投项目不仅深度契合“东数西算”工程对西部数据中心绿色化、集约化的发展要求，更通过技术壁垒构建与规模化生产降低成本，推动绿色技术

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从政策驱动向市场自发需求转化，为公司抢占全球碳中和背景下的千亿级绿色算力市场奠定先发优势，同时助力客户实现数据中心碳排放强度下降目标，呼应国家“双碳”战略下数字基础设施绿色高质量发展的内在要求。

3、产线升级换代，提升生产效率，增强企业竞争力

随着技术的飞速发展，中国制造能力不断增强，制造工艺实现了大幅的进展。本次算力基础设施温控产品建设项目，将引入中国制造的先进技术、先进工艺，通过扩大产能的规模效应、同时叠加智能化、数字化生产设施的升级，实现生产效率的优化提升，从而降低温控产品的制造成本，以提升企业的竞争力。

4、扩大产能，满足国内及海外市场的增长需求

国内外数据中心需求的爆发性增长，带动了依米康获得长足的发展，使得公司当前产能已经逐步无法满足市场需求。随着国内及海外AI基础设施投资的强劲增长，未来市场需求将进一步扩大。本次算力基础设施温控产品建设项目及补充流动资金项目将很好地提升依米康温控设备的产能、补充流动性资金，以满足日益增长的订单需求。

5、增强资本实力，优化公司资本结构

公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

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合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会根据股东会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过132,146,398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

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（六）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次发行的募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司32.52%股权，孙屹峥、张菀为公司的控股股东暨实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限，且实际控制人及一致行动人以外的股东持股比例较低，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年5月29日召开的公司第五届董事会第三十四次会议、2025年9月29日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

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（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过132,146,398股（含本数）未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为2014年的发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金到账时间为2014年12月10日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

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十、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”。公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。

发行人本次募集资金投向为建设“算力基础设施温控产品建设项目”“算力基础设施温控产品研发测试平台项目”以及补充流动资金，均投入公司主营业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金投向为建设“算力基础设施温控产品建设项目”“算力基础设施温控产品研发测试平台项目”以及补充流动资金，上述项目围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金、自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）算力基础设施温控产品建设项目

1、项目基本情况

2、项目经营前景

本项目主要产品为应用于数据中心等领域的温控设备，数据中心行业的快速发展进一步推动了公司所在行业的发展。近年来，AI大模型训练、推理、云计

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算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对承载算力的数据中心需求持续增加，使得全球数据中心市场规模在近年来呈现出快速增长的态势。根据科智咨询发布的《2024-2025年全球数据中心市场研究报告》，2024年全球数据中心市场实现新一轮跃升，市场规模首次突破千亿美元大关，达到1086.2亿美元，同比增长14.9%。未来，在全球数字化转型浪潮的推动下，全球数据中心将在全球基础设施中占据主导地位，成为支撑全球数字经济发展的核心引擎。因此，本次募投项目具有良好的经营前景。

3、项目投资明细

本项目总投资为19,378.15万元，拟使用本次募集资金17,826.72万元，募集资金投入不包括本次发行董事会前投入的金额，具体情况如下：

单位：万元

本项目建设性投资包括建筑工程费用13,888.00万元、工程建设其他费用

920.72万元、设备购置及安装费用3,018.00万元、项目预备费534.80万元和铺底流动资金1,016.63万元，合计金额为19,378.15万元，本次拟用募集资金投入金额为17,826.72万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。

本次募集资金投入建设内容主要为生产车间、生产检验室、地下建筑、门卫室及配套，购置设备主要为数控机床等生产设备、配套设施设备、软件设备等生产场地所需的设备，符合项目实际情况，具有投资必要性。

本项目投资测算根据项目实际需求确定，测算具备合理性；本次项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

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4、项目实施准备和进展情况

本项目建设期拟定为24个月，截至本募集说明书出具日，己完成可行性分析论证，已取得项目备案证明及环评批复。

5、预计实施时间和整体进度安排

本项目预计实施时间和整体进度安排如下表所示：

6、项目效益分析及测算过程

本项目建成达产后年可实现营业收入40,018.20万元，将进一步提升公司生产能力和市场占有率，为公司带来更多的经济利益，计算基础及计算过程如下：

（1）营业收入测算

在营业收入测算中，公司按照新增规划产能及产品的预计价格进行计算。产品售价以市场价为基础，结合各类产品历史销售数据与未来销售规划、在手订单情况、未来行业发展状况等因素，以谨慎性为原则进行估计。

（2）成本费用测算

本项目生产成本主要包括直接材料、直接人工、质保费用、运输费用和制造费用。其中直接材料根据单位产品耗用原材料匹配本项目产能测算得出；直接人工按本项目所需新增生产人员的工资测算得出；制造费用包括折旧摊销和其他制造费用，其中折旧摊销按本项目所需建筑工程、设备价值及公司折旧摊销政策测算得出，其他制造费用根据单位产品所需其他制造费用匹配本项目产能测算得出；运费根据单位产品运费匹配本项目产能测算得出；质保金比例参考历史质保金占收入比例进行测算。本项目销售费用率、管理费用率及研发费用率参考公司历史

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情况结合项目实际情况进行预估，增值税率、所得税率等税率主要参考公司历史会计政策及国家税法政策。

（3）测算结果及合理性

经测算，本项目税后财务内部收益率为14.14%，投资回收期为7.79年（含建设期2年）。同行业公司近年可比的建设项目与发行人此次募投项目进行横向比较情况如下：

本项目效益预测中，综合考量了公司本次募投项目实际情况、潜在市场竞争等因素，本项目内部收益率、项目回收期等指标与市场同类项目相比具有合理性、谨慎性。

7、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

本次募投项目建设用地均为发行人自有土地。发行人已取得成都高新区发展改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2506-510109-04-01-702855】FGQB-0475号）；已取得成都高新区生态环境和城市管理局出具的环评批复（成高环诺审〔2025〕62号），已完成该募投项目环评相关程序。本次募集资金投资项目不存在尚需履行的程序及重大不确定性。

（二）算力基础设施温控产品研发测试平台项目

1、项目基本情况

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2、项目经营前景

为确保公司研发测试工作的正常开展，公司需建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度。本项目建成后，公司将通过优化研发测试环境、引进先进的研发设备、配备更多专业的研发人员等方式，在满足产品研发测试需求的同时，承担公司已有产品的技术升级迭代以及新产品、新技术的前瞻性开发，以提高公司研发创新能力，有效保持公司技术的领先优势，强化公司核心竞争力。

3、项目投资明细

本项目总投资为6,453.16万元，拟使用本次募集资金5,295.20万元，募集资金投入不包括本次发行董事会前投入的金额，具体情况如下：

单位：万元

本项目建设性投资包括建筑工程费用1,800.00万元、工程建设其他费用

152.40万元、设备购置及安装费用4,312.80万元和项目预备费187.96万元，合计金额为6,453.16万元，本次拟用募集资金投入金额为5,295.20万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。

本次募集资金投入建设内容主要为研发测试实验室，购置设备主要为空气处理系统、水系统、样机测试系统、电气控制系统、数据采集系统等实验室所需的设备，符合项目实际情况，具有投资必要性。

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本项目投资测算根据项目实际需求确定，测算具备合理性；本次项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，董事会决议日后至本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

4、项目实施准备和进展情况

本项目建设期拟定为18个月，截至本募集说明书出具日，己完成可行性分析论证，已取得项目备案证明。

5、预计实施时间和整体进度安排

本项目预计实施时间和整体进度安排如下表所示：

6、项目效益分析及测算过程

本项目为研发测试项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将显著提升公司技术水平、研发能力和测试能力。

7、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

本次募投项目建设用地均为发行人自有土地。2025年6月26日，发行人取得成都高新区发展改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2506-510109-04-01-147338】FGQB-0476号）；本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需取得环评批复。本次募集资金投资项目不存在尚需履行的程序及重大不确定性。

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（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金8,000.00万元补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善财务公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加

近年来，公司业务发展势头良好，公司经营业绩呈现快速增长趋势，2022-2024年营业收入年均复合增长率达14.11%。随着公司业务规模的快速扩大，公司采购、生产、研发等各个环节对日常运营资金的需求大幅增加，仅依靠公司目前自有资金及外部银行贷款已较难满足业务规模快速扩大对运营资金的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于补充流动资金，缓解运营资金的压力。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

截至2025年6月30日，公司资产负债率为81.40%。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集

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资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

4、流动资金需求测算

发行人采用销售百分比法测算未来三年所需的营运资金，其中，以公司2022-2024年营业收入年均复合增长率14.11%作为实际预测收入增长率，以2022-2024年经营性资产及经营性负债占当期营业收入的比例的平均值作为预测占比。经测算，2027年末公司所需营运资金为39,219.05万元，2024年末公司营运资金为14,487.20万元，流动资金缺口为24,731.85万元。具体测算如下：

单位：万元

5、本次募集资金用于补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

发行人本次募集资金拟用于补充流动资金8,000万元，本次拟使用募集资金补充流动资金的金额占募集资金总额的比例为25.71%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

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三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、人员储备

公司已在全国各区域建立营销与售后服务网络，具备丰富的市场营销渠道、有针对性的服务体系和服务规范，能够满足客户需求以提升客户满意度，从而持续维护、拓展客户资源。同时，公司研发团队由软件、硬件和工艺等多专业背景且从业经验丰富的工程师组成，多位核心研发人员在行业内深耕多年，长期从事前沿技术研究与创新，对温控系统的架构、关键技术均有深刻理解，能够为客户提供更加多样化和定制化的解决方案，为本次募投项目的建设提供了人才保障。

2、技术储备

自设立以来，公司始终把技术创新放在企业发展的突出位置，以先进技术、创新产品和个性化服务不断提升企业综合实力，并长期投入大量资源进行产品与技术研发，将提升研发实力作为培养公司核心竞争力的关键，以保证研发水平在行业内的领先地位。凭借突出的技术实力和持续的研发投入，公司已积累深厚的技术实力和行业经验，参与编制《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T 19413）、《云计算数据中心基本要求》（GB/T 34982）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T 41783）等国家标准。截至2025年6月30日，公司及下属子公司已获得165项专利、228项著作权。公司良好的技术基础为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

3、市场储备

公司在数据中心服务领域深耕了二十余年，凭借良好的产品技术与服务质量获得了市场的认可，下游客户广泛覆盖各重点行业。公司秉承技术创新的理念，深度对接互联网公司创新需求，成为互联网行业知名企业的主要供应商，同时连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商，和诸多行业头部企业建立了良好持续的合作，具有一定的客户资源优势，形成了较强的示范效应。同时积极响应国家民营企业出海号召，在东南亚、中东等地区进行了探索，取得了多个项目的落地成果。公司始终坚持“品牌经营”理念，经过多年的经营实践，积累了丰富的服务和管理经验，已形成专业整体解决方案品牌形象，

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在业内积累了良好的品牌声誉和公信力。因此，丰富优质的客户资源积累及良好品牌认可度为本次募投项目的实施提供了市场保障。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为33,831.31万元，拟使用募集资金金额为31,121.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

四、募投项目与现有业务或发展战略的关系

公司作为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，深耕行业二十余年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，包括前期规划咨询、设计、集成、工程施工，综合数字化软件管理平台、数据中心智能运维机器人智慧运维、节能改造、全生命周期维保等服务的完整业务生态，形成了数字基础设施产业的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务的四驱动全产业链布局。在双碳、数字经济背景下，为客户提供安全可靠、高效节能、领先创新的一站式的整体解决方案及服务，持续助力客户实现数字化转型。

本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

本次募投项目符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业。

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五、募集资金用于扩大既有业务的情形

（一）既有业务的发展概况

自设立以来，公司一直从事温控设备的研发、生产和销售，持续开拓国内外市场，已经成为阿里巴巴、百度、字节跳动、华为、中国移动、中国联通、中国电信等大型客户以及秦淮数据、万国数据等IDC运营厂商的供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。同时，公司积极开发海外客户，公司产品已经出口至东南亚、中东等地区。

（二）扩大既有业务规模的合理性与必要性

1、扩大业务规模的必要性

（1）突破公司产能瓶颈，提升产品交付能力

公司深耕算力温控行业多年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，凭借过硬的产品技术连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商、与互联网行业头部企业建立了良好持续的合作，销售规模快速提升。随着下游需求的日益增长，公司产品产销量不断提升，现有产能已饱和，现有场地及设备无法满足更大规模的产能需求，无法稳定支持客户进一步的订单，甚至需要外租厂房以增加公司的产能，满足客户的需求，限制了公司在算力温控市场的进一步拓展。

为了满足日益旺盛的市场需求，公司有必要通过新建生产线及完善配套设施，引进更多具备丰富生产经验和技术背景的人员，以突破公司现有产能瓶颈限制，从而提高公司温控产品的生产能力，保证在手及未来订单按时保质完成，提高公司市场竞争力。

（2）下游行业发展迅速，市场空间广阔

近年来，AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对算力设备和承载算力的数据中心均提出更高的要求。AI的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动数字基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。根据全国数据资源统计调查工作组发布的《全国数据资源调查报告（2024年）》，2024 年，

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我国年度数据生产总量达41.06泽字节（ZB），同比增长 25%；我国数据存储总量为2.09泽字节（ZB），同比增长20.81%。同时，国家数据局将大力实施“东数西算”工程，加快推进全国一体化算力网建设，并明确表示到2025年底，国家枢纽节点地区各类新增算力要占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点新建数据中心使用绿电占比要超过80%。因此，我国数据生产、存储总量的快速增加触发了各领域、各类型数据中心、机房的加速建设和应用，从而为算力温控行业带来广阔的发展空间。公司深耕算力温控行业多年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，已具备较强的技术创新、质量管理和成本控制能力，形成了成熟的产品研发与产业化流程体系。本项目的实施，借助公司的生产、技术和市场优势，公司将进一步扩大温控产品的产能，提升产品的性能指标，满足下游客户日益增长的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

2、新增产能规模的合理性

2024年以来，公司营业收入增速较快，最近三年营业收入年均复合增长率达14.11%，2025年1-6月公司营业收入同比增长54.82%。截至2025年6月30日，公司温控设备类产品在手订单总额4.10亿元，除此之外还存在较大金额已中标尚未签订合同的需求；公司在手订单充足，覆盖多个重点项目，为产能扩张提供了产能消化保障。此外，温控设备下游行业需求仍在不断扩张，机房空调市场规模持续提升。根据我国“东数西算”工程建设规划，未来将在成渝、新疆、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等地启动建设国家算力枢纽节点，并建设相关国家数据中心集群。公司作为西南地区最大的精密空调设备定制供应商之一，相关产品具有广阔的市场空间。综上，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

六、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况

公司算力基础设施温控产品建设项目折旧摊销测算、算力基础设施温控产品研发测试平台项目建设期分别为24个月、18个月，建成后新增固定资产、研发

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支出每年折旧摊销合计为1,095.44万元。在项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧摊销的影响，经测算募投项目经济效益良好。但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产及无形资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。

七、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理利用将有利于实现公司的业务和产品升级，有助于公司抢占优势市场先机，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

八、公司前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号）核准，公司发行股份购买江苏亿金环保科技有限公司53.00%的股权，并非公开发行3,061,484股新股募集配套资金，扣除发行费用后募集资金净额为人民币41,510,366.02元，募集资金于2014年12月10日到账，用于“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”。截至2017年12月31日，以上募集资金已全部使用完毕并完成销户。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，前次募集资金用途不存在变更的情形。最近五个会计年度内，公司不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

本次发行募集项目系公司主营业务的拓展，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司32.52%股权，孙屹峥、张菀为公司的控股股东暨实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限，且实际控制人及一致行动人以外的股东持股比例较低，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

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第五章 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

公司下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。

2、产业政策风险

国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。

4、市场竞争风险

随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。

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（二）财务风险

1、净利润波动及亏损风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和1,491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年1-6月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年1-6月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。

2、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为17.36%、13.73%、13.79%和16.46%，综合毛利率波动主要系产品结构变化、平均销售价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

3、应收款项回款的风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和76,591.39万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货分别为35,163.65万元、19,499.39万元、27,996.41万元和28,510.46万元，占各期末流动资产的比例分别为24.58%、17.45%、23.21%和22.90%。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料并为运维服务储备部分零配件。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或储备零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。

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5、偿债风险

报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.40%，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将对公司偿债能力产生不利影响。

（三）其他经营风险

1、股权质押风险

截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份143,228,173股，占公司总股本的32.52%，其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的38.62%，占公司总股本的12.56%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。

2、诉讼风险

截至2025年6月30日，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，若后续判决结果不利于公司，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，从而对公司业绩造成不利影响。

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二、本次向特定对象发行的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。募投项目的实施及效益产生需要一定的时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

三、与募投项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。

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（二）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。

（四）募投项目支出增加导致利润下滑的风险

公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。

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第六章 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

________________________ ________________________

张菀 孙晶晶

________________________ ________________________

胡大明 姜玉梅

________________________

赵明川

依米康科技集团股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签字：

________________________ ________________________

张菀 姜玉梅

________________________

赵明川

依米康科技集团股份有限公司

年 月 日

1-1-98

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

_______________ _______________

叶静 汤华林

依米康科技集团股份有限公司

年 月 日

1-1-99

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签字：

________________________

张菀

________________________

孙屹峥

依米康科技集团股份有限公司

年 月 日

1-1-100

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

_____________冯雁洁

保荐代表人：

_____________ _____________

曾文辉 赵俊杰

法定代表人：

_____________王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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四、保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

1-1-102

五、保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长：

郑治国

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

1-1-103

六、律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市康达律师事务所

年 月 日

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七、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的2024年度、2023年度、2022年度审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0164、XYZH/2024CDAA1B0161、XYZH/2023CDAA1B0117）、内部控制审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0167）及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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八、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模

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优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会/董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。

（二）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

孙屹峥、张菀作为公司控股股东及实际控制人，作出承诺如下：

“（1）本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（此页无正文，为《依米康科技集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》董事会声明之签章页）

依米康科技集团股份有限公司

董 事 会

年 月 日