卫宁健康科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为建立健全卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第五条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条薪酬与考核委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则规定补足委员人数。第八条《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会、股东会批准后实施；公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供相关材料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，薪酬与考核委员会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。当有三名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，召开临时委员会会议可以不受前款通知期限的限制。

第十五条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。非以现场方式召开的薪酬与考核委员会会议，与会委员可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交召集人（主持人）。

现场召开会议的，会议主持人应当当场统计并宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

第二十一条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十二条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十五条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本规则自董事会决议通过之日起执行。

第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二五年九月二十九日