股票简称：兴源环境股票代码：300266

兴源环境科技股份有限公司XingyuanEnvironmentTechnologyCo.,Ltd.

（浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二五年十二月

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声明

、本公司及其全体董事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行A股股票方案已于2025年5月16日经过宁波兴奉国业股权投资有限公司批准，并经2025年5月12日召开的公司第六届董事会第四次会议和2025年

月

日召开的公司2025年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行A股股票尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册；在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

（二）本次发行的发行对象为公司控股股东宁波锦奉智能科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（三）本次发行的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为

2.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D；

送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

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（四）本次拟向特定对象发行的股票数量不超过240,000,000股（含240,000,000股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由1,553,807,314股增至1,793,807,314股。拟发行股票数量占本次发行前公司总股本的15.45%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（五）本次向特定对象发行A股股票完成后，宁波锦奉智能科技有限公司通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行股票的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，公司将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（六）公司本次发行拟募集资金总额不超过49,680万元（含49,680万元），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

（七）公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2025-2027年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（八）本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31

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号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”。公司提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（十）本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

二、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，在投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文：

（一）市场风险

1、原材料价格波动风险

报告期内，发行人环保装备制造业务占各期主营业务收入比重分别为49.57%、

66.95%、

44.74%和

46.51%。环保装备制造业务的主要原材料为聚丙烯、钢材，上述原材料价格受市场供求关系及宏观经济周期影响较大。若未来上述原材料价格上升，且发行人未能通过价格传导机制将其影响传导至下游，将导致发行人环保装备制造业务的毛利率下降，对发行人盈利能力造成不利影响。

、市场竞争加剧的风险

随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好，行业内其他公司扩张加快，报告期内亦有多家公司进行战略整合。面临愈发激烈的行业竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，其环保装备制造和环境综合治理业务将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。

（二）宏观经济波动的风险

公司环保、储能、双碳业务的发展与宏观经济形势具有较高的关联度，如果宏观经济出现较大波动，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司现有业务的市场需求以及新增业务的开拓，可能造成公司业绩改善程度不及预

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期。

（三）政策风险公司压滤机产品及环保工程的市场需求与国家对环保的重视程度紧密相关，国家的环保政策将直接影响相关市场需求，进而影响相关行业的发展。近年来，受到国内经济结构调整的影响，加之外部环境趋于复杂，若未来宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，导致市场发生负面变动，一定程度上将会影响公司业务发展的可持续性及盈利性，对公司业绩造成一定不利影响。

（四）经营风险

、多业务板块管理风险公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务主要包括环保装备制造、工程业务、PPP项目运营维护业务以及储能与双碳业务。其中，环保装备制造主要产品包括压滤机及配套设备、农牧设备等；工程业务可分为水利疏浚、水环境治理、园林景观等工程建设等，主要业务模式包括施工承建、EPC、PPP等；储能与双碳业务主要包括储能业务、碳市场开发业务与能源数字化业务。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局，但仍面临多业务板块的管理难度增加、管理风险系数加大的问题。

、转型升级失败风险报告期内，公司充分利用各种资源优势，将业务进行延伸和探索，在环保装备制造和环境综合治理业务的基础上，积极开拓储能与双碳业务，发展数字化智能环保业务，力图尽快实现转型升级。但创新业务有别于公司原有的环保业务，面临人员、技术储备和市场开拓等方面的挑战。公司的储能与双碳业务起步较晚，且因工商业储能电站投建业务受现阶段资金紧张影响，进展缓慢，相关业务目前仍在市场培育期，尚未形成规模效益。公司的转型升级受市场环境、政策变化、人才储备等因素影响较大，若上述因素发生不利变化，则会导致转型升级进展不及预期甚至失败，进而影响公司未来经营业绩。

3、资金周转紧张风险公司的工程项目建设具有一次性投资规模大、建设期长、投资回收期长的特

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点。此外，受资本密集型的行业特点和业务模式的影响，公司应收账款余额较大，资金周转存在一定压力。目前，公司借款余额处于较高水平，如果出现借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。

虽然公司近年来对存量PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但PPP项目形成的存量资产金额仍然较大，若未来相关PPP项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。

4、子公司管理风险

截至报告期期末，公司拥有

家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南各地区、城市。公司历史经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。

（五）财务风险

、经营业绩波动及持续亏损的风险报告期各期，发行人营业收入分别为135,451.40万元、73,179.36万元、105,111.62万元和70,943.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-55,213.65万元、-98,974.11万元、-30,226.20万元和-5,688.89万元，报告期内经营业绩波动较大。

较2023年而言，2024年发行人虽然营业收入规模有所回升，但仍处于亏损状态，且2025年全年预计仍为亏损。未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人未能如期实现转型升级的目标，不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在继续下滑和持续亏损的风险。

2、可能触及退市风险警示情形的风险

报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的净资产分别为122,823.93万元、27,885.92万元、9,123.93万元和3,398.18万元，规模较小且呈下降趋势。结合近

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两年公司净利润持续为负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形，从而导致被深交所实施退市风险警示的风险。

3、应收账款回款风险截至2025年

月

日，公司应收账款净额为96,600.46万元，占流动资产的比例为33.01%，金额及占比较高。公司应收账款主要为应收的工程项目款项，且较多历史PPP项目涉及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若下游客户资金紧张或地方政府财政紧张，将影响应收款项的正常收回，从而导致应收账款发生坏账风险。

、资产负债率较高及偿债能力较弱的风险报告期各期末，公司资产负债率分别为

85.93%、

90.21%、

92.07%和

92.86%，资产负债率较高且呈不断上升的趋势。受宏观经济及下游行业资金紧张等因素的影响，公司相关工程项目的资金回笼速度较慢。同时，由于公司前期相关PPP项目垫付较多资金，导致公司有息负债不断增加，利息费用支出较高，未来公司可能存在偿债能力较弱的风险。

、资产抵押和质押风险截至报告期末，公司受限货币资金、用于抵押或质押以获取银行借款的房产、土地、应收款项等资产金额合计567,290.15万元，占总资产的

59.89%，该等资产为公司生产经营、周转的重要资产，如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司不能按时足额偿还到期债务，抵押或质押权人可能对该等资产采取强制措施，公司将可能面临无法正常生产经营的风险。

、商誉减值的风险截至2025年9月30日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为5,775.83万元，为公司收购新至碳和所产生。未来，若新至碳和的经营情况不及预期，导致公司经营业绩下降，可能使公司面临商誉进一步减值的风险。

（六）诉讼风险截至报告期末，公司及控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，6家子公司被列为失信被执行人，且涉及金额较大。若未来判决结果不利于公司，可能使得公

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司承担相应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

（七）即期回报被摊薄风险本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性，短期内对股东回报造成不利影响。

（八）与本次向特定对象发行股票相关的风险

1、审批风险本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所对本次发行的审核通过以及中国证监会对本次发行的同意注册等。本次发行的深交所审核、中国证监会注册在时间和结果方面存在不确定性。

2、股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

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目录声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 4目录 ...... 9

释义 ...... 11

一、一般释义 ...... 11

二、专用术语释义 ...... 12第一节发行人基本情况 ...... 14

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 43

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 68

五、财务性投资情况 ...... 71

六、诉讼、仲裁及处罚情况 ...... 76

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 98

八、与发行人有关的舆情情况 ...... 99第二节本次证券发行概要 ...... 100

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 100

二、本次发行对象及与发行人的关系 ...... 103

三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...... 104

四、本次发行募集资金金额及投向 ...... 105

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 105

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 105

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 106

八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求 ...... 106

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九、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ...... 107

十、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 107

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 112

一、关于公司最近五年募集资金使用情况 ...... 112

二、本次发行募集资金使用计划 ...... 112

三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 112

四、本次补充流动资金和偿还借款规模的合理性 ...... 113

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 114

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 115

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 116

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 116

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 116

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 116

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 116

第五节与本次发行相关的风险因素 ...... 118

第六节与本次发行相关的声明 ...... 123

一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明 ...... 123

二、发行人控股股东声明 ...... 132

三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 133

三、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 134

四、发行人律师声明 ...... 135

五、会计师事务所声明 ...... 137

六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺 ...... 138

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释义本募集说明书中，除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：

一、一般释义

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二、专用术语释义

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注：本募集说明书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。

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第一节发行人基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人基本信息

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（二）股权结构情况截至2025年9月30日，公司的股本结构如下所示：

制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；规划设计管理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产品采集；林业产品销售；建筑材料销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股份种类

（三）前十名股东持股情况截至2025年9月30日，公司前十名股东持股数量和持股比例如下所示：

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注1：2024年11月1日，新希望投资集团有限公司（简称“新投集团”）与宁波锦奉智能科技有限公司（简称“锦奉科技”）签署《表决权放弃协议》，根据协议，新投集团自股份转让过户登记手续完成之日，即2024年12月24日起，放弃213,824,997股股份表决权。

注2：上海天倚道投资管理有限公司-天倚道新弘18号私募证券投资基金、上海天倚道投资管理有限公司-天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金为锦奉科技的一致行动人。

（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东的基本情况

（1）控股股东的基本情况截至2025年

月

日，锦奉科技持有公司193,894,674股股份，占公司总股本的

12.48%，其一致行动人新弘

号、晨雨传祺贰号合计持有公司70,678,800股股份，占公司总股本的4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计持有公司264,573,474股股份，占公司总股本的17.03%。2024年11月1日，新投集团与锦奉科技签署《表决权放弃协议》，根据协议，新投集团自股份转让过户登记手续完成之日，即2024年12月24日起，放弃213,824,997股股份表决权。综上，锦奉科技为公司控股股东。

锦奉科技于2024年10月22日成立，注册地为浙江省宁波市奉化区锦屏街道，企业类型为有限责任公司，法定代表人为林景涛，注册资本30,000万元人民币。锦奉科技的经营范围为：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软

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件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售。

截至2025年

月

日，锦奉科技的股权结构如下：

新弘18号、晨雨传祺贰号为私募证券投资基金产品，其管理人天倚道投资的主营业务为证券投资。天倚道投资已于2014年

月

日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001744。

截至2025年

月

日，天倚道投资的股权结构如下：

（2）控股股东的主要业务和资产锦奉科技成立于2024年10月22日，主营业务为软件和信息技术服务。其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：锦奉科技2024年度、2025年三季度财务报表未经审计。

、实际控制人的基本情况截至2025年9月30日，宁波兴奉国业股权投资有限公司（简称“兴奉国业”）持有锦奉科技100%股权，宁波市奉化区国有资产管理中心（简称“奉化区国资中心”）持有兴奉国业100%股权。奉化区国资中心为公司的实际控制人。

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其基本信息如下：

兴源环境与实际控制人之间的股权关系图如下：

、控股股东、实际控制人股权质押情况截至2025年9月30日，控股股东锦奉科技、实际控制人奉化区国资中心所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业分类公司目前主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。公司环保装备制造板块主要产品为压滤机及农牧装备；环境综合治理业务涵盖水利疏浚、污水治理、山水林田湖草生态修复、园林景观以及咨询设计等多个领域；储能与双碳板块主要包括储能、碳市场开发业务以及能源数字化业务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”。

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（二）行业主管部门和主要政策

、行业主管部门我国环保产业已建立起多层级、跨部门的协同监管体系，形成了以生态环境部为核心，国家工信部、国家市场监督管理总局、国家发改委等多部门协作的全链条治理结构。生态环境部负责制定生态环境分区管控政策、监督跨区域治理项目的执行，监管覆盖环保产业全生命周期，对行业进行宏观调控和指导。2024年发布的《关于加强生态环境分区管控的实施意见》进一步明确了“中央统筹、地方落实”的监管原则，要求省级生态环境厅编制本区域分区方案，市级政府制定落地执行方案与准入清单。

在环保装备制造领域，国家工信部主导行业转型升级，2025年发布的《促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》提出绿色化、智能化导向；国家市场监督管理总局负责标准认证体系建设，推动强制性认证标准（GB/T）修订，与生态环境部联合推进产品质量监管。经科技部与民政部批准，中国技术市场协会过滤与分离技术专业委员会于2008年5月正式成立，其宗旨是大力推广应用过滤与分离技术，搭建“技术交流”与“拓展市场”两个平台，架设政府与企业之间的桥梁，推动我国过滤与分离行业健康、有序、快速发展，为绿色环保、节能减排和发展循环经济作贡献。

公司环境综合治理以水利疏浚为主导，水利疏浚行业的主要主管部门为水利部，其职责包括对水资源的统一管理和监督，以及对涉及疏浚活动的水利工程进行规划、建设和管理。此外，根据项目性质和实施地点，地方水利部门（如省、市、县水利局）也会承担相应的管理职责。中国疏浚协会是由中国疏浚行业及相关行业的企事业单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。其致力于中国疏浚行业创新发展，维护国家、行业、会员的合法权益，促进疏浚技术、管理交流、研发与进步，促进与世界同行业、其他国际组织的联系与合作，促进中国疏浚行业的健康成长与可持续发展。污水处理行业在我国基本形成了以城镇排水主管部门为主导，并接受如环境保护主管部门、城乡建设规划主管部门、价格主管部门等其他有关政府部门监督的行业监管体制。国务院住房城乡建设主管部门指导监督全国城镇排水与污水处理工作；县级以上地方人民政府城镇排水与污水处理主管部门（以下简称“城镇排水主管部门”）负责本行政区域内城镇排水

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与污水处理的监督管理工作；县级以上人民政府其他有关部门依照条例和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围内负责城镇排水与污水处理监督管理的相关工作。

电化学储能行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、国家工信部等部门。国家发改委拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任，规划重大建设项目和生产力布局等工作。国家能源局起草能源发展和有关监督管理的法律法规组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，负责电力行政执法等工作。国家工信部研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划；指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全；指导、协调安全技术开发等工作。全国碳市场的主管部门为生态环境部，其按国家有关规定，组织建立全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构，组织建设全国碳排放权注册登记系统和全国碳排放权交易系统。

、主要法律法规及产业政策

（1）环保装备制造行业

压滤机作为环保装备制造行业中的关键固液分离设备，受到多项国家产业政策的鼓励与支持，相关政策主要如下：

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在政策支持、市场需求和技术进步的推动下，农牧机械行业未来将迎来更广阔的发展空间，智能化、绿色化和国际化将成为行业发展的主要趋势。近年来，国家对农牧机械政策措施如下：

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（

）环境综合治理行业近年来，我国环境综合治理行业主要出台政策如下：

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（

）储能与双碳行业近年来，中国在“碳达峰、碳中和”（“双碳”）目标的引领下，持续出台多项政策推动储能产业发展，以支撑能源结构转型和绿色低碳发展。近年储能与双碳相关的主要政策动态如下：

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（三）行业发展基本情况

、环保装备制造

（1）压滤机制造行业压滤机属于过滤与分离机械，是将液体与固体颗粒的混合物进行分离的设备。过滤与分离机械包括的范围较广，但主要分为离心机、过滤机、分离机、过滤器、离心萃取机等几大类。过滤与分离机械具有应用范围广泛、对物料的针对性较强、产品规格及型式多、多品种小批量、对耐腐蚀性、安全性、卫生性能要求均较高等特点。

过滤成套装备制造业属于国家鼓励发展的行业。随着过滤工艺的提高，过滤效果的增强，各行业对于节能、高效生产的要求逐渐增长，各相关领域对过滤、提纯比例和提取精度要求日益提高。尤其是近年来国家对各行业的环境保护和资源利用要求越来越高，大力提倡新能源、节能减排、清洁生产、绿色制造，过滤成套装备在新能源、新材料、砂石骨料、环境保护等领域的应用也在不断拓展。随着过滤工艺和过滤装备技术水平的不断提升，过滤装备的应用领域在上述领域不断拓展，产品的技术升级和更新换代正在与各应用行业的产业升级同步进行，高端过滤成套装备制造业发展形势良好。

随着最新一轮的大规模设备更新以及消费品以旧换新政策的推行和实施，国内装备升级速度进一步加快。国内大型企业积极强化技术研发创新，提高精细化管理能力，加强产业链协作，力求不断提升自己的市场份额。在现有市场，标准的提高、设备的升级改造有望进一步扩大市场容量；而在新兴的下游应用行业，得益于新产业的发展及大型企业在技术研发上的优势，过滤装备的应用场景和市场空间进一步拓宽，大型企业市场集中度有所提升。

（2）农牧装备行业

农牧装备行业是农业机械行业的重要分支，专注于为畜牧业和养殖业提供机械化、自动化和智能化的设备解决方案。该行业的发展与农业现代化、畜牧业规模化以及环保政策密切相关，近年来随着人口老龄化、劳动力成本上升和国家粮食安全战略的推进，农牧装备行业呈现出快速增长的趋势。

根据Wind数据和行业分析，农牧装备行业市场规模持续扩大。2019年至

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2023年，农业机械行业整体市场规模由4,696.74亿元增长至5,987.09亿元，年复合增长率

6.26%。预计2024年至2028年，行业市场规模将由6,254.78亿元增长至9,315.63亿元，年复合增长率10.47%。其中，畜牧养殖机械（如智能饲喂系统）增速最快，2025年市场规模预计达

亿元。

2、环境综合治理行业环境综合治理是指在污染防治、生态保护和资源循环利用全过程中，运用系统性、协同化手段，综合运用治理、监测、修复、运营等方式，对水、气、土、废等多个环境要素实施集成解决方案。行业主要涵盖污水处理、大气治理、固废处理、土壤修复、生态修复等多个子行业，具有系统工程复杂度高、技术集成度强、产业链跨度广等显著特点。随着生态文明建设深入推进，国家对环境质量提升、污染防治攻坚与生态系统保护提出更高要求，环境综合治理行业逐步由项目驱动型向技术驱动型、平台型企业发展，产业链延伸至“检测-设计-治理-运营-运维”全生命周期，行业整合度不断提高。近年来，国家密集出台《“十四五”生态环境保护规划》《污染防治攻坚战行动计划》《碳达峰碳中和“1+N”政策体系》等政策文件，推动环境治理领域标准提升、治理对象多样化、治理方式系统化。城市黑臭水体治理、工业园区环境整治、农村人居环境提升、危险废物无害化处理、城市老旧管网更新、智慧环保平台建设等成为重点方向。

在应用领域，环境综合治理广泛服务于市政建设、能源化工、冶金建材、医药食品、农业农村、矿山开采、交通运输、园区开发等多个行业。随着国家“双碳”战略深入推进，绿色治理理念逐渐向城市运行、产业升级和企业生产全过程渗透，对综合治理方案的系统集成性与数字智能化水平提出更高要求。

在产业格局方面，龙头企业依托资本、技术与品牌优势，不断拓展治理类型与服务场景，提升“投建营一体化”能力，加快布局环保+能源、环保+数字化等多元融合业务，行业集中度持续提升。与此同时，中小企业因项目获取能力有限、技术积累不足，面临激烈市场竞争，行业呈现“强者恒强”的发展态势。

总体来看，环境综合治理行业已由“治标”阶段进入“治本”与“系统治理”

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阶段，正在向标准更高、系统更强、管理更智能的方向升级。未来，伴随政策持续加码、公众环保意识提升和绿色低碳发展趋势的加深，该行业将在新型环保基础设施建设、生态产品价值实现、城乡生态统筹治理等方面迎来更广阔的发展空间。

3、储能与双碳行业新能源储能系统是指在电力系统中，将多余的电能以化学、机械、热能等形式暂时储存，并在需要时释放的装置。按技术路径主要包括锂离子电池储能、钠离子电池储能、液流电池储能、压缩空气储能、飞轮储能和抽水蓄能等。其中，以锂电池为主的电化学储能是当前主流路线，具有响应速度快、布局灵活、系统模块化程度高等特点，广泛应用于电网调峰、可再生能源并网、工商业削峰填谷和用户侧备用电源等场景。

新能源产业属于国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。在“十四五”规划、《新型储能发展实施方案（2021–2025年）》等政策文件的推动下，储能行业呈现出市场需求快速增长、技术路线多元演进、企业布局加速扩张等显著特点。国家明确提出到2025年新型储能装机规模超过30GW，并形成具有国际竞争力的技术和产业体系。随着“碳达峰、碳中和”战略的持续推进，储能作为构建新型电力系统的重要支撑技术，已成为能源转型和高质量发展的关键环节。特别是在风电、光伏等可再生能源大规模并网背景下，储能系统被广泛用于提升电力系统调节能力和安全性。

在应用方面，电化学储能系统已广泛部署于可再生能源电站、工商业园区、电网侧调峰站等多个场景，并呈现从“政策驱动”向“市场主导”逐步转变的趋势。受益于分布式能源普及、电价机制改革和多能互补发展，工商业储能与户用储能市场亦快速启动，市场结构加速由电网侧向多元用户侧延伸。

碳市场方面，截至2024年全球共有

个碳交易体系正在运行，另有

个正在开发或考虑设计。碳排放权交易市场已覆盖全球近三分之一的人口和58%的GDP，管控约100亿吨的温室气体排放，约占全球排放总量的18%。自2007年以来，全球碳市场累计收入超过3,000亿美元，极大地支持了减排投资和绿色低碳转型。我国碳市场自2021年7月16日正式启动交易，截至2024年12月

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31日，已连续运行1,263天，配额累计成交量6.30亿吨，累计成交额430.33亿元，平均交易价格

68.3元/吨。其中，大宗协议交易占比83%，挂牌协议交易占比17%。2024年1月22日，全国温室气体自愿减排交易市场（CCER市场）在北京重启，预计碳资产开发服务、碳排放咨询服务、碳市场交易服务迎来共生发展。

能源数字化是能源技术与数字化深度融合的产物，以智能化、高效化、低碳化为核心，是全球能源转型的关键驱动力。我国正在积极推动新型电力系统的构建，亟需提升电力系统的灵活性和智能化水平。开放互联、供需互动的能源互联网可以更好满足用户能源管理需求。

（四）进入本行业的主要壁垒

1、进入环保装备制造行业的主要障碍

环保装备制造属于典型的多品类、小批量、高技术含量的机械制造行业，其主要进入壁垒体现在以下几个方面：

（1）技术和工艺壁垒

压滤机作为分离机械的重要子类，其产品广泛应用于矿物加工、环保、化工、制药等领域，对设备的密封性、滤板强度、自动控制精度等提出了较高技术要求。特别是在高压自动压榨、连续运行控制、防腐涂层及滤布自动清洗等细分技术领域，核心技术的掌握需要长期研发积累。国内领先企业通常掌握自主知识产权，并通过工艺优化、模组化设计等手段提升系统集成效率。对于新进入者而言，短期内难以达到稳定可靠的产品性能，研发与调试周期长，构成了较高的技术壁垒。

农牧装备行业涉及多种技术的融合，包括机械、电子、控制、工业软件、人工智能等。以农业机械为例，其产品都需要对复杂的装配工艺、设备性能、智能化控制等方面有深入的理解。特别是高性能、智能化农机设备，其研发和制造需要较高的技术水平和丰富的行业经验

（2）市场壁垒

环保装备行业客户多集中于工业企业，应用场景复杂，客户在采购设备时普遍关注系统稳定性、运行寿命、售后响应速度等综合因素，并更倾向与具有长期

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服务经验和可靠技术能力的成熟企业合作。尤其是在环保、水处理、矿山尾矿等关键领域，压滤机属于核心工艺装备，客户黏性高，验收门槛严格，新企业很难短期内获得市场信任。此外，部分行业客户对设备的非标定制程度要求高，进一步加大了市场准入难度。

（3）资金壁垒环保装备制造涉及大批量金属加工、焊接组装、液压系统调试、智能控制程序开发等多个环节，对设备投资、车间自动化程度及产线管理能力要求高。固定资产投入大，项目周期长，前期需要大量资金用于研发、设备购置和原材料采购。同时，在订单生产周期内，企业还需承担一定比例的信用赊销和库存周转压力，对资金流动性提出较高要求。对缺乏稳定资金来源和规模化管理能力的新进入企业而言，构成了明显的资金壁垒。

2、进入环境综合治理行业的主要障碍作为环境综合治理的重要组成部分，水利疏浚与河湖治理工程涉及广泛的政府监管、技术集成和环境影响评估，其进入壁垒具体表现如下：

（

）技术和施工能力壁垒水利与河湖整治工程涵盖水体清淤、堤坝修复、水生态修复、流域截污、水系连通等多环节，技术工艺复杂、专业性强。部分项目对底泥疏浚、围堰施工、水下作业设备、水文监测系统、原位修复材料等提出高度定制化和集成化要求，施工单位需具备水工结构、水生态修复与多专业协同设计能力。行业内骨干企业往往拥有“水利水电工程施工总承包一级”资质及自主施工装备体系，具有较强的技术壁垒。

（2）项目获取与政策壁垒河湖治理项目多数属于政府主导投资，常以地方财政预算、专项债或水利基金支持建设，主要通过公开招标形式确定施工单位。水利、生态环境等政府主管部门对施工企业资质、过往项目经验、环评履约能力等审核较为严格，并对施工组织设计、安全生产与环保措施提出刚性要求。缺乏业绩积累的新进入企业难以直接获得核心项目，市场准入门槛高。

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（3）资金与周期壁垒河湖治理类项目普遍投资规模大、建设周期长，资金支付流程复杂。部分项目采用“设计—施工总承包（EPC）+运维”模式，企业需承担大量前期垫资并配合中长期绩效考核。疏浚设备购置、环保处理系统配置、河道临时封闭与水质稳定投入较高，项目执行中对现金流管理能力提出严苛要求。此外，不同地区治理标准差异较大，项目存在地域适配性难题，提升了项目复制难度和成本控制风险。

3、进入储能与双碳行业的主要障碍储能行业作为构建新型电力系统和实现“双碳”目标的重要支撑环节，具有高技术、强政策导向、资本密集等特征，其主要进入壁垒体现在以下几个方面：

（1）技术和工艺壁垒当前主流的电化学储能（如锂离子电池、液流电池）系统涉及电芯、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）等多环节，对安全性、一致性、系统集成能力要求较高。储能系统的运行稳定性不仅取决于核心材料的性能，还依赖于整套控制逻辑与调度能力。不同储能应用场景对系统响应速度、循环寿命、温控系统等要求差异明显，要求企业具备全链条设计、装配、调试与运维能力。此外，储能系统的研发周期较长，涉及跨学科技术整合，如电力电子、热管理、化学材料与自动化控制等，对企业研发队伍的专业能力和经验积累要求较高。部分领先企业掌握自主开发的BMS算法、EMS优化控制逻辑及电站智能运维平台等核心技术，并进行专利保护，使得新进企业难以在短期内实现有效突破。

（

）市场与客户壁垒储能系统的下游客户包括国家电网、南方电网、大型新能源企业以及工商业园区等，对设备安全性、运行稳定性、系统效率和服务保障要求极高。储能项目普遍采用“招标+评估”模式，客户在技术参数、运维能力、项目经验等方面设有严格门槛。部分关键客户更倾向于与具有稳定履约能力和项目经验积累的成熟供应商建立长期合作关系。此外，储能系统定制化程度高，不同应用场景（如电网调峰、风光储联合、工商业削峰填谷）需求差异大，客户对系统设计与运维的依赖程度较高，形成较强的客户黏性。新进入企业要获得标杆项目或典型案例面

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临较大挑战，市场开拓成本高、周期长。

（

）资金壁垒储能项目前期建设投入大，单体系统成本从数百万到上亿元不等。企业需先期完成电池采购、系统集成、运输安装及调试运行等多个环节，回款周期普遍较长。对于尚未形成规模效应和品牌影响力的新进入者而言，融资能力薄弱将成为限制项目落地的关键因素。同时，储能电站对运维能力、备件保障、远程监控系统建设等均提出配套投入要求，运营环节同样需要持续的资金支持。尤其在原材料（如电芯、逆变器）价格波动频繁背景下，企业需预留足够流动资金应对上游成本压力和下游结算周期不确定性，形成较高的资金门槛。

（五）行业特点及发展前景

1、环保装备制造行业

（1）压滤机制造行业随着我国工业废水治理、市政污水处理和矿山尾矿脱水等环保需求的日益增长，压滤机作为核心固液分离装备，其应用场景不断拓宽，特别是在“双碳”战略背景下，工业污染控制标准的提升显著推动了污泥深度脱水和化工废液浓缩等细分市场的发展。与此同时，压滤机正从传统板框、厢式设备向智能化、自动化、节能化方向升级，主流企业加快推出具备PLC远程控制、自动滤布清洗、高压隔膜压榨等功能的新型产品，进一步拓展其在精细化工、生物制药、锂电材料等高端行业的渗透率。

此外，设备成套化趋势日益显著，领先企业通过集成自动投药、污泥输送和远程监控等系统，提供完整解决方案，从“卖设备”向“卖系统”转型，带动整体市场容量扩大。此外，我国压滤机市场呈现出明显的区域性特征，山东、江苏、内蒙古等工业基础较强地区对压滤设备形成持续稳定需求，推动企业本地化服务能力建设。在国际市场方面，随着“一带一路”倡议推进和出口政策支持，国产压滤装备加速“出海”，在东南亚、中东和拉美等地区的环保工程与矿山项目中得到广泛应用，国际市场份额持续提升。

（

）农牧装备制造行业

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在“藏粮于地、藏粮于技”战略和乡村振兴政策推动下，农牧装备制造行业需求快速扩张，特别是在饲喂、清粪、疫病防控等标准化养殖环节表现突出。随着智能化、信息化技术不断融入，自动喂料、智能控温、数据监控等功能加速落地，“智慧养殖”逐步成为主流方向。行业也正由单机设备制造向“系统集成+技术服务”转型，推动企业从设备商向综合解决方案服务商升级。河北、山东、河南等畜牧养殖大省形成区域性集中采购市场，企业需因地制宜优化产品布局。同时，随着“一带一路”倡议推进，中国农牧装备“走出去”步伐加快，在东南亚、中亚、非洲等地的规模化养殖市场获得广泛关注和应用。

、环境综合治理行业

在生态文明建设大背景下，水利部与生态环境部联合出台多项政策，持续推进河湖水系连通、黑臭水体治理与农村人居环境整治等重点工程，围绕“清水绿岸、鱼翔浅底”的治理目标，推动疏浚、水体修复与岸线整治业务进入高景气阶段。

当前河湖治理正由传统粗放型作业向“生态治理+数字监控”模式升级，底泥脱水、生态浮床、智能监测等技术不断成熟，带动高性能设备与自动化系统集成加速发展。治理场景也从城市延伸至农村和流域系统，覆盖生态沟渠、农田水利与湿地保护等多层级项目，整体需求呈现广域化、多样化特征。资金方面，治理投入主要集中在长江经济带、珠三角、京津冀等水资源矛盾突出的重点区域，通过专项债、PPP等多元机制保障项目实施。与此同时，“水利+文旅”“水生态+碳汇”等创新模式不断落地，如“城市绿心”“碳汇湿地”等项目日益增多，有效拓宽了水利治理的生态与经济边界。

3、储能与双碳行业

在“双碳”战略强力引导下，储能作为新型电力系统的关键支撑技术迎来高速发展，国家已明确提出到2025年新型储能装机目标30GW以上，释放出巨大的政策红利和市场空间。液冷储能、电池智能管理、柔性调峰等技术不断迭代，推动锂电、钠电、液流电等多种储能路径协同发展。一体化“源网荷储”解决方案加速普及，广泛应用于光伏、风电、充电桩等多场景综合能源项目。从区域来看，长三角、珠三角等用电密集区与西北风光资源富集区呈“双集聚”发展态势，

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催生差异化商业模式。同时，宁德时代、比亚迪等龙头企业加速布局北美、欧洲、澳洲市场，推动中国储能全面参与全球能源竞争。

中国碳资产开发行业正处于快速发展的关键阶段，是推动绿色低碳转型的重要组成部分。碳资产开发主要围绕碳排放权交易、碳信用资产开发、碳资产管理平台建设、碳金融产品创新等方面展开，通过市场化机制促进企业节能减排，实现碳中和目标。国家层面，《关于构建绿色金融体系的指导意见》等文件为碳金融提供了顶层设计，地方政府也在加速布局区域性交易平台和产业扶持政策。2025年，中央经济工作会议提出“协同推进降碳减污扩绿增长”，并明确将“建立一批零碳园区，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系、碳标识认证制度”作为重点任务之一。

能源数字化方面，2024年7月，国家发改委等三部门联合发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，明确典型地区需求侧响应能力达到最大用电负荷的5%或以上，提出利用源荷储资源建设一批虚拟电厂，以提升电力保供和新能源就地消纳能力。在此背景下，以用户价值为导向，以大数据+AI技术为基础，能源数字化平台在能源管理中扮演重要角色。

（六）行业与上、下游之间的关系

、环保装备制造——压滤机行业

（1）行业产业链

压滤机是一种广泛应用于固液分离的机械设备，常用于工业领域中。它通过施加一定的压力，使液体通过特殊的过滤介质渗析出来，而固体物质则被留在滤板之间，从而实现固液分离。

压滤机行业上游主要为原材料供应商，包括钢材、聚丙烯、橡胶等基础材料企业，以及泵、阀、电料、滤芯、压力表、马达等通用件制造商。原材料的质量和供应稳定性直接影响压滤机的性能和生产成本。

压滤机行业中游是压滤机的生产制造环节，国内代表性企业有景津装备股份有限公司、兴源环境和浙江隆源装备科技股份有限公司等，国外代表性企业有美卓公司、奥地利安德里茨公司等。压滤机下游应用广泛，涵盖环保、矿物及加工、化工、食品、医药、新能源锂电等多个领域。

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（2）本行业与上游行业的关系及影响压滤机行业与上游原材料供应商之间是典型的供需关系。上游行业为压滤机制造提供基础材料和零部件，其产品质量、价格和供应稳定性对压滤机行业的生产和成本控制至关重要。钢材、聚丙烯等主要原材料价格的波动会直接影响压滤机的生产成本。在供应稳定性方面，上游供应商的供应稳定性影响压滤机企业的生产计划和交付能力，稳定的原材料供应有助于压滤机企业按时完成订单，避免生产中断。此外，上游行业的技术进步，如高性能钢材和橡胶的研发，可以提升压滤机的性能和使用寿命。

（

）本行业与下游行业的关系及影响压滤机行业与下游行业是相互依存的关系。下游行业的需求变化直接影响压滤机的市场需求和产品结构，而压滤机的技术进步和产品升级也推动下游行业的生产效率提升和环保达标。下游行业的快速发展为压滤机市场提供了强大的需求基础。

2、环保装备制造——农牧装备（

）行业产业链农牧装备行业的产业链包括上游原材料及零部件供应商、中游农牧装备制造企业、下游农牧装备用户及相关服务提供商。上游主要包括钢材、电子元件、电机、液压件等原材料和零部件供应商。中游涵盖农牧装备制造企业，涉及饲料加工机械、养殖设备、屠宰加工设备等产品的研发、生产和销售。下游主要为各类养殖场（户）、畜牧养殖合作社、大型畜牧企业等，同时也包括畜牧机械租赁、维修、技术服务等售后市场。

（2）本行业与上游行业的关系及影响上游原材料的质量和供应稳定性直接影响农牧装备的生产进度和产品质量，钢材、电子元件等原材料价格波动会直接影响农牧装备的生产成本。同时，上游零部件供应商的技术进步有助于提升农牧装备的性能和智能化水平。

（3）本行业与下游行业的关系及影响农牧装备下游主要为各类养殖场（户）、畜牧养殖合作社、大型畜牧企业等。

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近年来，我国农机市场规模不断扩大，中商产业研究院数据显示，我国农机市场由2018年的4,286亿元增长至2022年的5,611亿元，年均复合增长率7%，2023年，我国农机市场规模已达到5,857亿元，市场前景广阔。

、环境综合治理公司环境综合治理业务主要包括水利疏浚和河湖综合治理业务，其行业与上、下游行业之间的关联性及上、下游行业发展情况如下：

（1）行业产业链水利疏浚工程是指通过使用挖泥船或其他机具进行水下挖掘，以拓宽和加深水域的工程。其主要目的是改善航道、港口等水域条件，确保船舶通航顺畅，同时也可用于江河湖泊治理、水库建设、环保疏浚等多个领域。

水利疏浚及河湖综合治理行业上游主要包括疏浚船舶制造、疏浚设备（如绞吸式挖泥船、耙吸式挖泥船等）制造、以及相关零部件供应；行业中游为疏浚工程相关企业，负责具体的疏浚作业，包括地质勘察、工程设计、施工、监理以及验收等环节。主要企业包括中国交建、中交股份、中国疏浚环保等；行业下游主要为港口、航道、水利设施等基础设施建设行业，这些行业的发展直接推动了疏浚工程市场的需求增长。

（

）本行业与上游行业的关系及影响

水利疏浚及河湖综合治理行业与上游行业（疏浚船舶制造、设备供应）是典型的供需关系。上游行业为疏浚工程提供必要的设备和工具，其产品质量、技术水平和供应稳定性直接影响中游疏浚工程的施工效率和成本。上游行业技术进步（如新型疏浚船舶的研发）可提升疏浚工程的效率和环保性能。上游设备制造成本的波动（如原材料价格上涨）会直接影响疏浚工程企业的成本。

（3）本行业与下游行业的关系及影响

水利疏浚行业的下游主要包括港口、航道等基础设施建设行业和水库、江河湖泊等水域区域治理行业。这些行业的发展直接推动了水利疏浚工程的市场需求。

港口建设与维护：随着全球贸易的增长和海洋经济的发展，港口需要不断拓宽和加深航道，以适应大型船舶的通行。

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内河航道升级：国内内河航道的标准化改造和航运升级，也增加了对水利疏浚的需求。水库与湖泊治理：水库与湖泊淤泥是水利工程中常见的问题，其处理与资源利用关乎水资源的可持续利用和环境保护。在践行生态环保、绿色优先发展理念的新形势下，水库、湖泊清淤需求日益增加。

、储能与双碳

（1）行业产业链

储能行业的产业链较长，涵盖了上游原材料供应、中游设备制造与系统集成、下游应用等多个环节。

储能行业上游主要包括电芯原材料（如正极材料、负极材料、电解液、隔膜等）、储能变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）等核心设备的供应。此外，还包括空气压缩机、换热器、膨胀机等设备，这些材料和设备是储能系统的基础，直接影响储能设备的性能和成本。

储能行业中游涉及储能系统的集成与安装运维。企业将上游提供的各类组件集成为一个协调一致的储能解决方案，并负责系统的安装、调试、日常维护和升级服务。中游还包括储能系统的智能化和网络化升级，以提高系统效率。

储能技术下游的应用场景广泛，主要包括发电侧（如平滑新能源波动、提升发电效率）、电网侧（如调频、调峰、紧急备用）、用户侧（如自发自用、峰谷套利、降低用电成本）。此外，储能还应用于通信基站、数据中心、机器人系统等备用电源领域。

（

）本行业与上游行业的关系及影响

储能行业与上游原材料及设备供应商之间是典型的供需关系。上游行业为储能系统提供基础材料和核心设备，其产品质量、供应稳定性和价格波动直接影响储能系统的成本和性能。

储能行业对上游原材料价格的敏感性较高，储能设备的核心原材料（如锂、钴、镍等）价格波动会直接影响储能系统的成本。锂电池的原材料成本占比高达60%，其中碳酸锂是关键材料。近年来，碳酸锂价格的大幅波动对储能电池成本

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产生了显著影响。2023年碳酸锂价格下跌超80%，带动下游电芯价格下跌超50%，显著降低了储能系统的成本。然而，2024年碳酸锂价格再次上涨，导致部分储能项目成本上升。2024年，尽管碳酸锂价格有所回落，但由于市场竞争加剧，储能系统和EPC中标价格持续低位震荡，企业盈利能力仍面临挑战。储能行业的需求增长对原材料价格有重要影响。随着储能市场的快速扩张，原材料供应的稳定性成为关键。2023年动力电池需求增速放缓，叠加锂电全产业链的大规模扩产，导致碳酸锂价格大幅下跌。然而，2024年储能需求的持续增长又推动了原材料价格的回升。

（

）本行业与下游行业的关系及影响电力系统由发电、输电、变电、配电、用电等环节构成，储能可用于电力系统的各个环节。电源、电网侧：安装于电源侧、电网侧的储能系统装机规模较大，通常称为大储；亦称表前储能（安装于用户侧电表外的储能系统）。大储可以实现调峰、调频、备用容量、平滑出力、缓解电网阻塞等功能，从而提升电力系统灵活性，并显著提高新能源发电电能质量和消纳水平。用户侧：主要包括居民、工商业等用电方，配置储能（可结合分布式光伏配置）可节约用电成本、保障用电稳定。

抽水蓄能是现存储能装机的主要路线，其选址依赖特定地理资源，且建设周期长（通常在6-7年），增速相对有限；新型储能建设周期短、选址灵活、调节能力强，与新能源开发消纳的匹配性好，是建设新型电力系统、推动能源绿色低碳转型的关键，也是未来储能市场发展的主力。

（七）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、环保装备制造行业的周期性、区域性及季节性

（1）周期性

压滤机作为固液分离核心设备，其需求受下游固定资产投资和产业政策的影响较大。整体上，压滤机行业具备一定的周期性，尤其在矿产资源、基础设施建设等周期性行业景气度波动时更为明显。但随着“双碳”政策推动环保产业升级，市政污水治理刚性需求增强，压滤机行业呈现一定的抗周期属性，整体波动性趋缓。农牧装备多与下游饲养厂建设周期相适应，随下游牲畜饲养单位的建设投入

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变化而周期性波动。

（

）区域性我国压滤机制造企业主要集中在山东、江苏、浙江等东部沿海省份，形成了较为成熟的产业集群，具有较强的制造能力与配套基础。这些地区不仅拥有完善的机械加工体系，同时也贴近下游化工、冶金、环保处理等高需求市场。由于设备运输体积大、交付周期长、售后需求频繁，企业往往依赖本地化服务体系，因此压滤机制造具有明显的区域集中特征。农牧装备方面，在畜禽养殖业较发达的山东、河南、广东等地，实力较强的高端养殖机械制造企业数量相对较多，但行业整体尚未形成比较明显的产业集群，因此区域性不明显。（

）季节性压滤机行业整体季节性不强，但由于部分项目交付与施工存在集中启动期，如市政环保工程多在第二季度启动建设，因此全年中第二、三季度为出货高峰。受制于春节假期与地方财政年初预算周期，一季度通常为相对淡季。矿业、农副产品加工等行业在年末集中采购，也可能对第四季度订单有所拉动。农牧装备制造业的季节性也与下游养殖行业密切相关。受客户投资进度、设备更新的个性化需求等因素影响，各季节收入具有一定波动性，无明显的季节性特征。

、环境综合治理行业

（1）周期性水利疏浚与河湖综合治理作为基础环境治理的重要组成部分，其投资受益于政策导向与财政支持，尤其是“十四五”期间生态修复、水生态治理等重点工程拉动明显，整体行业周期性不强。地方政府财政状况、专项债发放节奏会对项目开工时间造成一定影响，但由于生态环境治理具有强公共服务属性，具有较强稳定性与抗风险能力。

（

）区域性河湖治理工程多集中于水系发达、生态敏感、城市更新压力较大的长江经济带、珠三角与京津冀等区域。例如，江苏、浙江、广东、四川等省份每年在河道清淤、水环境综合整治、湿地修复等方面有大量投资计划，产业链企业也集中于

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华东与华南地区，具有明显区域集聚效应。

（

）季节性水利工程具有明显的季节性特征，特别是河道疏浚、清淤施工通常集中在汛期前后（春秋季节），以避开夏季洪水高峰与冬季施工不便时段。南方地区多安排于3月至6月及9月至11月，北方地区因气候寒冷，工程周期更加集中在5月到

月。此外，财政拨款周期亦会影响项目实施季节节奏，一季度和四季度为政府项目集中立项与结算期，也会拉动设备采购与工程实施。

3、储能与双碳行业的周期性、区域性及季节性（

）周期性储能产业作为支撑新型电力系统和实现“双碳”目标的重要基础设施，受政策推动作用显著，整体行业处于快速上升期，周期性特征不明显。尤其是工商业储能、电网侧调峰、可再生能源配储政策密集出台，使得该行业呈现高增长特征。双碳相关的节能改造、绿色制造与低碳转型项目亦受益于财政与投资政策支持，具备较强的政策驱动特性，其投资节奏多与政府财政周期、专项资金安排有关。

（

）区域性储能项目的布局高度依赖可再生能源资源分布与区域电力结构，风光资源丰富的西北地区和用电负荷密集的华东、华南地区为主要集中区。双碳相关项目则集中于工业基础雄厚、排放总量大的江苏、山东、广东、四川等省份。华北与华东地区由于电力消纳压力与产业结构转型紧迫，政策响应积极、投资活跃，行业区域性特征明显。

（

）季节性储能项目建设在不同季节有一定波动。春夏季为项目立项与集中招标阶段，秋季进入建设与交付高峰，冬季北方地区因天气原因部分项目进度受限。电价峰谷差异带动的工商业储能需求亦呈现局部时段性爆发，如迎峰度夏、迎峰度冬期间。双碳项目如余热利用、工业锅炉替代等通常配合年度能源审计和财政排期执行，年底集中开工、年初结项现象较为突出。

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（八）行业内的主要企业及发行人的竞争地位

、行业内主要企业

（1）环保装备制造行业内的主要企业情况

①压滤机行业A.景津装备股份有限公司景津装备股份有限公司（股票代码：

603279，以下简称“景津装备”）成立于2010年，2024年度实现营业收入61.29亿元，净利润8.48亿元，是一家集压滤机及过滤成套装备的研发、设计、制造、销售与服务为一体的国家级高新技术企业，现有压滤装备年产能超

万台（套），并在全球设有销售与服务网络，产品广泛应用于环保、市政、化工、矿山、冶金、造纸、制药等多个领域，是全球领先的压滤机制造商之一。

景津装备拥有国家认定企业技术中心，掌握多项自主核心技术，累计获得专利授权

余项，产品出口至亚洲、欧洲、美洲等多个国家和地区。

B.浙江隆源装备科技股份有限公司

浙江隆源装备科技股份有限公司（以下简称“隆源装备”）成立于2007年，2024年度实现营业收入1.09亿元，净利润213.88万元。隆源装备为新三板挂牌公司，拥有国内行业一流的生产加工设备和技术，大型油压机、数控自动切割机及数控刨板机等机械加工及工装设备，可以生产超大型、高难度、高复杂度的压滤机产品。

C.奥地利安德里茨公司

奥地利安德里茨公司是全球领先的机械设备与工程解决方案提供商之一，其压滤技术在国际市场上处于领先地位。其8000系列大型压滤机被视为当前行业内的技术标杆，单机处理能力可达2,000平方米，广泛应用于矿业、冶金、化工及环保领域。特别是在铁矿尾矿处理领域，该系列设备凭借高压、高效、自动化程度高等特点，长期保持全球市场的技术领先和市场主导地位。

②农牧装备行业

A.BigDutchman（大荷兰人）

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BigDutchman成立于1938年，总部位于德国Vechta-Calveslage，是一家全球领先的高端畜牧设备供应商。BigDutchman专注于现代化养猪业及家禽业的饲喂系统及房舍设备的研发，产品遍布100多个国家和地区，为全球200多个现代化禽蛋生产、家禽育成和家畜饲养设备的代理经销商提供支持。BigDutchman于1995年进入中国市场，并在全国多个地区设有直销代表。B.GSIGroup（谷瑞集团）美国GSI集团是一家世界级的谷物储存、干燥及处理设备制造商，猪和家禽生产设备的全线供应商，总部位于美国伊利诺伊州的Assumption。2011年12月，GSI集团被全球农机巨头美国AGCO（爱科）集团收购成为其旗下品牌。GSI主要产品包括镀锌装配式钢板仓、谷物干燥设备、谷物输送设备，现代化家禽及家畜养殖一体化解决方案，市场覆盖全球75个国家，1998年进入中国市场。

C.青岛大牧人机械股份有限公司

青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人”）成立于2005年，是国内处于领先地位的规模化畜禽机械养殖设备制造商和养殖场整体解决方案提供商，中国畜牧业协会畜牧工程分会会长单位。大牧人2022年实现营业收入

18.92亿元，净利润2.24亿元，属于我国畜禽养殖设备制造行业的龙头企业。

（

）储能与双碳行业内的主要企业情况

①宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：

300750，以下简称“宁德时代”）是全球领先的锂离子电池制造商，成立于2011年，2024年度实现营业收入3,620.13亿元，净利润

540.07亿元。宁德时代专注于新能源汽车动力电池系统、电能存储系统的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源乘用车、商用车、电力储能、工商业储能、通信基站及家庭储能等领域。宁德时代在海内外建有多个制造基地和研发中心，并与特斯拉、宝马、奔驰、国家电网等建立了稳定合作关系。

②比亚迪股份有限公司比亚迪股份有限公司（股票代码：

002594，以下简称“比亚迪”）成立于

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1995年，2024年度实现营业收入7,771.02亿元，净利润415.88亿元。比亚迪是一家集IT、汽车和新能源为一体的高新技术企业。比亚迪在电池、电机、电控等核心技术领域拥有全产业链布局。其储能业务涵盖电站级储能系统、家庭及工商业储能解决方案，并在海内外多个光储融合项目中实现商业化落地。

③特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司（股票代码：

600089，以下简称“特变电工”）成立于1993年，2024年度实现营业收入978.67亿元，净利润35.98亿元。特变电工是中国领先的输变电设备制造企业，同时也是国内清洁能源整体解决方案的重要提供商。特变电工旗下设有新能源事业部，致力于光伏电站建设、风电投资与储能系统集成。在“双碳”目标推进下，特变电工大力发展电池储能、抽水储能、风光储综合能源基地建设，其自主研发的储能系统广泛服务于西北、西南及中东、中亚等“一带一路”沿线国家。

（

）环境综合治理行业内的主要企业情况

①中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司（股票代码：

601800，以下简称“中国交建”），成立于2006年，为中国领先的交通基建企业，其核心业务领域－基建建设、基建设计和疏浚均为业内领导者。中国交建2024年度实现营业收入7,719.44亿元，净利润303.47亿元。截至2024年12月31日，其疏浚业务在执行未完成合同金额为3,286.26亿元，为全球规模最大的疏浚企业。

②北控水务建设发展有限公司北控水务建设发展有限公司（以下简称“北控水务”）成立于2016年，2024年度实现营业收入242.70亿元，净利润16.78亿元。北控水务是中国领先的综合水务服务提供商，业务覆盖污水处理、水环境治理、自来水供应与水务投资等多个板块。作为传统水务龙头，北控水务以PPP模式广泛参与地方政府主导的基础设施建设项目，在全国布局近千个水务项目，形成以“投建营一体化”为核心的运营模式，依赖政府付费机制实现长期稳定现金流。在2023年全国水务市场CR5排名中，北控水务继续位列前列，是市政水务市场的重要支柱力量。

③北京碧水源科技股份有限公司

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北京碧水源科技股份有限公司（股票代码：300070，以下简称“碧水源”）成立于2001年，2024年度实现营业收入

85.49亿元，净利润

1.77亿元。碧水源是国内领先的膜技术创新企业，专注于高端水处理膜材料研发、智能水务解决方案与环保工程一体化服务。公司通过“自主研发+产业化”双轮驱动，构建了涵盖超滤膜、反渗透膜与MBR膜组件在内的完整膜技术体系。其中，“双膜法MBR+DF”工艺已广泛应用于城镇污水深度处理与再生水利用工程，直接响应华北地区地下水回补与水资源循环需求，其雄安新区地下水环境修复与中水回用项目更成为国家战略落地的示范工程。

④北京首创生态环保集团股份有限公司

北京首创生态环保集团股份有限公司（股票代码：

600008，以下简称“首创环保”）成立于1999年，2024年度实现营业收入200.50亿元，净利润41.44亿元。首创环保是中国领先的水务与环境服务提供商，致力于从传统工程建设商向全生命周期环境治理服务商转型。首创环保率先提出“生态+2025”战略，强调生态环境修复与区域产业联动协同发展。在商业模式上，首创环保将运营类项目占比提升至60%以上，通过长期服务协议实现稳定收益，并强化在污水处理、流域治理、黑臭水体整治等方向的项目运营能力。

、发行人竞争地位

发行人长期深耕环保装备制造与环境综合治理领域，依托技术积累与项目经验，已在行业内建立起较为突出的市场地位。公司控股子公司兴源环保是浙江省压滤机行业龙头企业，凭借专业设备制造能力和稳定市场客户基础，持续巩固其在分离机械子行业的领先地位。随着公司在储能、碳资产等新兴领域持续拓展，以及“装备制造+工程治理+双碳创新”多元战略的推进，发行人在环保行业的市场影响力有望进一步提升。

、发行人的竞争优势及劣势

（1）发行人的竞争优势

①技术及工艺优势

发行人长期聚焦环保装备制造的核心技术创新，子公司兴源环保荣膺国家级“专精特新小巨人”企业称号，2024年自主研发的“AI全自动废旧锂电池资源

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综合利用压滤机”被认定为浙江省首台（套）装备，标志其在新能源电池回收应用场景中的领先地位。此外，公司在疏浚与环境治理装备方面亦具备深厚技术基础，旗下浙江疏浚具备淤泥环保开挖、封闭远程输送、快速脱水固化等核心技术。

②品牌与项目经验优势兴源环境在压滤机与疏浚工程两个细分领域均积累了稳定的品牌口碑与行业影响力，其环保装备在浙江、江苏、内蒙古等重点区域广泛应用，同时具备较强的项目总承包与交付能力。近年来，公司通过PPP、EPC等多种合作模式承建河湖治理、污泥处理、尾水提标等项目，积累了大量应用场景经验与客户资源，为后续业务拓展提供坚实支撑，子公司浙江疏浚多年工程实践经验助力公司高质量完成多个省部级示范项目。

③业务布局及战略协同优势公司已形成“环保装备制造+环境综合治理+储能与双碳”三大核心板块布局。在传统优势业务稳固基础上，兴源环境积极拓展工商业储能、虚拟电厂、碳汇与甲烷减排等创新方向，先后与多地政府达成战略合作，提升了企业在未来绿色低碳转型过程中的战略敏感度与竞争主动性。

（2）发行人的竞争劣势目前，发行人仍处于技术迭代与新业务拓展的关键阶段，短期内存在较大资本支出与运营资金压力。2025年9月30日，公司资产负债率为92.86%，2025年1-9月归母净利润亏损5,688.89万元，虽有所改善但整体财务压力较大。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

、环保装备制造类业务

（1）采购模式公司环保装备制造类业务主要为压滤机制造与销售、农牧设备生产及系统集成。

压滤机产品的主要原材料是钢材和聚丙烯，其他原材料包括配套件和辅助原

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材料，配套件主要有泵、阀、空压机、输送机、加药装置、滤布、油缸、液压件等；农牧装备主要原材料为各类钢材（型材、板材、管材等）、空滤滤棉或滤纸和空滤外框等。

主要原材料平均每周采购一次，由生产管理部参考当月生产计划并结合预期需求制定采购清单，并向采购部下达采购指令（包括采购的品种、数量和交货时间），采购部根据指令向列入公司合格供应商名录的供应商进行询价，在相同质量和准时交货前提下选择最低报价者。对于临时需要的原材料，生产管理部根据销售订单，制定采购清单，并下达采购指令（包括采购的品种、数量和交货时间），由采购部进行询价采购。公司合格供应商名录依据供应商的公司规模、资本实力、质保体系、关键设备、交货能力、商业信誉、综合管理水平、价格与服务、行业内地位和主要客户等指标进行动态调整。

配套件的采购采用招标模式。针对日常的小批量采购，公司每年通过招标确定2-3家常规配套件合格供应商，向供应商发送采购订单即可，在常规配套件价格波动较大时，公司会及时要求调整价格；在大批量采购或采购非标准配套件时，公司单独采用招标形式，招标时，公司组织技术、质量管理、生产管理、采购等部门共同进行评标，综合考虑配套件质量、性能、价格等因素确定供应商。

（

）生产模式

公司环保装备制造类业务生产采用专业化定制为主，定制和订单业务相结合、批量生产的模式。压滤机大部分产品根据用户物料的特殊性和过滤效果要求定制，产品生产周期一般为10天至3个月，公司主要部件以自制为主，电机、减速机、阀门等市场通用件外购为辅。为提高交货速度，生产部门根据销售部提供的市场销售预测数据安排适当的标准配件期量，期量标准的确定依据市场变化进行调整。

农牧装备主要产品包括猪场栏位、饲料生产设备、空气过滤、通风设备等产品。农牧装备主要适应养猪场建设进度安排生产，根据养猪场的养殖规模配套提供前述设备。

（3）销售模式

公司环保装备制造类业务涵盖压滤机业务和农牧装备业务，产品销售主要为直销模式。通过全国片区划分构建销售体系，由专家型的销售团队直接面对终端

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用户，灵活且针对性强的销售定价策略是公司销售模式的三个主要特征。公司在总部层面设置了市场管理部，在执行层面设置了两个销售纵队和预备销售纵队。公司以成本为基础，加一定比例的基本利润作为标准价格，一般每年调整一次。在原材料价格显著变动或外部经济形势发生重大变化时，会及时根据市场情况进行调整。

、工程类业务

（1）采购模式公司工程类业务日常经营中的物资采购与劳务采购主要综合考虑采购价格、采购质量、运输方便程度、供货时间的响应能力等因素。采购前需编制采购预算，采购预算基于项目预期收益状况，结合项目实际情况，在市场调研、专业测算基础上慎重拟定，并对合理成本价进行必要的分析预测。由于各工程项目施工地较为分散，项目实施时将综合考虑运输成本、采购价格的因素后选择集中采购或分散采购。集中采购，是指股份公司供应链管理部组织开展的采购活动；分散采购，是指被授权机构在权限范围内组织开展的采购活动。

公司采购需求部门根据具体的项目需求（包括采购原因、需求标的、采购完成时间、预算等要素）按照《兴源环境股份有限公司项目采购管理办法》的规定编制采购需求文件，审核通过后由公司供应链管理部实施采购。

（2）生产模式

公司的工程类业务主要包括施工总承包模式、工程总承包（EPC模式）、BT模式、PPP等模式，主要通过公开招投标等形式承接。

施工总承包是指公司或其子公司与业主或发包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。

工程总承包（EPC模式）是指公司或其子公司接受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工程设计、采购、施工等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费

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用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。BT模式是指公司或其子公司对于中标的BT项目成立单独的项目公司，项目公司以独立法人运营，并作为公司或其子公司单独建账、单独核算。公司或其子公司BT项目的业主方主要是政府或代表政府履行职能的地方投融资平台公司，主要运作模式为公司或其子公司根据合同约定负责项目的投融资和工程施工全过程的组织管理，项目竣工验收后移交业主方，业主方在合同约定的回购期内向发行人支付回购价款，回购价款为工程审定的决算金额。

PPP项目即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。

（3）销售模式

公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案的制定过程中，基于初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进行成本预估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。

3、PPP项目运营类业务模式

公司PPP项目运营主要包括污水处理厂运营和市政基础设施运营，运营期间，公司为项目配备相关运营维护人员，对污水处理厂及市政基础设施提供日常运营维护服务，保证设施的正常运行。公司根据与当地相关政府部门签订的PPP项目合作协议向其收取运营费用。

4、储能与双碳业务模式

（

）储能业务

储能业务包括储能系统销售和储能电站投资、建造和运营服务。公司以储能技术为核心，构建了覆盖储能设备销售、土建施工、光储充一体化解决方案的业务体系，尤其聚焦于工商业储能领域，提供从产品研发销售、电站投资、工程建

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设到运维的全周期服务。储能电站投资、建造和运营服务的业务模式参考公司工程类业务模式，储能系统销售业务模式如下：

①采购模式公司以储能柜体销售为主，采购模式主要为单一来源采购和询比价采购两种形式，具体如下：

单一来源采购模式，用于公司市场部门在项目开发前期工商企业方或需求方明确指定设备供货厂家或品牌的场景。在实际采购执行过程中，公司技术部门与指定品牌或厂家确认设备设计要求、技术协议等，在明确产品参数后，公司采购部门与指定供应商通过多轮定向议价，最终锁定产品采购价格。

询比价采购模式，用于不限定品牌和厂家的项目，由公司技术部门制定详细的产品技术规范，公司采购部门将技术要求发送至潜在供应商进行能力评估，筛选出符合技术标准的企业。在此基础上，通过多轮询价、比价，综合考量技术匹配度与报价成本，最终选定技术达标且价格最优的供应商承接生产供货。

②生产模式

储能电站投资、建造和运营服务的业务模式参考公司工程类业务模式；储能设备产品方面，公司对储能系统设计、BMS（电池管理系统）、EMS（能量管理系统）等核心部件均掌握自主核心技术的前提下，采用设备外部代加工模式。

③销售模式

公司储能设备销售模式以技术为支撑，以市场需求为导向，通过完善的销售体系、针对性的销售方式和灵活的定价机制，致力于为工商业客户提供高效、经济的储能解决方案。公司以综合成本为定价基础，综合考虑设备研发、生产、代加工、销售等各环节成本，在此基础上加上一定比例的利润，形成设备销售的标准价格。标准价格一般每季度调整一次，主要依据储能行业市场行情的变化进行动态调整。通过及时跟踪市场供需、原材料价格、技术发展等因素的波动，确保定价策略能够适应市场环境，保持产品的市场竞争力，同时保障公司的合理收益。

（2）碳市场业务

碳市场业务范围覆盖林草碳汇、甲烷利用、可再生能源等碳资产开发业务；

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碳计量、监测、管理及系统服务等碳咨询业务；碳收储、撮合、贸易等碳交易业务。不同业务商业模式差异较大，具体如下：

①采购模式碳市场业务采购包括碳资产采购、计量监测设备采购、碳资产开发第三方审核服务采购以及系统开发服务采购。

碳资产采购包括CCER、VCU、CEA等碳指标的远期采购和现货采购两种形式，包括根据销售订单自主在市场中寻找卖家资源或通过交易平台挂牌交易的方式直接获取指标。远期采购以双方协商的交付时市场价一定折扣确定交易价格，现货采购通过市场实时行情确定价格。

计量监测设备采购、碳资产开发第三方审核服务以及系统开发服务等采购业务，根据项目交付或公司业务发展的具体需求，主要通过询价的方式确定供应商。在满足使用需求以及同等质量的前提下，选择报价最低的供应商。

②生产/开发模式

碳市场业务范围覆盖林草碳汇、甲烷利用、可再生能源等碳资产开发业务；碳计量、监测、管理及系统服务等碳咨询业务；碳收储、撮合、贸易等碳交易业务，具体开发模式如下：

A.碳资产分成开发模式

碳资产开发需经过项目设计、审定备案、计量监测、核证签发等过程。

a.垫付成本开发模式：公司垫付开发成本（审定、核证、监测等费用），项目碳资产成功开发销售后，业主方先支付公司垫付费用再与公司收益分成。

b.承担成本开发模式

公司承担开发成本（审定、核证、监测等费用），项目碳资产成功开发销售后，业主方与公司按照合同收益分成。

B.碳咨询收费模式

公司向市场需求方提供碳计量、监测、管理及系统开发等服务，按合同收取咨询服务费用。

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C.碳资产贸易模式公司从上游收储合适价格的碳资产并以更高的价格出售给下游客户。通常下游客户具有规模化需求，而上游方资源较为零散。

③销售模式公司碳市场业务具体产品/服务包括碳资产销售、碳计量监测管理服务和系统开发服务。

碳资产销售包括：自有项目开发产生的CCER和VCU指标的直接对外销售；CCER、VCU、绿证、碳配额等碳资产贸易时的对外销售。公司主要通过在市场中寻找合适买方或在交易平台以挂牌形式锁定销售对象，包括远期交易和现货交易两种模式。自有碳资产的远期交易订单通常以交付时市场价的一定折扣锁定销售价格，贸易型远期交易订单通常以上游采购价格为基础加之3~5%的利润空间锁定下游价格。现货交易订单（包括自有指标现货交易和外部指标贸易）通过与买卖双方协商确定实时交易价格。各类交易均由买卖方通过指定的官方平台进行交割。

碳计量监测管理服务主要根据业主方类型和需求，完成碳排放计量监测管理服务以及减排量计量监测管理服务，通过直接签订合同或投标方式获取订单。碳计量监测管理服务及系统开发服务遵循市场合理的咨询服务价格水平，并结合业主方具体需求适当调整定价。

系统开发服务包括碳汇管理系统、碳排放管理系统以及碳普惠管理系统等，根据业主方的具体需求定制化开发，通过直接签订合同或投标方式获取订单。

（二）主要产品和服务

截至2025年9月30日，公司主要产品及其主要用途如下所示：

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（三）主要产品的产能、产量和销量情况

1、兴源环保兴源环境子公司兴源环保拥有2000台/年压滤机产能，报告期内压滤机产销量情况如下：

单位：台

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注：兴源环保大型机、中型机以及小型机单台所需生产工时分别为60小时、40小时和25小时，产量、销量为按照单台压滤机生产所需工时的比例将大型机、中型机折算为小型机的数量。

、淄博新牧淄博新牧为公司农牧装备生产主体，报告期内其各类产品设计产能及产量情况如下表：

受下游生猪养殖行业下行的影响，报告期内农牧装备需求量和需求结构发生变化，产能利用率波动较大。

（四）经营资质情况

1、特许经营权

截至2025年9月30日，发行人取得的特许经营权情况如下：

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注1：潍坊市寒亭区人民政府固堤街道办事处已经潍坊市寒亭区人民政府授权，作为“潍坊市寒亭区固堤街道办事处基础设施建设政府与社会资本合作（PPP）项目”的实施机构；

注2：丹江口市移民局已经《丹江口市委专题办公会议纪要（2016）5号》授权，作为

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“丹江口市南水北调中线工程纪念园PPP项目”的实施机构。根据《中共丹江口市委丹江口市人民政府关于丹江口市机构改革的实施意见》，组建丹江口市水利工程移民服务中心继续履行丹江口市移民局职责。

注3：2025年8月26日，发行人召开第六届董事会第九次会议并审议通过了《关于城东污水处理厂BOT项目政府回购并提前终止特许经营权的议案》，诏安县四都镇人民政府、漳州兴源、诏安工业园区管理委员会与发行人签署的《特许经营权提前终止（回购）协议》生效，提前终止漳州兴源对福建省诏安县城东污水处理厂享有的特许经营权，由诏安县四都镇人民政府按照约定价格支付漳州兴源对该项目的相关权益的回购款；注4：除上表所列特许经营权外，发行人及其控制的公司还签署了其他包含特许经营条款的PPP协议，但截至报告期末，该等项目已长期停工、提前移交或清算。因此，该等协议所涉及的特许经营权或特许经营条款未在上表中列示。

2、经营资质截至2025年

月

日，发行人取得的经营资质如下：

（1）建筑业企业资质证书

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（2）安全生产许可证

注1：该证书已续期，新证有效期为2025年10月21日至2028年12月5日；注2：该证书已续期，新证有效期为2025年10月9日至2028年11月30日。

（

）排污许可证/固定污染源排污登记回执

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（4）高新技术企业证书

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（5）其他资质证书

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（五）主要资产情况

1、主要生产设备情况截至2025年9月30日，公司及子公司主要生产设备情况如下：

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2、房产情况

（1）房产及相应的房屋所有权证截至2025年

月

日，发行人及其子公司拥有的房产及相应的不动产权证情况如下：

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上表中第

至

项、

项房产因向银行借款进行了抵押，存在因向银行借款提供抵押担保的情形，第16至17项房产因发生诉讼纠纷被法院查封，涉诉案件均为民事合同纠纷，不存在影响发行条件的情况。前述抵押房产主要为发行人及子公司依约履行对银行的还款义务进行担保，截至目前，发行人及子公司银行资信情况良好，均能依约偿还银行借款，不存在抵押权实现的风险。前述被法院查封的房产不属于相关子公司的主要生产经营场地，日常主要用于对外出租，查封不会影响其租户的正常使用，亦不会影响相关子公司自身具体业务的经营。

（2）未取得产权登记证书的房产截至2025年9月30日，发行人及其子公司未取得《不动产权证》的房屋建筑物共

幢，情况如下：

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①临海兴源未取得产权登记证书的房屋建筑物上述第1至6项建筑物系在临海兴源合法取得的土地上建造的，建设时已依法办理取得《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书，并按规定办理了竣工验收，但因临海兴源在建筑物建设施工前将土地抵押给银行用于借款担保，导致目前办证无法办理该等建筑物的产权登记手续。临海兴源将在解除土地抵押后及时办理相关建筑物的产权登记手续，预计不存在取得障碍。临海市住房和城乡建设局、临海市永丰镇人民政府已出具证明材料，确认不会因该问题要求临海兴源搬离或拆除。综上，临海兴源截至目前暂未办理取得该等建筑物产权登记的行为，不属于重大违法违规行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

②兴源环境未取得产权登记证书的房屋建筑物上述第

项建筑物的建设尚未取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，存在被相关行政主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置的风险。

根据发行人出具的说明，上述第7项建筑物的面积较小，且属于发行人的辅助用房，对发行人的生产经营影响较小；如果该建筑物被要求整改、拆除或其他处置，发行人可采用相关主管部门认可的方式替代该临时建筑的相关功能，不会对发行人的生产经营情况造成重大不利影响。综上所述，发行人存在上述第1至7项尚未取得房屋所有权证的建筑物的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（

）公司租赁使用的房屋

截至2025年9月30日，发行人主要租赁使用的房屋共计34处，合计面积

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93,241.58平方米，具体如下：

①向关联方租赁房屋

②向第三方租赁房屋

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发行人及其子公司已就租赁使用的房屋与相关主体签署了房屋租赁合同，但均未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁关系未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，对发行人及其子公司合法使用租赁房屋不会构成法律障碍。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司所处的环保行业和环保装备制造行业是国家支持的战略方向，面临机遇和挑战。公司将密切把握行业趋势，在激烈的市场竞争中发挥细分领域优势，实现可持续发展。

针对环保装备制造业务，公司将在现有基础上提升竞争力，实现稳中有升。其中，对于压滤机制造销售业务，公司将进一步明确销售战略布局、引入外部人才、聚焦高毛利滤板项目；对于农牧装备制造业务，公司将关注团队经营意识和市场敏感度培养，研发高毛利产品。

针对已有孵化基础的储能、双碳、能源数字化业务，公司将把握国家双碳战略及新能源发展契机，实现有效突破。储能业务由投资建设向区域级虚拟电厂平台建设与运维转型，以EPC工程承包、设备销售、平台运维为盈利模式；双碳业务需突破CCER的签发和VCS的销售两项难点；能源数字化业务要打造基金+软件+运营的综合能力，落地适用于源网荷储各场景的智能硬件自主品牌，进一

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步扩大收入。

针对环境综合治理业务，重点围绕工程建设、运营服务类业务，一手抓历史工程项目结算回款，逐个分析制定回款方案，为公司资金回笼提供切实保障；一手抓环境工程业务增量，以水利疏浚为载体，做好改革示范引领，加强设备更新，升级水利承包资质，争取宁波市奉化区项目。针对具备资质、业绩、人才优势的环境工程业务，要强化项目管理运营。此外，公司还将密切关注行业发展动态，结合新质生产力和绿色产业概念，研究开辟新赛道，进一步增强公司盈利能力。

（二）未来发展战略

公司董事会已为公司发展制定了“一三九”战略规划，具体如下：

一个主题：公司以“凝心聚力、全力以赴、扭转局面”为主题，辐射全部业务，贯穿全年工作，动员全体行动，实现业绩转盈、市值增长、员工有获得感和使命感的战略目标。

三大攻坚：公司从经营角度、资本角度、文化角度，启动“强化业务拓展、增强报表修复、加强作风建设”三大攻坚，推动战略目标达成。

九项任务：落实三大攻坚，公司制定九项重点任务，即改革优化提升装备制造、创新攻坚突破储能双碳、整顿深化发展环境工程、全面降本增效、及时盘活资产、推进资本运作、严格考核激励、重塑内部审计、加强党建引领。

为实现前述发展战略，公司制定了以下经营规划：

、强化业务拓展攻坚

针对较为稳定的环保装备制造业务，要在现有基础上提升竞争力，实现稳中有升。环保装备制造是公司当前主要收入来源，要在改革优化提升中，稳步提升盈利能力。其中，环保设备要明确销售战略布局、引入外部人才、聚焦高毛利滤板项目；农牧装备要关注团队经营意识和市场敏感度培养，研发高毛利产品。

针对已有孵化基础的储能、双碳、能源数字化业务，要把握国家双碳战略及新能源发展契机，实现有效突破。团队要提高嗅觉，将在谈订单转化为在手订单，将在手订单转化为收入利润。其中，储能业务由投资建设向区域级虚拟电厂平台建设与运维转型，以EPC工程承包、设备销售、平台运维为盈利模式；双碳业

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务需突破CCER的签发和VCS的销售两项难点；能源数字化业务要打造基金+软件+运营的综合能力，落地适用于源网荷储各场景的智能硬件自主品牌，进一步扩大收入。

针对具备资质、业绩、人才优势的环境工程业务，要强化项目管理运营。一手抓历史工程项目结算回款，逐个分析制定回款方案，为公司资金回笼提供切实保障；一手抓环境工程业务增量，以水利疏浚为载体，做好改革示范引领，加强设备更新，升级水利承包资质，争取宁波市奉化区项目。此外，公司还将密切关注行业发展动态，结合新质生产力和绿色产业概念，研究开辟新赛道，进一步增强公司盈利能力。

、增强报表修复攻坚

针对净资产，公司将推进控股股东定增等措施，增厚资产安全垫，募集资金可补充流动资金或偿还债务，缓解现金流紧张的局面。针对负债率，公司将借力国资控股优势，开拓融资渠道，降低融资成本，减轻有息负债带来的负担。同时，公司也将践行新老股东签署的《合作备忘录》，积极推进债转股工作。针对现金流，公司将组建工作专班，以周为单位精准测算，提高资金运转效率，同时全面推进降本增效，进一步提升经营效能。此外，在国家鼓励上市公司收并购的大背景下，公司将积极研判优质资产注入方案，改善盈利能力。

3、加强作风建设攻坚

公司鲜明提出“高效、务实、真诚、团结”八字方针，成为新的企业价值观，纳入员工绩效考核，让上市公司有全新的面貌和状态迎接挑战。公司调派业务骨干，强化内部审计，对业绩单元开展经济效益审计，对重大项目开展专项审计，对高管和核心骨干开展履职离任审计，争取三年一个聘期实现全覆盖，营造风清气正的干事氛围。公司抓紧筹建兴源环境党委，系统性谋划党建工作方案，切实发挥党建引领作用，发挥党员带头作用，促进党建与产业深度融合。

4、筑牢合规底线

随着新《公司法》的实施以及监管制度的不断完善，公司将对内部管理和公司治理进行全面的调整和优化，筑牢合规底线。公司要进一步明确董事会、审计委员会和股东会的职责和权限，强化三权分立和相互制衡的治理原则；要建立健

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全内部控制和风险管理体系，实现有效识别、评估和应对各种风险，确保公司运营的有效与合规，确保公司资产的安全与完整；要提高公司信息披露的能力水平，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以增强市场透明度，保护投资者权益；要加强合规培训和文化建设，确保每位员工都能够理解并遵守法律法规及公司规章制度。

五、财务性投资情况

（一）财务性投资的认定标准根据《证券期货法律适用意见第18号》有关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）类金融业务的认定标准根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

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（三）报告期期初至募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况报告期期初至募集说明书签署日，公司无实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（四）公司最近一期末的财务性投资情况

2025年

月

日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：

1、交易性金融资产与衍生金融资产

报告期期末，公司交易性金融资产与衍生金融资产的情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产与衍生金融资产为双碳业务板块碳资产远期交易合约的预付权利金，不属于财务性投资及类金融业务的情形。

、其他应收款

报告期期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为应收的保证金、押金、备用金及往来款，不属于财务性投资及类金融业务的情形。

3、长期应收款

报告期期末，公司长期应收款构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司长期应收款为应收工程项目款项（表中的“其他”系另行签订分期回款协议形成的长期应收工程款），不属于财务性投资及类金融业务的情形。

4、长期股权投资

报告期期末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月30日，公司长期股权投资均为参股设立的项目公司，或与公司业务具有协同性的企业，并非与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。

、其他权益工具投资

报告期期末，公司其他权益工具投资明细情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司的其他权益工具投资中，除杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）外，为参股设立的项目公司，并非与公司主营业务无关的股权投资。

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杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）系2017年公司投资参股企业，该企业投向私募基金，并通过私募基金投向固体废物处理相关的环保产业，系公司为拓展境外业务而参股，暂无处置计划。报告期末，其他权益工具投资中杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）账面价值较小，账面余额仅

450.00万元，小于合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于重大财务性投资及类金融业务。

6、投资性房地产

报告期期末，投资性房地产明细情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，公司投资性房地产均为对外经营出租的房产及土地，不属于财务性投资及类金融业务的情形。

、其他流动资产报告期期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月30日，公司其他流动资产为待抵扣和待认证进项税和预缴税费，不属于财务性投资及类金融业务的情形。

8、其他非流动资产

截至2025年

月

日，公司其他非流动资产均系自工程承包相关的PPP项目合同资产重分类列报而来，金额为537,447.88万元，不属于财务性投资及类金融业务的情形。

综上所述，截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资（含类金融业务）仅包括一项对合伙企业的股权投资，金额为450.00万元，小于合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

六、诉讼、仲裁及处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至2025年9月30日，发行人及其子公司涉诉金额在1,000万元以上的尚未取得生效判决或达成调解的重大诉讼、仲裁情况如下：

（1）作为原告/申请人

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（

）作为被告/被申请人

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根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定：“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”

根据第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务，这种义务包括法定义务和推定义务，其中，法定义务是指因合同、法规或其他司法解释等产生的义务，而推定义务则是因企业的特定行为而产生的义务。如果某项义务的结果取决于不确定的未来事项，并且该事项的发生或不发生才能决定该义务是否转变为现时义务，那么这种义务属于潜在义务，并非现时义务。

同时，根据《企业会计准则第

号——或有事项》应用指南的解释，履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照一定的概率区间加以判断。一般情况下，发生的概率分为以下几个层次：基本确定、很可能、可能、极小可能。其中，“基本确定”是指，发生的可能性大于95%但小于100%；“很可能”是指发生的可能性大于50%但小于或等于95%；“可能”是指，发生的可能性大于5%但小于或等于50%；“极小可能”是指，发生的可能性大于0但小于或等于5%。

根据上述《会计准则》及指南的规定，上述处于审理、仲裁阶段的未决诉讼、仲裁，由于案件结果尚无法确定，无需调整财务账面数据，未决诉讼未能同时满

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足或有事项确认预计负债的条件，公司未对其计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。对于已和解的案件，《执行和解协议书》的签署预计减少公司应付本金

418.18万元，同时豁免全部应付利息等，将对公司2025年度净利润产生一定积极影响，公司已及时做了会计处理并公告披露，符合相关法律法规的规定。

上述未决诉讼、仲裁不属于《上市公司证券发行注册管理办法》禁止向特定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）行政处罚情况

1、行政处罚基本情况

自2022年

月

日至本募集说明书签署日，发行人及其子公司受到的处罚金额在

万元以上的行政处罚如下：

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2、相关行政处罚事项对本次发行的影响（

）关于发行人年度报告存在虚假记载被中国证监会浙江监管局行政处罚事项发行人因子公司虚增营业收入、成本等情况导致2016年至2022年年报财务数据及相关披露存在虚假记载的行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

①相关虚增收入事项不属于重大违法行为《证券法》第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”《证券法》第一百九十七条第二款规定：

“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

根据中国证监会浙江监管局作出的《行政处罚决定书》的相关内容，发行人及时任财务总监孙颖所受到的罚款处罚金额均更接近法定处罚区间的下限，根据

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现行有效的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条的规定，前述罚款金额均属于从轻处罚的阶次，且发行人及相关方也未被采取证券市场禁入措施。同时，根据中国证监会浙江监管局作出的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。

综上，监管部门相关处罚决定未认定发行人相关虚增收入事项属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，相关虚增收入事项不属于重大违法行为。

②相关处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。”

发行人受到的上述行政处罚主要系子公司虚增营业收入，导致公司2016年至2022年的年度报告存在虚假记载，因此，公司存在虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定内容：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于《注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体说明如下：

A、从行为性质看，公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）

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在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。此外，结合前述“①相关虚增收入事项不属于重大违法行为”相关内容，针对公司和财务总监孙颖的罚款均属于从轻处罚阶次。

B、从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系子公司2016-2017年相关工程项目中存在虚增项目收入及成本等情况，导致兴源环境2016年至2022年年报财务数据及相关披露存在虚假记载

根据中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》，发行人全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司于2016年、2017年在长兴县美丽城镇（标段一、标段二）PPP项目、温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工程PPP项目中存在虚增项目收入及成本等情况，导致兴源环境2016年至2022年年报财务数据及相关披露存在虚假记载。其中，2016年年报虚增营业收入9,063.09万元、虚增利润总额2,202.07万元，2017年年报虚增营业收入26,807.66万元、虚增利润总额3,636.86万元，同时影响2016年至2022年年报相关资产及负债科目金额，年报资产负债金额存在虚假记载。发行人对此事项事先并不知情且也未参与，2016年及2017年时任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员均已全部离职，2022年时任财务总监孙颖已离任。

发行人及其现任董事、监事（报告期后已取消）、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事、监事（报告期后已取消）和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。

C、从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等负面影响

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根据中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》以及查询中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，并通过必应Bing、百度、

浏览器等搜索引擎及企查查等网站的检索，截至本募集说明书签署日，公司的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，也不存在因上述行政处罚事项导致的重大社会舆情。公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并已引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。

综上，发行人前述受处罚事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（

）关于兴东水务因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

兴东水务本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额为处罚区间的最小值，违法情节较轻，罚款金额较小，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，兴东水务已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年

月

日，恩施土家族苗族自治州生态环境局出具《关于巴东兴东水务有限公司生态环境行政处罚的情况》，确认兴东水务现已完成整改并缴纳罚款。2025年

月

日，恩施土家族苗族自治州生态环境局巴东县分局出具《证明》，确认兴东水务已如期足额缴纳罚款并积极完成整改工作，未产生恶劣社会影响。

综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（

）关于兴东水务因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：“利用渗井、

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渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

兴东水务本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，兴东水务已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年6月6日，恩施土家族苗族自治州生态环境局巴东县分局出具《证明》，确认兴东水务已如期足额缴纳罚款并积极完成整改工作，未产生恶劣社会影响。

综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（4）关于兴源环保因违反安全生产方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”

兴源环保本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，罚款金额较小，且不存在逾期未改正或被责令停产停业整顿的情形。此外，兴源环保已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年2月17日，杭州市临平区应急管理局出具《企业无重大生产安全事故查询证明》，确认兴源环保自2020年

月

日至2023年

月

日在临平区行政区域内无重大安全生产责任事故记录。2023年5月16日，杭州市临平区应急管理局出具《证明》，确认兴源环保接到处罚决定后，已按规定整改，并及时足额缴纳罚款，根据《浙江省司法厅关于印发<浙江省实施行政处罚适用听证程序较大数额（价值）标准>的通知》（浙司[2022]94号）之规定，上述行政处罚不

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属于重大行政处罚。

综上，兴源环保上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（5）关于兴源环保因违反安全生产方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《行政处罚决定书》：“鉴于当事人涉案特种设备

台，且已检验合格。……决定对当事人从轻处罚”、“根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条，……决定对当事人从轻处罚”。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”

兴源环保本次行政处罚的罚款金额较小，违法情节较轻，属于从轻处罚。此外，兴源环保已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年

月

日，杭州市临平区市场监督管理局出具《情况说明》，确认兴源环保已按规定整改，并及时足额缴纳罚款，兴源环保的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。

综上，兴源环保上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（

）关于中艺生态因违反税收征收方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

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中艺生态被罚款金额处于裁量区间的较轻等级，违法情节较轻，处罚金额较小，且已补缴税款。此外，中艺生态已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月22日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，确认前述案件审理已结束，中艺生态无重大税收违法失信行为。

综上，中艺生态上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（7）关于杞县水美因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额处于裁量区间的较轻等级，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年

月

日，开封市生态环境局祁县分局出具《证明》，确认杞县水美上述环境违法行为情节一般，没有造成重大环境污染后果，而且对上述环境违法行为进行了整改，不属于重大违法行为。2025年

月

日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的要求积极进行整改，并足额缴纳罚款，未产生恶劣社会影响。

根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均远低于5%，其对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属于发行人的重要子公司，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

综上，杞县水美不属于发行人的重要子公司，且当地主管部门已出具相关证明确认上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因

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此杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

（

）关于杞县水美因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚根据《河南省大气污染防治条例》第七十三条：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）违反本条例第三十八条第一款规定，向大气排放恶臭气体的排污单位以及垃圾处置场、污水处理厂，未按照规定设置合理防护距离，未安装净化装置或者采取其他措施有效防止恶臭气体排放的。”

杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停工整治或者停业整治。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月19日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的要求积极进行整改，并足额缴纳罚款，未产生恶劣社会影响。

根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均远低于5%，其对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属于发行人的重要子公司，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

综上，杞县水美不属于发行人的重要子公司，且杞县水美本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较轻并积极进行了整改，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

（

）关于梧州兴源因违反土地管理方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《广西壮族自治区国土资源常用行政处罚裁量基准》：“对于非法占地行为，符合土地利用总体规划，用于公益性用地的，处非法占用土地每平方米10-15元的罚款。”

1-1-

梧州兴源被罚款金额标准为每平方米10元，为当地行政处罚裁量罚款基准的最低值，且是为了用于公益民生项目，违法情节较轻。此外，梧州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年

月

日，梧州市自然资源局出具关于梧州兴源用地行政处罚的《复函》，确认市第三污水处理厂项目为公益民生项目，上述处罚不涉及重大违法，且梧州兴源均能够积极整改主动履行缴款义务。

综上，梧州兴源的违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（

）关于梧州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《排污许可管理条例》第三十六条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”

梧州兴源本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停产整治。此外，梧州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年

月

日，梧州市生态环境局出具关于梧州兴源生态环境违法情况的《说明》，确认该环境违法行为未造成环境事件等不良影响，且已经履行行政处罚决定书规定的相关义务，暂未发现重大环境违法行为。

综上，梧州兴源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（11）关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚（2023年）

根据《排污许可管理条例》第三十四条：“违反本条例规定，排污单位有下

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列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上

万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物”和第三十六条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”

漳州兴源两项违法行为均适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额均处于裁量区间的较轻等级，未被吊销排污许可证、责令停业、关闭或停产整治，不属于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。

2024年1月16日，漳州市生态环境局出具关于反馈漳州兴源提请出具违法情况说明的《函》，确认漳州兴源接到处罚决定后已按照漳州市生态环境局要求完成整改，并足额缴纳罚款。

2025年

月

日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年

月

日，漳州市诏安生态环境局亦出具《证明》，确认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

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（12）关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚（2024年）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年

月

日，漳州市诏安生态环境局亦出具《证明》，确认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（

）关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚（2025年）

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有

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批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年8月5日，漳州市诏安生态环境局亦出具《证明》，确认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（14）关于浙江疏浚因违反安全生产方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。”

上述生产安全事故属于一般事故，且罚款金额为裁量区间的最低值，不构成重大安全生产事故，不属于情节严重的情形。此外，浙江疏浚已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月19日，南京市应急管理局出具《情况证明》，确认浙江疏浚已就前述行政处罚如期缴纳了罚款并积极完成整改工作，根据《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》有关规定，该违法行为不认定为情节严重，也

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不属于《上市规则》认定的重大违法违规行为。

综上，浙江疏浚仅对上述一般安全事故负有管理责任，且罚款金额为裁量区间的最低值，不构成重大安全生产事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（

）关于浙江疏浚因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《行政处罚决定书》：“……参考《安徽省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准》（2023版）第九类第395号‘从轻情形’，本机关决定……。”

根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款：“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

浙江疏浚的违法行为适用了处罚标准中的最低档，被罚款金额较小，且《行政处罚决定书》已认定本次处罚适用从轻情形，因此违法情节较轻。此外，浙江疏浚已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年

月

日，安庆市城市管理局出具《证明》，确认浙江疏浚的违法情节较轻，且如期改正了前述违法行为，浙江疏浚的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。

综上，浙江疏浚上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（16）关于遵义杭播源因违反安全生产方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”

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遵义杭播源被罚款金额为处罚裁量区间的最小值，违法情节较轻。此外，遵义杭播源已足额缴纳罚款并积极整改。2023年

月

日，遵义市播州区市场监督管理局出具《证明》，确认该处罚金额属于从轻处罚。

综上，遵义杭播源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（17）关于遵义杭播源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条：“企业事业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款：……（二）水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方案，采取有关应急措施的。”

遵义杭播源被罚款金额处于裁量区间的较轻等级，处罚金额较小。此外，遵义杭播源已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月19日，遵义市生态环境局播州分局出具《证明》，确认遵义杭播源的违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，遵义杭播源的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。

综上，遵义杭播源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（三）刑事处罚情况

、刑事处罚基本情况

自2022年1月1日至本募集说明书签署日，发行人及其子公司涉及一项刑事处罚：

漳州兴源系发行人的全资子公司，通过特许经营方式运营福建省诏安县城东污水处理厂。2024年3月7日，漳州市诏安生态环境局执法人员对发行人子公司漳州兴源进行现场检查时，发现其污染源自动监测设备的采样进水管未按照要求连接至废水总排口的自动采样管，而是分别插入装有不明液体的塑料瓶中，导

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致自动监测设备实际采集、分析的水样为塑料瓶中的不明液体。后经检测，该日该公司污水排放口废水实际水样的污染浓度远高于塑料瓶中不明液体的污染物浓度和现场调阅自动监控设备显示的污染物浓度。

2024年

月

日，漳州市生态环境局对漳州兴源下达了《漳州市生态环境局责令改正违法行为决定书》（漳诏环责改字〔2024〕3号、漳诏环责改字〔2024〕

号），责令立即改正篡改自动监测数据、超标排放水污染物的违法行为。

2024年4月23日，漳州兴源因涉嫌触犯刑法，漳州市诏安生态环境局将案件移送司法机关查办，2025年8月22日，诏安县人民法院作出“（2025）闵0624刑初

号”《刑事判决书》，判决漳州兴源犯破坏计算机信息系统罪，判处罚金

万元，截至本募集说明书签署日，该判决已生效。

2、相关刑事处罚事项对本次发行的影响根据漳州兴源相关违法行为的行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，漳州兴源的违法行为未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”而不得向特定对象发行股票的行为，具体分析如下：

（

）漳州兴源相关违法行为未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

①从行为性质看，漳州兴源本次违法行为所造成的环境污染损害较小，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣漳州兴源是发行人的全资子公司，通过特许经营方式运营福建省诏安县城东污水处理厂。根据发行人最近三年的年度报告和审计报告，最近三年漳州兴源的主营业务收入及净利润占发行人当年合并口径的比例均低于5%。

根据漳州市诏安环境监测站出具的《监测报告》，漳州兴源污水排放口违法当日实际排放废水仅有氨氮一项指标浓度超标，超标范围在

倍左右，未达到《福建省生态环境行政处罚裁量规则》所规定的严重或特别严重等级，且其排放的废水不属于含其他有毒有害物质的废水或含第一类污染物、重金属、病原体、放射性物质的废水，事实上未对周围环境造成严重污染，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。

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2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源的相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年

月

日，漳州市诏安生态环境局亦出具《证明》，确认漳州兴源已按照要求完成整改，并采用补植复绿的方式进行生态环境修复，足额支付补植复绿生态损害赔偿金，根据生态环境损害赔偿专家组评估，漳州兴源的上述违法行为具有案件事实较简单、责任认定无争议、环境污染损害较小的特点。

②从主观恶性程度看，漳州兴源本次违法行为主要系因客观外在原因导致，其本身不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的主观恶意

漳州兴源作为诏安县城东污水处理厂的经营者，其本次违法行为的主要原因是污水处理厂上游企业偷排超排导致进水水质长期超标，严重超过污水处理厂的设计处理能力等客观因素，漳州兴源也多次就进水水质异常情况向当地主管部门报告，与此同时为保证城东污水处理厂处理后的尾水达标排放，漳州兴源已投入大量资金对自身处理能力进行升级改造，尽最大可能为达标排放创造条件，其本身不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的主观恶意。

对此，诏安县工业园区管理委员会于2025年7月31日出具《证明》，确认“漳州兴源为我园区管辖范围内企业，漳州兴源通过特许经营方式运营我县城东污水处理厂，该污水处理厂是我县重要的民生保障项目，长期以来为我县的环境保护、民生保障和县域发展作出了重要贡献。自城东污水处理厂投产运营以来，由于上游企业污水预处理设施建设与运行的不完善、出水在线监测的未普及、排污企业环保观念淡薄等诸多原因的影响，城东污水处理厂的上游进水氨氮、COD等污染物浓度长期超标，并夹带着大量的卡拉胶、琼脂，导致污水处理厂的进水水质长期超过特许经营协议及其补充协议约定的设计处理能力。为保证城东污水处理厂处理后的尾水达标排放，尽管连年亏损，漳州兴源仍不断投入大量资金对自身的处理能力进行升级改造，尽最大可能为达标排放创造条件，保障民生工程的稳定运行。但由于上游企业污水排放的不稳定以及汛期和渔期排放量和排放指标剧增等客观原因，导致城东污水处理厂个别时段无法控制的出现排放超标的情况。漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具

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有追逐非法利益而超标排放的主观恶性。”

③从社会影响看，漳州兴源违法行为未造成重大社会舆情或导致恶劣的社会影响上述违法行为发生后，漳州兴源积极配合园区管委会和生态环境部门进行整改，通过更换老旧设备、调整工艺、污泥置换、增加药量等措施，提升设备整体处理能力和抗风险能力，保障污水处理工艺稳定运行。除做好自身运行工作外，漳州兴源专门配备专职技术人员、取样员及取样车辆，配合园区及有关部门对上游超标污水排放进行溯源与查处工作，以尽力遏制上游企业的偷排行为，同时积极帮助并指导上游排污企业的预处理工作，以期改善城东污水处理厂的进水水质。通过公开渠道的检索及发行人的确认，上述违法行为未造成重大社会舆情或导致恶劣的社会影响。

（2）发行人拟提前终止漳州兴源的特许经营权，并于资产移交后注销漳州兴源

2016年6月，漳州兴源与诏安县四都镇人民政府签署了《福建省诏安县城东污水处理厂BOT项目投资、设计、建设、运营、移交特许经营协议》，漳州兴源作为项目公司，负责前述污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，诏安县四都镇人民政府向漳州兴源支付污水处理服务费。漳州兴源在特许经营期届满后，在保证正常运行的情况下将所有项目设施无偿移交给诏安县四都镇人民政府或其指定机构。2019年

月，该项目开始正式运营，项目特许经营期为

年。

但因环保政策变化及进水超标等客观原因导致合同基础丧失，经友好协商，诏安县四都镇人民政府、诏安工业园区管理委员会、漳州兴源与发行人一致同意提前终止福建省诏安县城东污水处理厂相关的特许经营权，并由诏安县四都镇人民政府按照相关资产评估价值28,946,735元回购该特许经营权。

上述事宜已于2025年

月

日经发行人第六届董事会第九次会议审议通过。发行人与诏安县四都镇人民政府、漳州兴源、诏安工业园区管理委员会签署了《特许经营权提前终止（回购）协议》，约定提前终止漳州兴源对福建省诏安县城东污水处理厂享有的特许经营权，由诏安县四都镇人民政府向漳州兴源支付回购款，漳州兴源根据协议约定条件向诏安县四都镇人民政府或其指定的主体移交相关

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资产，在前述回购协议约定的资产移交完成后，漳州兴源将启动注销程序。该协议已于各方加盖公章以及发行人董事会审批通过之日起生效。截至本募集说明书签署日，该协议尚未履行完毕。

综上，漳州兴源相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，漳州兴源拟于相关特许经营权移交后注销。漳州兴源的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，深交所对公司年度报告存在问询情况，主要列示如下：

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上述年报问询函对于公司经营业绩亏损、偿债能力、应收账款、商誉减值、PPP、BOT项目情况等问题进行了多次问询；公司会同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，分别完成了各年年报问询函回复，并进行了充分披露。

公司虽然存在业绩亏损事项，但已采取有效措施应对面临的不利因素，不会形成短期内不可逆转的业绩下滑，持续经营能力不存在重大不确定性；在锦奉科技、新投集团两大股东的流动性与增信支持下，公司有效拓宽了融资渠道，降低了融资成本，同时，经营活动产生的现金净流量情况的显著改善也进一步保障了公司的偿债能力；公司各期应收账款、合同资产、无形资产、商誉等科目列报准确，减值计提金额合理。

八、与发行人有关的舆情情况

经核查媒体报道情况，自发行人2025年度向特定对象发行A股股票预案公告以来至本募集说明书签署日，发行人不存在影响本次发行的重大舆情情形。

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第二节本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景公司主营业务包括环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大领域。环保装备制造包括压滤机和农牧装备。压滤机是用于固液分离的工业装备，属于分离机械，可广泛应用于冶金、化工、石油、印染、陶瓷、食品、制药、建材、矿物加工、污水处理等行业；农牧装备业务围绕农业生态提供农业设施建设、农牧设备生产与销售、数字化物联管控平台升级等服务。环境综合治理业务涵盖水利疏浚、污水治理、山水林田湖草生态修复、园林景观以及咨询设计等多个领域。储能与双碳创新业务方面，公司以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。

、生态文明建设深入推进，美丽中国建设迈出坚实步伐党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护成为高质量发展的重要组成部分，生态文明顶层设计和制度体系建设全面推动，《关于加快推进生态文明建设的意见》《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件相继出台。有关部门制定修订了多部生态环境领域法律和行政法规，覆盖各类环境要素的法律法规体系基本建立。

2019年12月，国家主席习近平同志在中央经济工作会议上强调要打好污染防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。

2020年10月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出我国生态文明建设新目标，明确要求深入实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。

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2021年10月，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕

号），旨在动员社会力量进一步促进社会资本参与生态建设，加快推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。

2022年

月，国家主席习近平同志在“二十大”报告中强调“我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”

2024年7月，党的二十届三中全会明确了深化生态文明体制改革的重点任务，包括完善生态文明基础体制、健全生态环境治理体系和绿色低碳发展机制。

在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、环境综合治理等领域投资亦不断加大，公司主营的环保装备制造、环境综合治理业务具备广阔的市场空间。

2、国家持续推进储能与双碳工作，碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局

储能业务方面，2024年，新型储能首次被写入《政府工作报告》，作为新型电力系统的压舱石，正随着新能源渗透率的不断提高而变得愈发重要。同年4月，国家能源局印发《关于促进新型储能并网和调度运用的通知》，规范了新型储能并网方式，推动新型储能高效调度运用，促进该行业高质量发展。2024年9月及

月，国家能源局分别印发《电力市场注册基本规则》《关于支持电力领域新型经营主体创新发展的指导意见》，为虚拟电厂业务在资源整合、市场参与、产业发展、技术提升以及行业规范等方面提供了有力支持。

《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）提出：到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降

13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础，到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。2024年中央经济工作会议强调，要协同推进降碳减污扩绿增长，加紧经济社会发展全面绿色转型，建立一批零碳园区，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系和碳标识认证制度。

公司储能业务已形成包含储能电站投资建造运营和储能产品研发销售在内的全周期解决方案；同时，公司高度重视落实国家“双碳”工作，以碳达峰、碳

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中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。此外，公司依托多年的技术积累，将以环保为传统市场的压滤机，通过重新自主设计研发，应用于新能源电池正极材料的生产和锂电池回收行业，进一步促进相关行业实现碳减排，助力国家早日实现碳达峰、碳中和。

、国家促进畜牧业高质量发展《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发〔2020〕31号）提出，到2025年，畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和80%以上，到2030年，分别达到75%以上和85%以上的发展目标。畜禽养殖规模化率的提高需要新建大型养殖场或扩展现有养殖场规模。同时规模化养殖产生的污水、粪便、臭气等，对环境保护产生较大压力。因此，畜牧业生产设备和管理系统向高端化、智能化、绿色化发展已成为市场趋势。

公司围绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销售、设备升级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保工程建设、畜禽粪污资源化利用等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、改善财务状况，优化资本结构

本次募集资金到位后，将一定程度上增加公司的净资产，提高公司的偿债能力，公司整体的资本实力进一步提升。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，融资能力、抗风险能力和持续经营能力将显著增强。

、巩固上市公司控制权，有利于公司主营业务升级和优化

本次发行方案实施完成后，公司的控制权将得到进一步巩固。借助控股股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，协助其紧紧把握生态文明建设、储能与双碳战略带来的良好发展机遇，进一步提升公司资金实力、综合竞争力和行业地位。

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二、本次发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锦奉科技，其基本情况见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人情况”。

针对本次认购，锦奉科技已作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司持有兴源环境193,894,674股股份，占兴源环境总股本的12.48%，该等股份不存在质押的情形。

、本公司不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。

、本公司股东为宁波兴奉国业股权投资有限公司，宁波兴奉国业股权投资有限公司穿透后最终出资主体为宁波市奉化区国有资产管理中心，本公司股东及穿透后的最终出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他利益安排方式代他人持有兴源环境股份的情形；不存在法律、法规禁止或限制持股等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形；不存在属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11号）所指的离职人员或离职人员的父母、配偶、子女及其配偶的情形。”

本募集说明书披露前十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，锦奉科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。

（二）认购资金来源

锦奉科技拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，针对本次认购的资金来源，锦奉科技做出承诺：“1、本公司本次参与兴源环境向特定对象发行股票的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本公司的认购资金不存在直接或间接来源于兴源环境或接受兴源环境担保的情形；本公司不存在直接或间接接受兴源环境提供的财务资助、借款或者补偿的情形，不存在通过与兴

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源环境进行资产置换或其他方式获取资金的情形；3、本公司不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”

三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期

（一）定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

本次发行股票的价格为2.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P0/（1+N）

两项同时进行：P

=（P0-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（二）发行数量本次向特定对象发行的股票数量不超过240,000,000股（含240,000,000股），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

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求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（三）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。锦奉科技已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起

个月内不进行转让，且本次发行定价基准日至本次发行完成后

个月内不减持兴源环境股份。

四、本次发行募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的数量不超过240,000,000股。按照发行价格2.07元/股计算，拟募集资金规模为不超过49,680万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为锦奉科技，系公司控股股东，为上市公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

公司已严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项审议通过。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司控股股东仍为锦奉科技，实际控制人仍为奉化区国资中心。本次发行不会导致公司控制权变化。

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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行A股方案已经于2025年5月12日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过；

（二）本次向特定对象发行A股方案已经于2025年5月16日经过兴奉国业批准；

（三）本次向特定对象发行A股方案已经于2025年5月29日召开的公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

本次向特定对象发行A股尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。

在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求

本次向特定对象发行股票数量为不超过240,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。

发行人前次募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金到账时间为2016年

月

日。本次发行董事会决议日为2025年

月

日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还借款规模的合理性分析见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次补充流动资金和偿还借款规模的合理性”

本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，根据《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用

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第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

九、本次发行符合国家产业政策和板块定位

发行人主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块，公司主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“生态保护和环境治理业（N77）”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单。发行人主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。

十、附条件生效的股份认购协议摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：兴源环境科技股份有限公司

乙方：宁波锦奉智能科技有限公司

签订时间：

2025年

月

日

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

、发行价格和定价原则

（1）本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告之日。

（

）本次发行的发行价格为

2.07元/股，不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

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20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（

）如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

、认购金额、认购方式和认购数量

（1）甲方本次发行拟募集资金总额不超过49,680万元，本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。

（

）乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过

2.4

亿股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足

股的尾数应舍去取整。

（3）如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。

3、股份锁定

乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所创业板上市流通交易。

（三）合同的生效条件和生效时间本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，除本协议第十三条“保密”自成立之日起生效外，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

、乙方认购本次向特定对象发行股票已履行内部决策程序并取得有权国有

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资产监督管理部门的批准；

、本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

、陈述和保证

（1）甲方的陈述和保证

①甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。

②甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

③甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

（

）乙方的陈述和保证

①乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

②乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

③乙方符合中国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行A股股票的全部条件，且认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

④配合甲方本次发行工作，按照中国证监会、深交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整、及时的相关资料，积极配合甲方向中国证监会、深交所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

⑤乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

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2、协议的变更、解除和终止（

）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

（2）双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

①甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；

②甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市的情形；

③甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；

④甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；

⑤甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

（

）本协议可依据下列情况之一终止：

①因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

②若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；

③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

④当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、不可抗力

（1）不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限

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于地震、洪水、火灾等自然灾害；政府行为；罢工、骚乱；世界及/或地区性卫生健康威胁（如瘟疫流行病、传染病等）；化学或放射性污染或核辐射等社会异常事件。

（

）如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。

（五）违约责任条款

、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未取得有权国有资产监督管理部门的批准、未能通过深交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、关于公司最近五年募集资金使用情况

公司前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，配套募集资金到账时间为2016年4月19日，至今已超过五个会计年度，公司最近五年无募集资金的情况。

二、本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过49,680.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。

三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

、优化资本结构，缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为85.93%、90.21%、92.07%和92.86%，资产负债率较高且呈现逐年上升的趋势。较高的资产负债率不仅造成了较大的偿债压力,也压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，资本结构亟需改善。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将得到优化。本次发行通过使用部分募集资金偿还公司借款，将有助于缓解公司债务压力，减少公司财务费用，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。

、缓解公司营运资金压力，为业务发展提供流动性支持

公司主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。当前，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。

随着国家深入推进生态文明建设，持续推进储能与双碳工作，生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展，公司各业务领域有望快速恢复并进入快速发展期，公

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司营运资金的投入量将随着业务规模的扩大而逐步增加。本次募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

、发行人法人治理结构、内控体系完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次补充流动资金和偿还借款规模的合理性本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金总额不超过49,680万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金和偿还借款。发行人综合考虑了自身现金流情况、资产负债结构、业务规模及变动趋势、未来营运资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。截至2025年9月30日，发行人货币资金余额为46,233.12万元。报告期各期，经营性现金流量净额为-38,922.33万元、3,470.94万元、15,458.05万元和-3,955.60万元，为了维持发行人长期稳定的发展，保持核心竞争力，仍需要大量现金投入。

报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为85.93%、90.21%、

92.07%和

92.86%，资产负债率较高且呈上升趋势。公司负债规模增加幅度大于资产总额的增幅，主要系发行人保持较高的借款及应付账款，报告期各期末有息

1-1-

负债构成情况及当期平均利率情况如下：

单位：万元

注1：平均利率=利息支出/有息负债的平均余额；注2：2025年1-9月平均利率未经年化处理。

较高的资产负债率造成了较大的偿债压力，也制约了上市公司通过债权方式进行融资的空间。本次募集资金用于补充流动资金和偿还借款将满足公司未来经营与发展过程中对资金的需求，增强发行人偿债能力，改善发行人资产负债结构，增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金用于补充流动资金和偿还借款的规模具有必要性和合理性。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还借款，募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，资产负债结构将更趋合理，公司的资金实力将进一步增

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强，抗风险能力将得到进一步提升；同时，公司未来债务融资所产生的财务费用将有所下降，改善公司财务状况，为公司未来的持续健康发展奠定基础。

六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规，具备实施的必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还借款，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为未来公司业务平稳健康发展提供资金保障，公司的主营业务不会发生重大变化，公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至本募集说明书签署日，公司控股股东锦奉科技的持股数为193,894,674股，持股比例为12.48%；一致行动人新弘18号、晨雨传祺贰号的持股数分别为37,278,800股、33,400,000股，持股比例分别为

2.40%、

2.15%，锦奉科技及其一致行动人合计拥有的上市公司表决权比例为17.03%。

本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，由锦奉科技全额认购，按本次发行上限240,000,000股测算，本次发行完成后，锦奉科技将持有上市公司433,894,674股股份，占上市公司发行后总股本的

24.19%；一致行动人新弘18号、晨雨传祺贰号持有上市公司70,678,800股股份，占上市公司发行后总股本的

3.94%；锦奉科技及其一致行动人合计拥有的上市公司表决权比例为28.13%。

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为锦奉科技，实际控制人仍为奉化区国资中心，未发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行是控股股东锦奉科技以现金方式认购公司本次发行的股票，该行为

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构成与公司的关联交易。公司已按照法律法规及《公司章程》等规定履行了必要程序，并予以披露。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方间未因本次发行而产生新的关联交易。

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第五节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：

（一）市场风险

1、原材料价格波动风险

报告期内，发行人环保装备制造业务占各期主营业务收入比重分别为

49.57%、

66.95%、44.74%和46.51%。环保装备制造业务的主要原材料为聚丙烯、钢材，上述原材料价格受市场供求关系及宏观经济周期影响较大。若未来上述原材料价格上升，且发行人未能通过价格传导机制将其影响传导至下游，将导致发行人环保装备制造业务的毛利率下降，对发行人盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好，行业内其他公司扩张加快，报告期内亦有多家公司进行战略整合。面临愈发激烈的行业竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，其环保装备制造和环境综合治理业务将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。

（二）宏观经济波动的风险

公司环保、储能、双碳业务的发展与宏观经济形势具有较高的关联度，如果宏观经济出现较大波动，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司现有业务的市场需求以及新增业务的开拓，可能造成公司业绩改善程度不及预期。

（三）政策风险

公司压滤机产品及环保工程的市场需求与国家对环保的重视程度紧密相关，国家的环保政策将直接影响相关市场需求，进而影响相关行业的发展。近年来，受到国内经济结构调整的影响，加之外部环境趋于复杂，若未来宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，导致市场发生负面变动，一定程度上将会影响公司业务发展的可持续性及盈利性，对公司业绩造成一定不利影响。

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（四）经营风险

、多业务板块管理风险公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务主要包括环保装备制造、工程业务、PPP项目运营维护业务以及储能与双碳业务。其中，环保装备制造主要产品包括压滤机及配套设备、农牧设备等；工程业务可分为水利疏浚、水环境治理、园林景观等工程建设等，主要业务模式包括施工承建、EPC、PPP等；储能与双碳业务主要包括储能业务、碳市场开发业务与能源数字化业务。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局，但仍面临多业务板块的管理难度增加、管理风险系数加大的问题。

、转型升级失败风险报告期内，公司充分利用各种资源优势，将业务进行延伸和探索，在环保装备制造和环境综合治理业务的基础上，积极开拓储能与双碳业务，发展数字化智能环保业务，力图尽快实现转型升级。但创新业务有别于公司原有的环保业务，面临人员、技术储备和市场开拓等方面的挑战。公司的储能与双碳业务起步较晚，且因工商业储能电站投建业务受现阶段资金紧张影响，进展缓慢，相关业务目前仍在市场培育期，尚未形成规模效益。公司的转型升级受市场环境、政策变化、人才储备等因素影响较大，若上述因素发生不利变化，则会导致转型升级进展不及预期甚至失败，进而影响公司未来经营业绩。

、资金周转紧张风险公司的工程项目建设具有一次性投资规模大、建设期长、投资回收期长的特点。此外，受资本密集型的行业特点和业务模式的影响，公司应收账款余额较大，资金周转存在一定压力。目前，公司借款余额处于较高水平，如果出现借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。

虽然公司近年来对存量PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但PPP项目形成的存量资产金额仍然较大，若未来相关PPP项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。

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4、子公司管理风险截至报告期期末，公司拥有

家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南各地区、城市。公司历史经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。

（五）财务风险

1、经营业绩波动及持续亏损的风险报告期各期，发行人营业收入分别为135,451.40万元、73,179.36万元、105,111.62万元和70,943.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-55,213.65万元、-98,974.11万元、-30,226.20万元和-5,688.89万元，报告期内经营业绩波动较大。

较2023年而言，2024年发行人虽然营业收入规模有所回升，但仍处于亏损状态，且2025年全年预计仍为亏损。未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人未能如期实现转型升级的目标，不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在继续下滑和持续亏损的风险。

2、可能触及退市风险警示情形的风险报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的净资产分别为122,823.93万元、27,885.92万元、9,123.93万元和3,398.18万元，规模较小且呈下降趋势。结合近两年公司净利润持续为负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形，从而导致被深交所实施退市风险警示的风险。

3、应收账款回款风险截至2025年

月

日，公司应收账款净额为96,600.46万元，占流动资产的比例为33.01%，金额及占比较高。公司应收账款主要为应收的工程项目款项，且较多历史PPP项目涉及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若下游客户资金紧张或地方政府财政紧张，将影响应收款项的正常收回，从而导致应收账款发

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生坏账风险。

、资产负债率较高及偿债能力较弱的风险报告期各期末，公司资产负债率分别为85.93%、90.21%、92.07%和92.86%，资产负债率较高且呈不断上升的趋势。受宏观经济及下游行业资金紧张等因素的影响，公司相关工程项目的资金回笼速度较慢。同时，由于公司前期相关PPP项目垫付较多资金，导致公司有息负债不断增加，利息费用支出较高，未来公司可能存在偿债能力较弱的风险。

5、资产抵押和质押风险截至报告期末，公司受限货币资金、用于抵押或质押以获取银行借款的房产、土地、应收款项等资产金额合计567,290.15万元，占总资产的

59.89%，该等资产为公司生产经营、周转的重要资产，如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司不能按时足额偿还到期债务，抵押或质押权人可能对该等资产采取强制措施，公司将可能面临无法正常生产经营的风险。

6、商誉减值的风险截至2025年

月

日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为5,775.83万元，为公司收购新至碳和所产生。未来，若新至碳和的经营情况不及预期，导致公司经营业绩下降，可能使公司面临商誉进一步减值的风险。

（六）诉讼风险截至报告期末，公司及控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，

家子公司被列为失信被执行人，且涉及金额较大。若未来判决结果不利于公司，可能使得公司承担相应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

（七）即期回报被摊薄风险本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性，短期内对股东回报造成不利影响。

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（八）与本次向特定对象发行股票相关的风险

、审批风险本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所对本次发行的审核通过以及中国证监会对本次发行的同意注册等。本次发行的深交所审核、中国证监会注册在时间和结果方面存在不确定性。

、股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

王璐

肖炜麟

全体审计委员会成员：

邬永本

除董事、审计委员会成员外的高级管理人员：

耿爽

兴源环境科技股份有限公司

年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

控股股东：宁波锦奉智能科技有限公司（盖章）

年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人签名：

保荐代表人签名：

应怀涵樊友彪

保荐机构董事长签名：

（法定代表人）

保荐机构公章：

甬兴证券有限公司年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明（二）本人已认真阅读《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构总经理签名：

保荐机构董事长签名：

（法定代表人）

闻明刚李抱

保荐机构公章：

甬兴证券有限公司年月日

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四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

刘云刘妍康琼梅

律师事务所授权代表：

李寿双

北京大成律师事务所

年月日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

唐辉

会计师事务所负责人签名：

会计师事务所：

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明关于除本次发行外未来十二个月内公司是否有其他股权融资计划，公司董事会作出声明如下：

“根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行A股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”

（二）关于本次发行摊薄即期回报情况和填补即期回报措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

、公司采取的填补回报的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（

）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，

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严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（2）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（3）严格执行现金分红，保障投资者利益为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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2、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺兴源环境科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员特承诺如下：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

兴源环境科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，为防范即期回报被摊薄

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的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东锦奉科技、间接控股股东兴奉国业已分别对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“

、本公司承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”之签章页）

兴源环境科技股份有限公司董事会

年月日