关于兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关事项的

专项核查报告

深圳证券交易所：

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兴源环境”）于2025年8月25日向贵所报送了向特定对象发行股票的申请文件，并于2025年12月9日收到贵所出具的《关于受理兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕251号），于2025年12月26日收到《关于兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020083号）（以下简称《审核问询函》）。发行人和甬兴证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐人”）就《审核问询函》所列相关事项进行了专项核查，并报告如下：

一、说明本次发行是否符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）中“促进资源优化配置”等的要求，以及是否符合高质量发展的导向

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司提高发展质量，促进资源优化配置，增强资本市场内在稳定性，进一步推动资本市场高质量发展。

兴源环境本次向控股股东定向发行股票，将募集资金用于补充流动资金和偿还借款，是控股股东为公司纾困的重要举措，体现了其对上市公司发展的支持。本次发行有利于改善公司的经营状况，提升公司的抗风险能力，也有利于公司和中小股东的整体利益，符合“促进资源优化配置”的政策要求及高质量发展的政策导向。具体分析如下：

（一）公司所处行业属于政策支持行业

公司目前主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块，

所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”，不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。因此，公司主营业务属于国家产业政策鼓励方向，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

（二）公司经营业绩已有所改善

公司2021年至2024年归属于上市公司股东的净利润分别为-3,603.39万元、-55,214.13万元、-98,974.11万元和-30,226.20万元；2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-7,804.53万元，较上年同期-16,798.11万元的亏损大幅改善。报告期内公司经营业绩实现较大幅度减亏，2024年度较2023年减亏69.46%，较2022年减亏45.26%；2025年1-9月经营业绩较上年同期减亏超50%。公司亏损主要由高额的财务费用和历史工程项目结算亏损造成，在股东支持以及公司各项举措实施下，前述亏损因素的影响正在减弱，公司经营业绩已有所改善。

我国环保产业已建立起多层级、跨部门的协同监管体系，形成了以生态环境部为核心，国家工信部、国家市场监督管理总局、国家发改委等多部门协作的全链条治理结构。在环保装备制造领域，国家工信部主导行业转型升级，2025年发布的《促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》提出绿色化、智能化导向；国家市场监督管理总局负责标准认证体系建设，推动强制性认证标准（GB/T）修订，与生态环境部联合推进产品质量监管。压滤机作为环保装备制造行业中的关键固液分离设备，受到多项国家产业政策的鼓励与支持，双碳相关的节能改造、绿色制造与低碳转型项目亦受益于财政与投资政策支持，随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好。

在国家产业政策扶持的背景下，公司经营业绩逐步改善，未来发展规划符合绿色化、智能化的产业导向，本次发行将助力上市公司进一步改善经营状况，发挥上下游产业链协同效应，为产业发展增添动力，符合“促进资源优化配置”等的要求。

（三）本次发行是控股股东为上市公司纾困的重要举措

2024年末，锦奉科技成为公司控股股东，宁波市奉化区国有资产管理中心成为公司实际控制人。本次认购是控股股东锦奉科技为上市公司纾困的重要举措，是锦奉科技履行国资控股股东担当，缓解上市公司当前资金困难、为上市公司纾困的重要举措，也是后续上市公司逐步缓解困境、扭亏为盈的关键。

（四）本次发行有利于增强控股股东控制权，有利于上市公司整体利益

本次认购前，锦奉科技持有上市公司193,894,674股股份，持股比例为12.48%，其一致行动人天倚道新弘18号私募证券投资基金、天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金合计持有公司70,678,800股股份，持股比例为4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计持有公司264,573,474股股份，占公司总股本的17.03%。本次全额认购后，锦奉科技将持有上市公司433,894,674股股份，持股比例上升为24.19%，其一致行动人持股数量不变，锦奉科技与其一致行动人将合计持有上市公司

28.13%股权。本次认购完成后，控股股东锦奉科技对上市公司的控制权将进一步得到巩固，有利于国资控股股东助力上市公司系列举措的持续推进，也有利于上市公司经营决策的稳定性和持续性，为上市公司的持续经营提供了保障。

因此，本次认购是控股股东保障上市公司以及中小股东利益的重要举措，有利于增强控股股东控制权，也有利于上市公司整体利益。

综上，本次发行可为经营业绩改善中的上市公司补充现金流及化解部分债务，降低公司资产负债率，符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中“促进资源优化配置”等的要求。本次发行亦将提升上市公司发展质量，有助于上市公司的未来发展，提升企业投资价值，符合“促进实体经济和产业高质量发展”的政策导向。

（五）核查程序与核查结论

1、核查程序

本保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次发行财务状况、经营状况、募集资金用途等的相关资料；

（2）查阅《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干

意见》（国发〔2024〕10号）的政策文件及相关解读文件。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

本次发行符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）中“促进资源优化配置”等的要求，符合高质量发展的导向。

二、本次已建、在建和拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

截至本报告签署日，发行人及其控股子公司不存在在建项目及拟建项目。已建项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。具体分析如下：

（一）发行人本次已建、在建和拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能

公司主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。公司环保装备制造板块主要产品为压滤机及农牧装备，该板块涉及的建设项目主要为兴源环保的压滤机建设项目以及淄博新牧的数字化、智能化设备建设项目；环境综合治理业务涵盖水利疏浚、污水治理、山水林田湖草生态修复、园林景观以及咨询设计等多个领域，报告期内公司环境综合治理业务包括工程项目业务和PPP项目运营维护业务两类，其中，工程项目业务主要模式包括施工承建、EPC、PPP等，施工承建和EPC项目中，公司及子公司主要提供施工方面的服务，不存在作为建设主体的建设项目。PPP项目中，公司及其子公司主要提供山水林田湖草生态修复工程、市政园林改造工程以及污水处理厂的建设与运维等；储能与双碳板块主要包括储能、碳市场开发业务以及能源数字化业务，该板块涉及的建设项目主要为储能电站项目。

截至本报告签署日，发行人及其控股子公司不存在在建及拟建项目，发行人及其控股子公司已建项目基本情况如下：

由上表可见，发行人已建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）等相关规定，国家淘汰落后产能集中在电力、煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业，发行人已建项目不属于前述行业，不属于落后产能。

（二）发行人建设项目符合国家产业政策

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及具体投资项目建设。截至本报告签署日，发行人不存在在建、拟建建设项目，已建建设项目如前文所述均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。同时，近年来，我国各主管机关多次出台政策鼓励环保装备制造、环境综合治理和储能行业发展，主要产业政策如下：

国家通过推动技术攻关、完善标准体系、强化推广机制以及支持企业“走出去”，全面提升环保技术装备产业链的技术水平、产业化能力和国际竞争力。

综上，发行人及其控股子公司建设项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

本保荐机构履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人已建、在建及拟建项目清单；

（2）查阅比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）等文件；

（3）查阅环保装备制造、环境综合治理以及储能行业相关的研究报告、政策文件。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

截至本报告签署日，发行人及其控股子公司不存在在建及拟建项目，已建项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

三、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放

标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求。

（一）发行人主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

公司主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。发行人主要产品为压滤机、农牧设备等。经对比《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，发行人主要产品均不在其列示的“高污染、高环境风险”产品目录范围内，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（二）核查程序和核查结论

1、核查程序

（1）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》等文件；

（2）查阅发行人主营业务及主要产品。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

四、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1、国家层面能源消费双控有关规定

国家相关能源消费双控政策主要规定如下：

2、发行人生产项目所在地能源消费双控有关规定及发行人已建、在建、拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况

根据国家有关节能方面的法律、法规、规章及政策性文件的规定，我国固定资产投资项目节能审查以属地管理为原则，根据固定资产投资项目的年综合能源消费量或年煤炭消费量的不同进行分类管理，针对达到/超过规定量的固定资产投资项目进行节能审查。

根据特许经营权协议以及PPP项目合同，遵义市播州区城镇污水处理工程建设PPP项目、巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施改造与完善PPP项目以及福建省诏安县城东污水处理厂B0T项目的环评以及能评等前期工作由业主方负责。

截至本报告签署日，公司及子公司建设项目节能审查意见办理及取得情况具体如下：

（1）项目3-5主要消耗能源为电、水，项目3年能源综合消费量为电450万千瓦时，折标准煤554吨；项目4年能源综合消费量为电26万千瓦时，用水量为1,080m

/a，合计折标准煤32吨；项目5年能源综合消费量为电400万千瓦时，用水量为1,350m

/a，合计折标准煤492吨。根据建设时点行之有效的《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93号）规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查,节能审查机关不再出具节能审查意见。不需要进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，需在项目可行性研究报告或项目申请报告中对能源消费情况、能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，并应结合能源消费情况出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》，列明项目年综合能源消费量、年电力消费量等内容，依据相关节能标准、规范建设。”项目3-5因年耗能均未达1,000吨标准煤且年电力消费量500万千瓦时以上，无需单独履行节能审查程序，已取得《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》。

（2）项目7已取得青田县发展和改革局出具的《青田县江北污水处理厂提标改造工程项目节能审查情况说明》，“青田县水美水务有限公司的江北污水处理厂提标改造工程项目（项目代码2016-331121-46-01-033178-000），根据《中华人民共和国节约能源法》《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》等，项目年综合能源消费量小于1000吨标准煤的，无需单独进行节能审查，无需出具节能审查意见。”

（3）项目9-11合计年综合能源消费量为348.19吨标准煤；项目18-22主要能源资源消耗为电力，年综合消费量分别为22.6万千瓦时、49.46万千瓦时、27.6万千瓦时、28.30万千瓦时、79.13万千瓦时，折标准煤分别为27.78吨、60.79吨、33.93吨、34.74吨、97.26吨。根据建设时点行之有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（2016年第44号令）规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”项目9-11、18-22因综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，无需单独进行节能审查。

（4）项目12-17主要能源资源消耗为电力，年能源综合消费量分别为215万千瓦时、143万千瓦时、122万千瓦时、139万千瓦时、210万千瓦时、93万千瓦时，折标准煤分别为619吨、412吨、351吨、400吨、605吨、268吨。根据建设时点行之有效的《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（2014年修正本）规定，“固定资产投资项目（包括新建、改建和扩建项目，下同）节能评估按照项目设计年综合能源消费总量实行分类管理：（一）年综合能源消费总量三千吨标准煤以上（电力折算系数按等价值，下同）的固定资产投资项目，应当单独编制节能评估报告书；（二）年综合能源消费总量一千吨标准煤以上不满三千吨标准煤的固定资产投资项目，应当单独编制节能评估报告表；（三）年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表。”项目12-17主要能源资源消耗为电力，因年综合能源消费总量不满1,000吨标准煤，无需单独进行节能审查，已按规定办理了节能登记。

（5）项目24-36，投运后具体能源资源消耗数据如下：

根据建设时点行之有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44号令）《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规〔2023〕1号）《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕2268号）《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号）规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，……，不再单独进行节能审查”，经测算，项目24-36年综合能源消费量未达1,000吨标准煤，且年电力消费量未达500万千瓦

时以上，无需单独履行节能审查程序。此外，报告期内发行人及子公司不存在因违反节能审查相关法律、法规，而被认定为严重失信主体的失信记录或行政处罚记录。综上，发行人已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求发行人主要能源资源为电力、水、柴油、汽油等，报告期内主要能源资源消耗情况如下：

注1：根据综合能耗计算通则（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取0.1229kgce/kWh，新水折标准煤系数取0.2571kgce/t，柴油折标准煤系数取1.4571kgce/kg，汽油折标准煤系数取1.4714kgce/kg。注2：上表所引用的我国单位GDP能耗数据来源于Wind。

报告期内，发行人平均能耗远低于我国单位GDP能耗水平，符合国家节能减排的政策理念。经查询信用中国等网站，报告期内发行人不存在节能相关的违规信息，亦不存在被当地能源主管部门行政处罚的情况，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

（三）核查程序与核查结论

1、核查程序

本保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人已建项目当地相关政策性文件；

（2）获取并查阅发行人已建项目能源资源消耗情况、节能审查意见等相关资料；

（3）获取并查阅发行人主要能源资源消耗情况、专项信用报告等；

（4）查阅国家单位GDP能耗。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

五、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

（一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“‘两高’（高耗能、高排放）项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。此外，根据《国家发展改革委等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》所约束的领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业等大类行业下部分小类。

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及具体投资项目建设，发行人主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业为“生态保护和环境治理业（N77）”，依据上述政策

文件的规定，不属于高耗能、高排放行业，发行人已建项目亦不在高耗能、高排放范围内，因此，本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

（二）核查程序与核查结论

1、核查程序

本保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅比对《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》等相关法规文件；

（2）查阅发行人募集资金用途。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

六、发行人最近36个月存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

（一）相关法律、法规的规定

《生态环境行政处罚办法》、《中华人民共和国刑法修正案（十一）》的相关规定如下：

（二）发行人最近36个月存在受到生态环境领域行政处罚的情况

（三）发行人上述受处罚情况是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

如前文发行人最近36个月受到生态环境领域行政处罚情况具体内容所示，发行人上述受到行政处罚类型为罚款，金额均未超过50万元，均未被作出吊销许可证件、责令停产整治、责令停产停业、责令关闭或是限制/禁止从业等处罚，所受处罚事由不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情节复杂或者重大违法行为。发行人已按要求足额缴纳罚款，积极完成整改，处罚机关已核实并出具证明，该处罚不会对发行人整体业务开展及持续经营产生重大不利影响。

发行人上述受处罚行为不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的情形，不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。具体分析如下：

1、关于兴东水务因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

兴东水务本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额为处罚区间的最小值，违法情节较轻，罚款金额较小，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，兴东水务已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年6月14日，恩施土家族苗族自治州生态环境局出具《关于巴东兴东水务有限公司生态环境行政处罚的情况》，确认兴东水务现已完成整改并缴纳罚款。2025年6月6日，恩施土家族苗族自治州生态环境局巴东县分局出具《证明》，确认兴东水务已如期足额缴纳罚款并积极完成整改工作，未产生恶劣社会影响。

综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

2、关于兴东水务因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

兴东水务未被处以责令停业、关闭的行政处罚，其受处罚事由不属于情节严重的情形，其被处以罚款27万元的处罚，依据《湖北省生态环境行政处罚裁量基准规定（2021年修订版）》“表11以逃避监管方式违法排污行为的罚款幅度裁定”的规定，处于裁量区间的较轻等级，适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻。兴东水务已按规定积极整改，并足额缴纳罚款。

根据《行政主管部门移送适用行政拘留环境违法案件暂行办法》第二条规定：

“本办法适用于县级以上环境保护主管部门或者其他负有环境保护监督管理职责的部门办理尚不构成犯罪，依法作出行政处罚决定后，仍需要移送公安机关处以行政拘留的案件。”兴东水务所涉该环境违法案件在受到生态环境主管部门上述罚款处罚后，于2025年1月20日被移交至巴东县公安机关办理，2025年2月27日，巴东县公安机关对金果坪乡污水处理厂现场负责人作出了行政拘留10日的处罚。受到处罚的违法行为虽从行为方式上看与污染环境罪规定的情形有相似性，但根据该案件的处理情况，兴东水务相关违法行为尚不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不属于犯罪行为。

根据恩施土家族苗族自治州生态环境巴东县分局于2025年6月开具的合规证明：“巴东兴东水务有限公司已就前述行政处罚如期足额缴纳罚款并积极完成整改工作，未产生恶劣社会影响。”说明该行为未造成严重污染环境的后果。综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

3、关于杞县水美因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额处于裁量区间的较轻等级，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极整改。

2023年5月22日，开封市生态环境局杞县分局出具《证明》，确认杞县水美上述环境违法行为情节一般，没有造成重大环境污染后果，而且对上述环境违法行为进行了整改，不属于重大违法行为。2025年5月19日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的要

求积极进行整改，并足额缴纳罚款，未产生恶劣社会影响。根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均远低于5%，其对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

综上，杞县水美当地主管部门已出具相关证明确认上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

4、关于杞县水美因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《河南省大气污染防治条例》第七十三条：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）违反本条例第三十八条第一款规定，向大气排放恶臭气体的排污单位以及垃圾处置场、污水处理厂，未按照规定设置合理防护距离，未安装净化装置或者采取其他措施有效防止恶臭气体排放的。”

杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停工整治或者停业整治。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月19日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的要求积极进行整改，并足额缴纳罚款，未产生恶劣社会影响。

根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均远低于5%，其对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

综上，杞县水美本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，

违法情节较轻并积极进行了整改，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

5、关于梧州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚根据《排污许可管理条例》第三十六条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”

梧州兴源本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停产整治。此外，梧州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。2025年5月19日，梧州市生态环境局出具关于梧州兴源生态环境违法情况的《说明》，确认该环境违法行为未造成环境事件等不良影响，且已经履行行政处罚决定书规定的相关义务，暂未发现重大环境违法行为。综上，梧州兴源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

6、关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《排污许可管理条例》第三十四条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物”和第三十六条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”

漳州兴源两项违法行为均适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额均处于裁量区间的较轻等级，未被吊销排污许可证、责令停业、关闭或停产整治，不属于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。2024年1月16日，漳州市生态环境局出具关于反馈漳州兴源提请出具违法情况说明的函，确认漳州兴源接到处罚决定后已按照漳州市生态环境局要求完成整改，并足额缴纳罚款。

2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年8月5日，漳州市诏安生态环境局出具《证明》，确认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

7、关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年8月5日，漳州市诏安生态环境局出具《证明》，确认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

8、关于漳州兴源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”

漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。

2025年7月31日，诏安县工业园区管理委员会出具《证明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。

2025年8月5日，漳州市诏安生态环境局出具《证明》，确认漳州兴源的

违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

9、关于遵义杭播源因违反环境保护方面法律法规规定受到的行政处罚

根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条：“企业事业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款：……（二）水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方案，采取有关应急措施的。”

遵义杭播源被罚款金额处于裁量区间的较轻等级，处罚金额较小。此外，遵义杭播源已足额缴纳罚款并积极整改。

2025年5月19日，遵义市生态环境局播州分局出具《证明》，确认遵义杭播源的违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，遵义杭播源的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。

综上，遵义杭播源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。

（四）核查程序与核查结论

1、核查程序

（1）通过发行人及其子公司所属环保等主管机关的公开网站进行网络检索行政处罚的情况；

（2）查阅了发行人及其子公司环保主管机关出具的合规证明和行政处罚决定书；

（3）查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》《行政主管部门移送适用行政拘留环境违法案件暂行办法》《上市公司证券发行注册管理

办法》《证券期货法律适用意见第18号》《中华人民共和国水污染防治法》《排污许可管理条例》《城镇排水与污水处理条例》《河南省大气污染防治条例》等相关法律法规及管理条例；

（4）向发行人有关人员核实了解行政处罚的具体情况、确认相关整改措施均已落实到位。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，亦不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

七、发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。

（一）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性。

报告期末，公司对外出租房产情况列示如下：

浙江疏浚对外出租房产涉及的土地、房屋及建筑物面积为6,891.43㎡，占其自有土地、房屋及建筑物面积29,046.39㎡的比例为23.73%，占比较高，主要原因是浙江疏浚自建房产于建成投入使用后出现利用率较低的情况，为提高自建房产的使用效益，将未能自用导致闲置的房屋对外出租；水美环保对外出租房产涉

及的土地、房屋及建筑物面积为115.18㎡，占其自有土地、房屋及建筑物面积

363.47㎡的比例为31.69%，占比较高，主要原因为公司自2019年起逐步实施杭州本地公司集中办公以提高管理效率，浙江水美将其闲置办公用房对外出租；兴艺生态对外出租房产涉及的土地、房屋及建筑物面积为1,789.68㎡，占其自有土地、房屋及建筑物面积1,789.68㎡的比例为100%，占比较高，主要原因为公司要求杭州本地公司集中办公以提高管理效率，兴艺生态自2023年起搬迁至公司位于临平区的总部大楼办公，将其闲置办公用房对外出租。

报告期内相关公司各期房产租赁收入占其营业收入比重情况如下：

单位：万元

报告期内相关公司各期房产租赁收入占其营业收入的比例均较低，租赁收入不是相关公司的重要收入组成部分。综上，公司相关子公司对外出租房产的主要目的为提高闲置资产使用效率，具有合理性。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。

发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产相关业务的情形，亦无需办理相关资质。

（三）核查程序与核查结论

1、核查程序

本保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅报告期内发行人的房屋租赁收入明细，获取房屋出租合同，检查租赁物产权证书；

（2）向发行人管理层了解房屋或土地对外出租的原因，分析合理性；

（3）通过公开网站查询发行人及其子公司、参股公司的工商信息与营业范围，获取发行人及其子公司的业务资质清单；

（4）获取发行人关于报告期内发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产相关业务且无需办理相关业务资质的声明。

2、核查结论

经核查，本保荐机构认为：

发行人已准确列明对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比等相关信息，对外出租系为充分利用暂时闲置的房产，具备合理性。报告期内，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产相关业务，亦无需办理相关资质。

（此页无正文，为兴源环境科技股份有限公司《关于兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关事项的专项核查报告》之签章页）

兴源环境科技股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为甬兴证券有限公司《关于兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关事项的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ __________________李质琦 张寅

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