佳沃食品股份有限公司

2025年年度报告

2026-010

二○二六年三月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈绍鹏、主管会计工作负责人邱春燕及会计机构负责人(会计主管人员)邱春燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司原子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）近年来连续亏损，公司于2025年6月完成重大资产重组交割程序，依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，将原子公司北京臻诚期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，本报告期包含原子公司北京臻诚2025年1-6月损益，自2025年下半年起原子公司北京臻诚不再纳入公司合并报表，从而导致收入同比下降，净利润大幅减亏，同时实现了净资产转正。

公司狭鳕鱼业务原料价格持续飙升，市场对狭鳕鱼片产品消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，公司的销售价格虽高于行业平均水平，但相较成本上升仍面临较大销售压力，导致本报告期销售收入下滑，销售毛利率亦有所下降。敬请广大投资者注意投资风险。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“公司面临风险及应对措施”部分的内容。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特别风险提示：

公司2025年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为27,488.43万元，且公司2025年度经审计的财务报告为标准无保留审计报告，公司2024年度持续经营能力不确定性的情形已消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.10、10.3.6、10.3.7条规定，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销其他风险警示及退市风险警示的条件，因此，公司将向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示及退市风险警示，但撤销股票交易其他风险警示及退市风险警示的申请能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，公司母公司存在未弥补亏损截至报告期末，公司母公司报表层面未分配利润-3,007,982,309.41元，合并报表层面未分配利润-5,019,310,540.10元，未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节 重要事项 ...... 48

第六节 股份变动及股东情况 ...... 78

第七节 债券相关情况 ...... 85

第八节 财务报告 ...... 86

备查文件目录1．载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；3．报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件文本及公告的原稿；4．载有公司法定代表人签名的《2025年年度报告》文本原件；5．其他备查文件。以上备查文件的备置地点：公司证券事务部办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用 □不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

注：由于公司近三年的加权平均净资产金额均为负数，故未计算加权平均净资产收益率。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务

报告期内，公司完成了三文鱼业务相关资产的剥离，本次资产剥离后，公司主要通过境内子公司青岛国星开展以狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务。

（二）主要产品及用途

公司的主要产品包括狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼、大西洋红鱼等优质海产品以及基于以上优质海产品推出的健康营养加工产品。

1.狭鳕鱼，是冷水性中下层鱼类，生长在寒冷的水域，广泛分布于太平洋北部。狭鳕鱼肉质细腻、味道鲜美、蛋白质含量高、脂肪含量低、富含不饱和脂肪酸、多种维生素和矿物质，其易于消化吸收，是老少皆宜的健康食材。狭鳕鱼资源丰富，价廉物美，作为一种优质动物蛋白，狭鳕鱼在国内外有着广阔的市场前景和巨大的市场需求。

2.北极甜虾：公司的北极甜虾产品主要为头籽虾、腹籽虾，公司进口的北极甜虾主要产于加拿大近北极圈、远洋200-250米深的冰冷海水环境中，水质纯净无污染。北极甜虾富含维他命B12、钙、镁、钠等多种微量元素、9种优质氨基酸及优质蛋白，不饱和脂肪酸含量多达2.6克/100克；公司加工销售的北极甜虾肉质紧实鲜甜，解冻即食。

3.其他高蛋白深海鱼：比目鱼、大西洋红鱼等。

格陵兰比目鱼，又称为格陵兰庸鲽鱼、马舌鲽、黑鲽等，生长在高纬度寒冷的250米至2000米的海水深处，近北极

水域，在北太平洋和大西洋的北部和东部都有分布。格陵兰比目鱼是深海底层珍稀鱼种，纯野生，天然低脂，其肉质丰厚白嫩、细腻爽滑、口感鲜美，是鱼中上品，堪称鱼界贵族，有着“世界白鱼极品”的称号。寒冷的环境让比目鱼生长缓慢，因此积累了丰富的营养。其DHA、EPA含量相比于其他鱼种更高，对婴幼儿童的大脑发育和视力发育十分有益，胆固醇含量低，它还富含极其珍贵的Ω-3脂肪酸。因此，格陵兰比目鱼备受欧美、日本等发达国家食客的青睐和珍爱，更是欧洲国宴中的主菜。近些年，格陵兰比目鱼产品早已得到中国消费者广泛认可，市场需求增长迅猛。

大西洋红鱼，也被称为海鲈鱼、平鮋鱼，属于底层鱼类，广泛分布于大西洋沿岸的深海盆地和大陆架边缘，通常生活在100至500米海水深处。由于生存于深海冰冷的海洋环境，大西洋红鱼生长缓慢，一般16-18年达到成熟。大西洋红鱼是一种美味的食用鱼类，肉色白皙、纹理清晰，肉质细嫩有弹性，少刺多汁，味道鲜美，且外形色泽红艳，脂肪含量低，富含蛋白质、钙、钾、镁、维生素B、维生素D等营养元素，为人体补充丰富的蛋白质及矿物质，被列为优质海产鱼类，是著名的海鲜美食，广受全球各大消费市场的青睐。

公司的高蛋白深海鱼品主要有鱼柳、鱼块、鱼糜，产品形态有单冻、块冻、层叠等。

（三）经营模式

1.生产模式

报告期内，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品的原材料主要从俄罗斯、加拿大等国外供应商和大型捕捞船队进口；原材料进口后，公司根据中国海关以及欧盟等相关技术标准进行规划、设计、建设的完整生产体系，对原材料进行不同程度加工，形成了以市场为导向，以订单式生产为主的生产模式。

2.采购模式

报告期内，公司在采购计划制定上，秉持前瞻性与预测性，狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等原材料和产品通常根据年度销售预计和产能状况制订采购计划，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况、收获季节性等诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。通过制定合理的采购计划，严格把控采购流程。公司的采购模式能够适应市场变化，并对各个环节进行严格管控，为后续的生产销售提供了强有力支撑。

3.销售模式

（1）海外销售：

公司既有的狭鳕鱼等优势产品，凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外客户群体。外销产品的销售主要面向海外食品厂商、经销商、连锁超市等。

（2）中国销售：

报告期内，公司狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼、大西洋红鱼等海产品在中国市场主要通过分销批发、B2B直销等方式

进行销售。

4.结算模式

报告期内，公司与国外供应商的结算方式主要为T/T汇款方式、信用证；公司外销业务与客户的结算方式包括 T/T汇款、银行托收及信用证付款，以 T/T汇款方式为主，一般信用结算周期为1-3个月，公司对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险，内销业务结算周期一般为1-3个月。

（四）主要业绩驱动因素

报告期内，公司主要业绩由原智利子公司Australis及公司子公司青岛国星共同构成：

1.原智利子公司Australis业绩情况

2025年上半年，Australis剥离前经营情况：2025年上半年，实现营业收入9.0亿元人民币、同比下降35%，实现运营利润-2.3亿元人民币、同比减亏32%，上半年净利润为 -2.5亿元人民币、同比减亏9%，具体影响因素见下述内容：

【注：运营利润=收入-成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用】

（1）2025年上半年营业收入同比下降的主要原因为销售量同比减少41%，销售量下降主要受到收获量下降的影响：

基于2022年末至2023年初因经营成本高企、资金紧张及合规生产要求制定的中期经营策略持续影响，2025年收获量仍然维持低位，因计划收获的养殖中心的组合变化导致2025年上半年收获量同比下降幅度较大；同时，报告期内部分养殖区域集中爆发了海水养殖疫病，导致大西洋鲑生长不及预期，收获总量同比减少。

（2）销售价格方面，2025年上半年销售价格与去年同期基本持平。

（3）成本方面，2024年饲料价格逐步回落的影响在出笼成本中逐渐体现，单位出笼成本同比下降，总成本较去年同期减少，对净利润带来正向影响。

（4）生物资产公允价值变动损益产生较大幅度变化。受以公允价值计量的鲑鱼鱼群总重量变动以及估计售价变动的影响，2025年上半年生物资产公允价值变动收益为负而去年同期为正，对报告期内公司净利润造成了负面影响。

（5）汇率波动影响，2025年上半年公司受汇率影响确认汇兑损失，而上年同期确认汇兑收益，对本报告期内公司净利润造成了负面影响。

2.青岛国星业绩情况

报告期内，子公司青岛国星经营情况：2025年度青岛国星实现销售收入7.52亿元，同比下降14.68%，综合毛利率下降3.47%。

狭鳕鱼业务：2025年中国水产加工行业面临国际原料供应短缺、价格持续走高的形势，关税战引发国际贸易关系的复杂性和不确定性急剧上升、供应链的正常循环受到重大影响，使得原料供应价格持续上涨。2025年狭鳕鱼原料供应不足，国外市场对狭鳕鱼片产品消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，公司的销售价格虽高于行业平均水平，但相较成本上升仍面临较大销售压力，导致本报告期销售收入下滑，业务毛利率亦有所下降。

甜虾业务：受2025年3月20日中国对原产于加拿大的部分水产品加征25%关税政策的影响，推高了北极甜虾的原材料供应价格及市场销售价格，价格波动风险持续攀升，公司在控制风险的前提下采取稳健经营策略，虽销量及销售收入同比有所下滑，但面对复杂的产业和市场竞争环境，公司通过精细化的运营管理，实现持续盈利。

二、报告期内公司所处行业情况

我国于2017年提出了“健康中国”的发展战略，其核心要义就是以人民为中心，为人民根本利益服务，本质上就是改善人民健康状况，实现人口健康全覆盖。在健康中国战略深入推进的背景下，我国持续强化国民营养计划和合理膳食行动实施，新升级的膳食指南创新构建的"东方健康膳食模式"持续引领饮食变革。也是贯彻大食物观的具象化体现，让食物来源更广泛、食物种类更丰富，推动国民科学合理膳食，助力“健康中国”战略的实现。

《中国居民膳食指南》强调，动物性食物每天摄入量为120-200克，每周至少食用两次水产品，因为水产品相对于畜肉，脂肪含量更低，其不饱和脂肪酸含量更高，有利于保护心脑系统。随着国民健康意识跨越式提升，食品消费已完成从"量"到"质"的跃迁，科学膳食理念催生多元化消费格局，公司作为优质蛋白食品领域的大消费企业，秉承“全球资源

+中国消费”的战略方针，打造深海海洋蛋白产业，致力于使全球范围内高品质、高营养海洋蛋白能更便捷、更广泛地走进居民餐桌，助力国民营养的改善升级和健康水平的进一步提升。

（一）全球狭鳕鱼、北极甜虾行业情况

狭鳕鱼、北极甜虾等海洋蛋白食品作为高质量可食用蛋白的重要来源，对于营养和粮食安全的重要作用越来越得到认可，其所富含各种独特且极为多样和重要的生物可利用微量元素，也能够满足不断增长的人口对于营养的需求。

1.全球狭鳕鱼行业情况

狭鳕鱼，是一种深海捕捞的野生鱼类，是全球渔获量最高的经济鱼类之一，是全球消费最多的一种食用鱼，也是中国水产加工行业最主要的野生加工品种，并获得国际非盈利组织海洋管理委员会（MSC）渔业可持续发展认证。狭鳕鱼主产国是俄罗斯和美国，两国捕捞量合计占全球狭鳕鱼捕捞总量的90%以上，且均实施捕捞配额和捕捞期限双重管理模式，严格控制捕捞配额和休渔期，以促进渔业资源的可持续发展。

俄罗斯农业部于2025年10月份正式批准通过了2026年俄罗斯狭鳕鱼总允许捕捞配额为242万吨，比2025年238万吨增加1.7%。根据美国北太平洋渔业管理委员会(NPFMC)于2025年12月7日确定的2026年度狭鳕配额方案显示，美国狭鳕鱼2026年捕捞配额总量为153.4万吨，比2025年158.0万吨减少4.6万吨，下降2.9%。2026年俄罗斯和美国狭鳕鱼总允许捕捞配额为395.5万吨，与2025年396万吨基本持平。

从2023年10月1日起，俄罗斯当局对多种海产品（包括狭鳕鱼）实施与卢布汇率挂钩的出口关税政策，征收4-7%临时灵活出口关税。

2023年12月22日，美国正式扩大对俄罗斯海产品的贸易制裁，禁止全部或部分在俄罗斯联邦生产、在俄罗斯联邦管辖水域或由悬挂俄罗斯国旗的船只捕捞的鱼类、水产品、加工制品，或实质性转化为俄罗斯联邦境外的真鳕鱼、狭鳕鱼和螃蟹类产品的进口。使用俄罗斯原料并由中国加工的狭鳕鱼片产品出口美国市场受阻，并导致美国狭鳕鱼片价格上涨。

2024年1月1日起，欧盟将俄罗斯和白俄罗斯的渔业产品排除在下一版自主关税配额（ATQ）计划之外，针对包括在中国加工的原产于俄罗斯和白俄罗斯的水产品，取消其最惠国优惠关税（零关税），恢复按照标准进口关税率进口，为期三年。所有从俄罗斯出口到欧盟的狭鳕鱼产品（包括在中国加工的二次冷冻产品）将被征收13.7%关税，削弱俄罗斯产品的国际竞争力。

2025年5月20日，欧盟委员会宣布将Norebo和Murman Seafood两家俄罗斯海产企业列入制裁名单，Norebo是俄罗斯最大的生产企业之一，控制着俄罗斯10-15%狭鳕鱼捕捞配额。因Norebo捕捞生产的产品被暂停出口欧盟，欧盟出现上万吨的狭鳕鱼片供应缺口，从而自2025年下半年开始增加从中国采购更多的狭鳕鱼片产品。

2025年1月至10月期间，欧洲（含欧盟与英国）冷冻狭鳕鱼片进口量显著增长，同比提升23.7%。其中，俄罗斯稳居欧洲市场最大供应国，占总进口量的43.4%，美国以36.0%的市场份额位居第二，中国则以20.5%排名第三。2025年欧洲狭鳕鱼片进口量的强劲回升，反映出区域市场对白肉鱼类稳定且价格相对可负担的蛋白产品需求持续增长。受通胀和高价鱼种（如鳕鱼、黑线鳕）消费疲软影响，狭鳕因其性价比高、供应稳定、用途广泛，正在成为餐饮加工及零售领域的主力原料。

2025年9月下旬，美国农业部 (USDA)宣布已与三家主要海产品加工企业签署总额高达8,420万美元（数量约1.6万吨）的阿拉斯加狭鳕产品采购合同，这批产品将用于全美范围内的食品援助项目。美国农业部加大对狭鳕鱼片产品的国内采购，势必将减少美国对欧盟的狭鳕鱼片产品供应。市场普遍预期未来几个月美国国内狭鳕原料及制品价格将保持坚挺，对中国等狭鳕二次冷冻加工企业的出口订单也将产生间接影响。

2.全球北极甜虾行业情况

北极甜虾，产自于北冰洋和北大西洋海域，全部为野生虾，在高纬度深海冰冷纯净的自然环境下缓慢生长，肉质紧实，味道鲜美，主要捕捞国家和地区有加拿大、格陵兰、俄罗斯、挪威、冰岛等。

在全球前十大冷水虾进口国中，中国的年进口量和进口额目前均排名第一，是全球最大的冷水虾进口市场。2025年全年中国冷水虾进口总量为71,189吨，仅次于2022年的全年进口量72,030吨，是史上第二高的进口纪录，加拿大则是目前中国最大的冷水虾进口国。

北极甜虾作为冷水虾的主要品类之一，中国同样也是全球最重要的北极甜虾整虾的进口和销售市场，2025年中国北极甜虾市场呈现显著的结构性变化，进口端总量维持高位，根据中国海关数据显示，2025年1-12月中国进口冷冻北极甜虾6.2万吨，同比增长12.3%；2025年3月20日中国开始对加拿大北极虾等水产品加征25%额外关税，使得2025年4-5月的冷水虾进口量和进口额连续下降，但随着2025年下半年中国市场北极甜虾刺身的需求大涨，引发北极甜虾原料的短缺和价格上涨，部分抵消了2025年3月起对加拿大北极甜虾等水产品加征关税的影响；产区格局也迎来深度重构，加拿大目前仍为中国北极甜虾进口的最大供应国，格陵兰地区因配额下调、进口量同比减少、位居第二供应地区，挪威则借低关税优势实现对中国出口量同比暴增、强势跻身第三大供应国。

2025年全球经济持续缓慢复苏，国内外海产品消费缓慢恢复。但是，受地缘政治紧张局势加剧、经济政策不确定性增加、美国关税政策不明、国家间贸易壁垒不断升高、美元汇率的不确定性等因素影响，2026年的市场形势仍充满了不确定性，所有的行业从业者都面临一定的压力与挑战。

2026年1月加拿大总理访华期间，中国与加拿大签署了《中国-加拿大经贸合作路线图》，双方就一系列重要经贸问题达成共识，贸易关系取得积极进展，公司将持续关注后续进展情况。

（二）中国狭鳕鱼、北极甜虾行业情况

根据中国海关数据显示，2025年1-12月中国进口冻狭鳕鱼56.6万吨，同比2024年的进口量52.4万吨，上升8.1%；2025年1-12月中国出口冻狭鳕鱼片20.3万吨，同比2024年的出口量19.4万吨，增长4.8%。2025年1-12月中国进口冷冻北极甜虾6.2万吨，同比2024年的5.5万吨，增长12.3%。

狭鳕鱼在中国国内的市场前景广阔，正处于从“加工出口为主”向“内销市场快速崛起”的关键转型期，呈现出需求增长、结构优化和消费场景拓展的积极态势。狭鳕鱼作为高蛋白、低脂肪、低胆固醇的深海野生鱼类，其营养价值日益受到国内消费者认可，符合现代人对健康、营养饮食的追求，狭鳕鱼肉质细腻、价格适中，正契合中国家庭的餐桌需求。过去中国主要以进口的狭鳕鱼作为原材料，加工成鱼片后出口至欧美，近年来国内消费市场对狭鳕鱼产品的直接需求上升，内销占比增长，标志着市场正从“出口导向”向“内外并重”转变，狭鳕鱼开始真正进入中国主流消费市场，成为国内消费市场热门的海鱼品类。狭鳕鱼在中国市场已从“小众海产”逐步走向“大众餐桌”，其消费群体正从沿海地区向内陆市场扩展，家庭餐桌和婴幼儿辅食领域的需求也在增长；产品形态以冷冻鱼片为主，销售渠道主要面向超市、电商平台和餐饮企业，产品品类逐步向多元化、高附加值演进。

中国作为全球最大的虾类消费市场，北极甜虾进口量逐年攀升，消费者对北极甜虾的品质认可度高，凭借其“纯野生深海捕捞、零胆固醇、高蛋白低脂肪”的核心优势，叠加富含不饱和脂肪酸、维他命B12、锌、硒等多种营养元素的特性，不仅契合现代健康饮食趋势，更精准匹配老年人、孕妇、心血管疾病患者及婴幼儿等细分人群的消费需求，在增强免疫力、补充优质蛋白等场景中形成差异化竞争力，已成为中国餐桌上的热门食材。随着家庭聚餐、节日礼品需求的增加推动了北极甜虾在零售市场的持续增长，中国市场上的北极甜虾产品形态也逐渐丰富，除传统的熟制带壳产品外，生冻产品、熟制去壳产品等占比逐渐增加；消费场景从传统的餐饮渠道（如高端自助餐、中餐厅）逐步向家庭消费、零售渠道进行拓展，电商、零售商超及社区团购等渠道成为北极甜虾销售的重要途径。北极甜虾中国市场供应端高度依赖进口，过去加拿大北极甜虾在中国市场占据主导地位，但受中加关税政策影响，挪威北极甜虾已凭借关税优势和品质优势迅速抢占中国市场份额，市场竞争格局发生显著变化；国内企业纷纷布局北极甜虾加工、销售等领域，部分企业通过进口原材料加工再出口的模式，参与全球北极甜虾产业链分工，同时也在国内市场上与进口北极甜虾产品相竞争，推动了国内北极甜虾产业的发展和竞争加剧。综上所述，北极甜虾在中国市场呈现出市场规模持续扩大、产品和消费结构不断升级、市场竞争日益激烈等特征，行业未来发展潜力较大，但同时也面临着各国关税政策及汇率波动风险、国家间贸易壁垒加剧等国际贸易环境的多重挑战。

（三）青岛国星参与和推动狭鳕鱼和北极甜虾行业的发展

在当前国内外狭鳕鱼产业和市场竞争持续加剧的背景下，公司子公司青岛国星依托其稳固的客户资源优势、可靠的产品质量及良好的商业信誉，在深度服务现有客户群体的同时，积极优化产品结构，显著提升精深加工单冻产品的占比，并成功推出狭鳕鱼锯切模具产品等创新品类，进一步丰富产品矩阵。这一策略不仅满足了国外新兴市场的多样化需求，还助力青岛国星在国际市场中巩固领先地位。与此同时，青岛国星持续耕耘国内市场，通过强化品牌推广和渠道拓展，推动产品在国内市场的广泛覆盖与销售增长。为保障供应链的稳定性与成本效益，青岛国星密切关注俄罗斯和美国狭鳕

鱼捕捞动态、市场供需变化及价格走势，通过多元化采购渠道，结合自身销售与加工需求，以具有竞争力的价格获取优质原材料，从而在源头上确保产品品质与供应的可靠性。

青岛国星凭借多年积累的产业链资源，与北极甜虾上游捕捞企业和下游海内外客户形成了稳固的战略合作关系。青岛国星依托成熟的加工体系和丰富的产品组合，可灵活满足不同客户定制化需求，保障稳定供应。通过前瞻性采购策略、渠道下沉和灵活的产品设计，青岛国星进一步巩固了在北极甜虾品类中的领先地位。

三、核心竞争力分析

公司的核心战略是在“全球资源+中国消费”战略方针下，以轻资产运营为核心，为消费者提供更加营养、健康、美味、方便的食品。公司通过全产业链布局、稳定的国际客户网络、资源端的强掌控力、高效的加工能力以及稳定的管理团队，构建了在冷冻水产品领域的核心竞争力。

1．全产业链的商业布局

公司主要从事海产品进出口贸易、加工及销售，形成了从原材料采购、加工生产到全球销售的全产业链布局。主营产品包括狭鳕、北极甜虾等多种优质海产品，原材料均采购自国外，通过自有加工体系生产成品后出口至德国、法国、英国、美国等国家的二次加工企业、经销商及连锁超市，同时也在中国市场通过分销批发、B2B直销等方式进行销售。这种“采购-加工-销售”一体化的模式，不仅降低了中间环节成本，还增强了市场响应能力，体现了全产业链协同优势。

2．稳定的国际客户网络

公司的客户群体以欧美发达国家为主，覆盖二次加工企业、连锁超市和经销商等多层次渠道。例如，产品出口至德国、法国、英国等市场，显示出在国际供应链中的稳定地位。稳定的客户关系得益于产品质量的可靠性和长期合作的信任基础，尤其是出口市场的标准化需求与公司加工能力的高度匹配，进一步巩固了客户黏性。

3．成熟的供应链体系

公司在资源端具有较强的掌控力，原材料全部采购自国外优质渔场，通过全球化采购网络确保原料供应的稳定性和品质，展现出较强的资源整合能力和生产管理能力。通过集中采购和规模化加工，有效降低了采购成本并提升了议价能力，进一步强化了对产业链上游的掌控。

4．高效的加工管理

公司专注于水产品的精细化加工，产品线涵盖狭鳕、北极甜虾等高附加值品类。通过现代化的加工技术和设备，能够快速完成从原料处理到成品包装的全流程生产。例如，北极甜虾等产品需在捕捞后迅速冷冻以保持鲜度，而公司的高效加工体系能够确保产品品质和时效性。

5．经验丰富的团队和稳健聚焦的经营

公司管理团队稳定，深耕水产行业多年，具备出色的行业洞察力，保证了决策的连续性和稳定性；集中资源打造核心产品，战略聚焦进一步强化了经营的稳健性。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，面对复杂多变的外部环境与行业深度调整期，公司在董事会的战略指引下，管理层带领全体员工，聚焦核心主业，锐意改革进取，全力推进资产结构优化与运营质量提升，为公司未来健康可持续发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司重点开展以下工作：

（1）稳妥完成海外资产剥离，实现净资产回正

本年度，公司将提升公司资产质量作为工作核心，将多年大额亏损、给公司整体经营发展造成较大拖累的北京臻诚100%股权出售，有效优化了公司资产结构，大幅降低了财务杠杆与运营风险，为公司的经营改善赢得了空间；同时实现了净资产转正，不仅显著改善了公司的财务状况与信用资质，增强了抗风险能力，更为公司未来融资发展、对外合作及价值重塑创造了至关重要的先决条件。

（2）聚焦核心品类，规模化运营与精细化管理协同增效

本年度，公司子公司青岛国星持续聚焦核心品类狭鳕鱼和北极甜虾。在狭鳕鱼业务上，依托全球化供应链网络，坚持规模化运营，通过拓展精深加工产品线，提升产品附加值。在北极甜虾业务上，实施前瞻性采购与渠道下沉策略，优化采购节奏，提高库存周转效率，有效降低供销不匹配风险。通过深化规模化运营与精细化管理协同效应，建立成本控制与价值提升的动态平衡，有力支撑核心品类实现盈利。

（3）稳步推进境外代管业务高质量发展

北京臻诚100%股权出售后，公司根据与佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司签订的《委托经营管理协议》对北京臻诚及其下属子公司的日常经营履行管理职责，强化经营管控、跨部门协同，严格预算与资金管理，优化人才配置与激励机制，全面提升运营效率与决策支撑能力，确保整体运营规范、稳定、高效，实现资源合理配置。

（4）强化风险防控与合规管理，持续提升公司治理水平

本年度，公司加强了对子公司管控的总体要求，进一步梳理了子公司合规治理情况，识别了可进一步优化和完善的环节，促进了子公司规范化、标准化运营水平的提升，强化了上市公司对子公司的管控力度，为公司整体运营效率与风险防范能力的提升奠定了制度基础。

同时，公司着力强化风险防控与合规管理，将其融入日常经营管理的全过程。在夯实子公司内控的基础上，公司层面进一步完善了覆盖财务、运营、法律等多维度的管理体系。此外，为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司结合自身实际情况，对包括《公司章程》在内的26项制度进行修订，同时完成了7项新制度的制定，确保了公司制度体系持续适应内外部环境变化，推进了治理制度的动态完善与系统升级，紧密跟踪并全面落实了监管部门政策导向。

（5）研究探索新业务方向，探寻新增长动能

公司以创新发展为导向，秉持审慎论证、稳步探索的指导方针，积极探索新业务方向，聚焦新技术驱动型业务的行业动态，追踪并研究与公司主业密切相关的新技术细分领域，审慎论证创造性的发展路径和机会，全力挖掘高成长、高契合度的新增长动能。

回顾2025年，公司通过剥离负担资产、夯实内控、强化风控等一系列组合拳，成功走出了最困难的时期，财务状况根本性改善，运营基础显著巩固。当前，公司正站在新一轮发展的起点上；展望未来，公司将继续坚持主业聚焦，在资产结构焕然一新的基础上，进一步盘活存量、寻求增量。公司坚信，通过过去一年在“练内功、打基础”方面付出的努力，为迎接行业复苏、把握市场机遇、实现高质量、可持续的新一轮增长打下了坚实的基础。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

公司2025年度销售量较去年同比下降48.62%，生产量较去年同比下降44.51%，库存量较去年同比下降37.45%，主要由于报告期内公司完成了三文鱼业务相关资产的剥离，原智利子公司自2025年下半年起不再纳入合并报告范围所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明三文鱼产品成本较去年同比下降65.73%，主要由于报告期内公司完成了三文鱼业务相关资产的剥离，原智利子公司自2025年下半年起不再纳入合并报告范围所致。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1、本公司之二级子公司海南丰佳食品有限公司于2025年1月24日注销，故从2025年2月起不再纳入合并报表范围。

2、本公司与关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）签订了股权转让协议，将本公司持有的控股子公司北京臻诚100%股权转让给佳沃品鲜，已于2025年6月17日完成交割，故自交割日起不再纳入合并报表范围。

3、本公司之三级子公司济南海连天餐饮管理有限公司于2025年9月19日注销，故从2025年10月起不再纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

?适用□不适用

报告期内，公司实现了对三文鱼业务相关资产的剥离，于2025年6月完成重大资产重组交割程序，交割后公司主要通过境内子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务，本次资产剥离具体情况详见本报告“第五节、

十四、7、其他重大关联交易”。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少3.71亿,主要原因为经营收入下降导致的收款减少以及原智利子公司下半年不再纳入合并范围共同影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要原因为资产减值损失及固定资产折旧和无形资产摊销等影响净利润的项目不产生经营性现金流量变动，具体项目及影响金额详见本报告“第十节、七、79、现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动包括主要为因公司剥离从事三文鱼养殖加工销售业务的子公司北京臻诚，交易性金融资产余额不再包含北京臻诚余额影响。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告“第十节、七、31、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

2025年度青岛国星实现销售收入7.52亿元，同比下降14.68%，综合毛利率下降3.47%。狭鳕鱼业务：2025年中国水产加工行业面临国际原料供应短缺、价格持续走高的形势，关税战引发国际贸易关系的复杂性和不确定性急剧上升、供应链的正常循环受到重大影响，使得原料供应价格持续上涨。2025年狭鳕鱼原料供应不足，国外市场对狭鳕鱼片产品消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，公司的销售价格虽高于行业平均水平，但相较成本上升仍面临较大销售压力，导致本报告期销售收入下滑，业务毛利率亦有所下降。甜虾业务：受2025年3月20日中国对原产于加拿大的部分水产品加征25%关税政策的影响，推高了北极甜虾的原材料供应价格及市场销售价格，价格波动风险持续攀升，公司在控制风险的前提下采取稳健经营策略，虽销量及销售收入同比有所下滑，但面对复杂的产业和市场竞争环境，公司通过精细化的运营管理，实现持续盈利。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）狭鳕鱼行业及北极甜虾行业格局与趋势

1.狭鳕鱼业务：狭鳕鱼产品属高性价比优质海洋蛋白食品，受通货膨胀和高价鱼种（如真鳕鱼、黑线鳕鱼等）消费疲软影响，国内外市场对狭鳕鱼及其制品需求升温，狭鳕鱼制品正在逐步成为餐饮、加工及零售领域的主力原料。全球狭鳕鱼产业链正进入一个结构性供需紧平衡阶段，美国全球供应减少、俄罗斯捕捞量持续增加但受美国制裁影响、欧美消费需求增加。狭鳕鱼正在进入一个高价、低库存的新周期，任何主产区的捕捞波动都可能触发连锁反应，而狭鳕鱼片供给端趋紧直接推高全球价格。狭鳕鱼原料与半成品供应趋紧，使得中国加工环节的重要性进一步凸显，二次冷冻产品将继续承担全球市场主要供应角色，并将持续高价位运行。

2.甜虾业务：供应端方面，挪威凭借资源优势加速对华出口布局，2025年对华出口量同比大幅增长，成为全球重要

增量供应国，与加拿大、格陵兰形成三足鼎立的供应格局。需求端则呈现结构性增长态势，中国作为全球最大北极甜虾消费市场，受对加拿大进口水产品加征关税的影响，需求短期受到一定的抑制，但长期需求仍将保持稳定增长。

（二）公司发展战略

习近平总书记在党的二十大报告中指出：“树立大食物观，发展设施农业，构建多元化食物供给体系”，在确保粮食供给的同时，保障肉类、蔬菜、水果、水产品等各类食物有效供给，为我国食物安全赋予了新的内涵。报告明确提出，要“向江河湖海要食物”，大力发展深远海养殖业和远洋渔业，开拓新的水产养殖空间，提高渔业发展质量。2022年，农业农村部印发《“十四五”全国渔业发展规划》，为公司的未来发展指明了前进方向。

公司坚决践行大食物观，贯彻落实全国渔业发展规划的精神和倡议，聚焦优质海洋蛋白领域，坚持经营规模化、品种多样化、市场多元化方针，为公司发展创造良好的内外部环境，不断优化产品结构，加强成本控制，持续巩固提升公司品牌价值和影响力，提升公司核心竞争力，引领中国水产行业持续健康有序发展，为企业和社会创造出更好的经济效益。

公司积极把握中国消费升级的大趋势，依托全球优质供应链资源，建立从核心产区到终端消费者的全链路品质管控体系。聚焦高端水产蛋白消费升级需求，持续提升品牌在健康海鲜食材领域的专业形象与市场影响力。公司坚持“全球资源+中国消费”的发展战略，通过为消费者提供健康、安全、营养型优质海鲜食材，满足快速增长的高端水产蛋白消费需求，助力“健康中国”国家战略的实现。

（三）经营计划

1.聚焦核心业务，保持公司稳健发展

公司将围绕产能优化与产品升级，巩固公司在国内水产加工业的领先地位。进一步扩大产能利用率、优化产品结构，着力提高精深加工比例与产品附加值，进而带动毛利率的提高；推进客户结构整合与市场拓展，积极布局国内外高端消费领域，从而全面提升综合竞争力，保障公司实现长期、稳健的发展。

2.推进精细化管理，提升经营效益

公司将继续强化内部管理，重点围绕成本控制与运营优化，提升整体经营效益；优化预算管理与运营机制，推进科学化、精细化运作；通过系统性控制各项业务成本、充分挖掘管理效能，进一步激发经营活力，持续提高公司运营效率与经营质量。

3.强化供应链管理，应对原材料价格波动挑战

面对国际地缘政治冲突与全球贸易环境变化所带来的狭鳕鱼、北极甜虾等原材料价格波动的挑战，公司将着力强化全球供应链整合能力。通过深化与核心产区优质捕捞企业的长期战略合作，从而实现锁定稳定货源与成本优势；同时持续优化仓储物流体系，提升冷链配送效率，切实保障产品新鲜度与供应稳定性，以系统化策略抵御外部波动，支撑业务平稳运营。

4.加大新产品开发力度，创造新的盈利增长点

公司将以市场为导向，加大新产品开发，进一步提升产品附加值；开发具有竞争力的新型产品；通过持续优化产品结构，推动产品结构向精深加工与品牌化方向升级，有效提升产品附加值与整体毛利率，增强公司盈利能力和市场竞争力，为长远发展注入创新动力。

5.积极探索新兴业务方向，寻求未来发展新动能

公司将高度关注行业发展趋势与市场契机，不断探索与公司战略目标相匹配的新业务形态，增进与公司主业紧密关联的新技术领域的钻研与追踪，加大论证创新发展路径的力度，努力挖掘成长空间广阔、符合公司战略诉求的新业务增长动能。

（四）公司面临风险及应对措施

1．原材料采购价格波动风险及市场风险

目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。原材料价格随着供应量的变化而变化。公司所处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。狭鳕鱼及北极甜虾需考

虑目标市场的需求情况，公司销售产品的销量及售价受目标市场整体宏观经济环境影响较大，如目标市场经济环境出现需求持续不足的情形，公司的销量及销售单价将面临进一步下滑的风险。上述因素可能会对公司的收入、毛利和净利润水平产生不利影响。应对措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整。

公司密切关注各目标销售市场的经济动态变化情况，及时对市场需求做出判断，并进行相应的经营计划调整，保证公司能实现销售利润最大化，减少宏观经济波动对经营带来的负面影响。

2．贸易环境及汇率变动风险

当前全球国际贸易环境的剧烈变化已形成多维度、系统性风险叠加的格局，单边主义与保护主义政策加剧了全球经贸体系的不确定性，迫使各国重新审视并调整其产业布局，纷纷推动产业本土化以规避外部风险，导致全球供应链脆弱性与产业链重构压力加重，叠加美国关税政策引发全球贸易格局动荡带来的汇率剧烈波动，以及美欧对俄制裁持续加码，多重风险相互交织、传导迅速，且具有高度不确定性，企业稳定运营和盈利波动风险大幅上升。

应对措施：①加强精细化运营管理，合理规划各种费用，严控非必要支出；同时聚焦高毛利产品，推动盈利单品销售增长，提升整体销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，对冲未来汇率波动带来的财务影响。③适当调整销售价格或采购价格。出口方面，把汇率损失摊入出口商品中，以管理汇率风险；进口方面，将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以管理汇率风险。

3．全球地缘政治冲突的风险

在当前全球地缘政治格局持续演变、区域冲突频发的背景下，国际供应链体系正面临显著扰动与重构压力。受针对来自俄罗斯的原材料和产成品欧盟加税及美国禁运政策的影响，造成了俄罗斯和欧洲市场的波动、相关原材料供应稳定性下降，进而传导至全球市场；叠加红海航运受阻、关键海峡通航的风险，以及国家间贸易壁垒的持续升级，对全球物流网络与产业链协同效率造成了一定冲击，未来可能导致物流运输周期延长、跨境履约成本攀升及关键原材料供应中断或价格剧烈波动等潜在风险。

应对措施：公司通过积极拓展海外销售渠道，加强供应链的管控，通过销售市场和采购来源地多元化以降低对单一国家或物流通道的依赖。此外，公司将密切关注国际贸易政策与动态，提升在全球地缘政治波动中的风险应对能力与运营连续性保障水平。

4．其他风险

由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。

应对措施：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，通过不断吸纳人才，加大对业务所在国和地区的政治、经济、文化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；进行合理规划，对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行其他风险的预防。

鉴于上述所列事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司董事、高级管理人员、核心业务人员及时任监事加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，明确应当遵循的基本行为准则和职业道德，以切实维护公司及全体股东的合法权益。1．股东与股东会公司严格按照《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定组织召开股东会，股东会的召集、召开和表决程序及提案内容等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东能够在股东会上充分表达自己的意见和建议，行使自己的权利；同时公司建立了通畅有效的沟通渠道，充分保障全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开了5次股东会，均由董事会召集，审议并通过议案共计38项。2．公司与控股股东公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，公司董事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东和实际控制人能严格规范自己的行为，控股股东通过股东会依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在违反承诺的情况。报告期内，公司不存在为控股股东和实际控制人提供担保的情形，也不存在非经营性占用公司资金的情形。

3．董事和董事会

公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。公司于2025年12月8日召开了2025年第一次职工代表大会，与会职工代表认真审议了《关于选举第五届董事会职工代表董事的议案》。经职工代表大会民主选举，赵鑫先生当选公司第五届董事会职工代表董事，与公司其他7位董事共同组成公司第五届董事会，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律法规的要求。报告期内，公司共召开6次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序等均严格遵守规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东会，从公司和全体股东的利益出发，忠实勤勉地履行职责，保障董事会的规范运作和科学决策。董事会不断加强下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司行业格局、战略规划、业务进展、人才激励等各个方面，充分履行职责，加强专题研究分析，为进一步推动公司治理和经营管理水平的提升贡献专业建议。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。公司独立董事任期内现场办公时间不少于15天，召开了4次独立董事专门委员会会议，审议并通过了36项议案，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

4．监事和监事会

公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。所有监事的任职资格及选举流程均符合法律法规的要求。公司监事依照《监事会议事规则》等制度的要求，出席监事会，列席董事会和股东会，依法行使监事职权，勤勉尽责地履行自己的职责与义务。报告期内，公司召开了6次监事会，审议并通过了42项议案，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

2025年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于撤销监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并于2025年12月3日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公

司章程并办理工商变更登记的议案》。公司根据最新修订的《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等一系列相关法律法规、规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止。

5．高级管理人员与公司激励约束机制公司高级管理人员的聘任严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行，具备履行相应岗位职责所必需的专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》《公司总经理工作细则》等制度规定的职权范围内忠实、勤勉、谨慎地履行职责，切实执行股东会及董事会做出的各项决议。报告期内，公司通过周例会和月度经营分析会的多层次管理体系，对实际经营状况进行动态分析和判断，为公司及时调整经营策略、提升运营管理效率以及研究制定长期发展战略提供依据和保障。此外公司建立了完善的绩效考核制度，公司高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人绩效相关联，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩效考核和评价。

6．加强子公司管控公司持续完善对子公司的管控体系，严格依照《子公司管理制度》落实各项管理工作，致力于提升整体治理效能与风险防范能力。报告期内，公司重点强化了对子公司法人治理结构的规范要求，持续梳理其股东会、董事会及监事会的合规运作情况，对发现的管理提升点提出整改建议与优化路径，督促子公司持续合规运营，通过有效行使股东权利及参与董事会决策，结合日常经营督导，切实加强对子公司组织、人员及核心业务活动的管理。在业务监督层面，公司着重对子公司的重大投资、对外担保、关联交易等关键事项实施审慎监督与流程控制，保障其业务运营的合规性与稳健性。未来，公司将继续推动上市公司管控标准与流程向子公司的系统性嵌入与融合，加强对子公司关键业务环节的常态化指导与监督，建立健全长效沟通与报告机制，以实现对子公司的精准、有效管控，保障公司整体战略的一致性与运营安全。7．内部控制建设公司已建立起覆盖各主要业务环节与管理流程的内部控制体系，该体系旨在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，并为提升经营效率效果、促进发展战略实现提供支持。报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，并持续完善；根据既定的财务报告及非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发现重大或重要内部控制缺陷。

报告期内，公司完成重大资产重组，其相关内部控制流程设计合理、执行有效，保障了交易的合规性与公允性，未对公司整体内部控制有效性构成不利影响；同时，公司进一步深化以风险为导向的内部控制管理与评价工作，通过制度审阅、流程测试、专项检查等多种方式，对包括资金活动、费用管控、对外担保、子公司管理等关键领域实施了审计监督，确保控制活动持续有效运行。展望未来，公司将持续优化内部控制制度体系，强化制度执行与监督检查，积极推动内部控制与业务发展的深度融合，加强对不同业务、模式的风险前置评估与流程设计参与，不断提升内控体系的适应性与有效性，为公司健康、可持续的高质量发展奠定坚实基础。

8．信息披露与透明度

公司严格恪守相关法律法规及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等公司制度要求，对可能影响广大投资者决策的重大信息，始终遵循真实、准确、及时、公平、完整的披露原则，同时严格落实信息披露前的保密管理，切实尊重全体股东的知情权，保障所有股东公平获取公司信息的权利；在内幕信息管理方面，公司高度重视并严格按照《公司内幕信息管理制度》的规定，如实、准确、完整地完成内幕信息知情人档案登记工作，确保内幕信息管控规范有序。此外，公司通过深交所互动易平台、投资者专线电话、股东会等多元沟通渠道，与全体股东及潜在投资者保持良好互动，秉持依法合规、高效平等的原则接待各类投资者，进一步保障全体股东公平获取信息的权益与投资者知情权，增进投资者对公司的认知与认同，持续提升公司治理规范化水平。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，保障和稳固公司健康、稳步和可持续发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司已构建完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持独立，具备完整、自主的经营能力。公司所有生产经营及重大事项均依据《公司章程》及相关内部制度，严格按照授权权限由管理层、董事会或股东会审议决策。

1．业务独立公司主要通过境内子公司青岛国星开展以狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。股东通过参加股东会依法行使表决权，公司不存在依赖股东及其它关联方的情况。2．人员独立公司拥有独立、完整的人事及薪酬管理体系，并制订了严格的人事管理制度。公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举、聘任产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，且均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

3．资产独立公司拥有独立于控股股东、其他发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司资产与控股股东资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情况，不存在被股东及其他关联方占用公司资产、资金而损害公司利益的情况。

4．机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会、董事会专委会、独立董事专门会议等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司控股股东根据《公司章程》行使股东权利；公司、控股子公司及各内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开、独立运作。

5．财务独立公司有独立的财务会计部门，财务总监由公司董事会聘任，财务人员独立并由公司自行聘用，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

1.2024年12月17日，非独立董事陆昕女士因工作变动原因申请辞去公司非独立董事及董事会下属专门委员会职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。2025年1月3日，公司2025年第一次临时股东大会补选黄永棍先生为公司新任非独立董事，陆昕女士的辞职申请生效。

2.2025年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于撤销监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并于2025年12月3日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司自身实际情况，监事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

注1：根据《公司法》修订后的《公司章程》撤销了监事会，由董事会审计委员会承接并行使监事会相关职权。

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事：

1．陈绍鹏先生，1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，北京轻工业学院计算机及应用专业本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士。1993年4月至2011年10月，在联想集团历任销售经理、办事处经理、区域总经理、助理总裁、副总裁、高级副总裁兼大中华区总裁、高级副总裁兼亚太俄罗斯区总裁、高级副总裁兼新兴市场集团总裁；2011年10月至2019年12月，任联想控股股份有限公司高级副总裁负责创建农业食品板块。自2012年5月至今，任佳沃集团董事长兼总裁。2021年4月至今，任公司董事长。

2．周庆彤先生，1973年出生，中国籍，美国永久居留权，本科毕业于清华大学自动化系，获工学学士学位，研究生分别毕业于清华大学经济管理学院及芝加哥大学布斯商学院，分别获得MBA学位和财务＆战略管理MBA学位。2002年至2018年，在联想集团先后担任战略财务管理总监、副总裁兼新兴市场首席财务官、副总裁兼首席战略官、高级副总裁兼首席信息官；2018年至2019年在腾云天下任首席财务官兼首席战略官，2019年至2020年在紫光集团任首席财务官。2021年至2024年6月任佳沃集团首席财务官；2021年6月至今，任公司董事。

3．吴宣立先生，1978年出生，中国籍，澳大利亚永久居留权，毕业于中国政法大学，硕士研究生；持有上市公司独立董事资格证。曾任桑坦德麦迪卡纳有限公司（SANTANDER SUDAMERICANA S.A.）董事及子基金投委会委员；PAMPAS基金管理有限公司（GESTION DE FONDOS PAMPAS S.A.）董事及子基金投委会委员；中国国家汉办派驻南美洲UNIVERSIDAD DEL ROSARIO大学教师。现任佳沃集团高级副总裁，重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投委会委员；2021年6月至今，任公司董事。

4．黄永棍，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学，法律专业，硕士研究生学历，持有中国国家法律职业资格证、英国执业律师资格证。历任德国西马克公司合同经理、沙特项目经理；中国中铁隧道局商务经理、法务部长；阳光新能源有限公司法务副总监、总监；佳沃食品股份有限公司内控法务中心法务总监、境外经营管理中心负责人及境外经营管理中心副总裁。2024年6月至今任公司总经理；2025年1月至今，任公司董事。

5．王全喜先生，1955年出生，中国籍，无永久境外居留权，南开大学商学院教授（已退休）。历任南开大学经济研究所讲师、副主任；南开大学国际企业管理系副教授、财务教研室主任、系主任助理；南开大学财务管理系教授、系主任；南开大学华燊助学基金秘书长；南开大学商学院教授、院长助理；南开大学 EMBA 中心主任；南开大学企业研究中心主任；北京大学、清华大学、天津大学兼职教授，温州大学客座教授；国家自然科学基金委评审专家、天津市政府专家库专家、国家税务总局税科所特约研究员、天津管理学学会秘书长；银座集团股份有限公司独立董事、兖州煤业股份有限公司独立董事、山东海化股份有限公司独立董事、华鲁恒升化工股份有限公司独立董事、桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事、乐山电力股份有限公司独立董事、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事、赣州和美药业股份有限公司独立董事等职。现任北京市建筑设计研究院股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。

6．唐春林女士，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京科技大学法律专业本科毕业，中国政法大学MBA。现任北京市致宏律师事务所合伙人、副主任，圣邦微电子(北京)股份有限公司独立董事。兼职北京市律师协会两区建设与优化营商环境专业委员会副秘书长；北京市债法学研究会理事；北京市通州区第四届律师协会理事；通州区律师协会党建委主任。2019年获得北京市律师行业委员会庆祝“新中国成立70周年工作先进个人”；2019-2020年度被评为“北京市律师行业优秀共产党员”；2018年被北京市司法局、北京市人力资源和社会保障局评为2018-2022年度“先进个人”。参与了“中小企业融资制度研究”、“家族企业治理研究”、“国有企业治理有效性分析”、“关于企业破产和市场主体退出政府管理制度研究”等科研项目。2024年2月至今，任公司独立董事。

7．郭祥云，1981年4月出生，中国国籍，中国农业大学与希腊克里特大学联合培养博士，北京信息科技大学副教授。国际学术期刊《Information Processing in Agriculture》编辑部主任。主持和参加国家、省部级项目和横向科研项目多项，发表SCI、EI及国内核心期刊论文10余篇，专利和软件著作权多项。郭祥云博士曾在中科院地理科学与资源研究所博士后研究，国家留学基金委资助联合培养博士，多次出访荷兰、德国、希腊、比利时、瑞士等进行合作研究，参与和承担国际合作项目。郭祥云博士是我国首位联合国粮农组织总干事屈冬玉先生竞选团队成员。2021年1月至今，任公司独立董事。

8. 赵鑫，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国传媒大学，本科，学士学位，历任北京晓通网络科技有限公司人事经理；北京艾菲特国际特许经营咨询服务有限公司人力资源经理；我爱我家控股集团股份有限公司人力资源总监；复华地产有限公司人力行政总监；光控兴渝置业有限公司高级咨询顾问。2019年加入佳沃食品股份有限公司，现任佳沃食品股份有限公司人力行政高级总监，子公司青岛国星食品股份有限公司董事。2025年12月至今，任公司职工代表董事。高级管理人员：

1．黄永棍先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学，法律专业，硕士研究生学历，持有中国国家法律职业资格证、英国执业律师资格证。历任德国西马克公司合同经理、沙特项目经理；中国中铁隧道局商务经理、法务部长；阳光新能源有限公司法务副总监、总监；佳沃食品股份有限公司内控法务中心法务总监、境外经营管理中心负责人及境外经营管理中心副总裁。2024年6月至今任公司总经理；2025年1月至今任公司董事。

2．邱春燕女士，1990年出生，中国籍，无境外永久居留权，中央财经大学MBA，硕士研究生学历，国际注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）央企事业总部高级经理、慧影医疗科技（北京）有限公司财务经理、佳沃食品股份有限公司财务高级经理。2024年10月至今，任公司副总经理、财务总监。

3．吴爽女士，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，南开大学硕士研究生学历；MBA、法学学士、英语学士；中级经济师、高级注册ESG分析师，持有证券专业水平二级证书及英语口译资格证书。历任A股上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司证券事务部副经理、港股上市公司中国再生医学国际有限公司战略管理中心经理以及佳沃集团战略资本中心战略发展高级经理。2021年6月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事报酬由股东会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事及高级管理人员报酬由公司按照相应工作职务支付。

（2）董事、高级管理人员报酬的确定依据：依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》考核确定并发放。

（3）董事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，报告期内，公司独立董事专门会议召开4次会议，认真审议并通过包括重大资产出售、重大关联交易、接受关联方担保、高级管理人员薪酬方案、开展外汇套期保值业务、续聘审计机构等在内的共计36项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》《关于公司股票价格波动情况说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于控股股东及实际控制人新增出具避免同业竞争承诺的议案》《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）对外具有吸引力，保持公司在人才市场的持续竞争力，对内具有公正性和一致性。对外：公司通过合理的薪酬等级吸纳和稳定一流人才，并依靠此来挖掘人力资源的潜力、提高人力成本的投入产出比，提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力；对内：根据岗位的贡献大小及员工的专业能力确定岗位任职者的薪酬水平，保证公司内部薪酬管理的一致性、合理性、公正性。

（2）公司对标市场薪酬水平，按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬水平，对内部薪酬绩效体系进行梳理并完善，根据不同岗位等级及技能专业等级，确定不同的薪酬等级范围，提供公平的待遇、均等的机会，促进公司与员工的发展与成长。

（3）为了保障职工利益，规范薪酬管理和支付模式，本着效率优先，兼顾公平的原则，旨在将个人业绩与组织目标紧密相连，充分激发每一位员工的士气和潜能，实现责任共担、业绩共创、价值共享。

3、培训计划

公司将人才视为核心战略资源，坚持以战略发展为导向，构建与业务紧密协同的系统化人才培养机制，通过建立科学的管理流程与评估机制，确保培训规划精准匹配业务需求与人才发展方向，内容兼具实用性与前瞻性。公司持续整合多样化学习资源，营造持续学习、共同成长的组织氛围，致力于全面提升员工专业素养与组织整体效能，为公司的可持续发展提供坚实人才支撑，赋能长期战略目标的实现。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2024年利润分配方案：2025年3月12日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司的净利润为-100,702.58万元；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-300,773.32万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2024年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

2025年利润分配方案：2025年3月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司的净利润为-224.91万元；截至2025年12月

31日，母公司累计未分配利润为-30.08亿元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2025年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东会审议。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，对公司的内部控制体系进行改进、优化，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司已建立起一套完整且运行有效的内部控制体系，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

（1）内部环境。公司严格按照《公司法》和有关法律法规的规定，并结合自身的业务特点和内部管理控制要求，不断完善和优化公司内部控制的组织架构。公司以企业团队能力结构不断优化为主线，深化内部改革，完善人力资源运行机制，优化资源配置。同时，公司持续推动企业文化落地，通过多种方式深化员工对企业价值观的理解与认同，进一步凝聚团队合力，激发组织活力。

（2）风险评估。公司根据自身战略目标和行业特点，建立了系统而有效的风险评估机制，能够识别并应对重大风险，报告期内，公司通过资产重组有效化解了核心经营与财务风险，风险应对机制在重大事项中发挥了关键作用。

（3）控制活动。公司通过采取全面预算管理、资金管理、采购与付款管理、销售和收款、存货与仓储管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理等一系列内部控制措施对公司业务活动进行全面控制。通过这些内部控制措施的实施和机制的建立，确保了把公司经营风险控制在可接受的范围之内。

（4）信息与沟通。公司已建立并完善了信息与沟通相关制度，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露程序以及各部门职责分工等，以确保公司信息传递与披露机制通畅合规。

（5）内部监督。公司设立了专门的内控内审部，内控内审部在董事会审计委员会的领导下，依法独立履行内控监督职责、对公司开展日常监督和专项监督工作，组织开展内控评价工作、督促落实内部控制缺陷整改等，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行，内部监督职能得到有效发挥。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会部署，公司本着实事求是的原则，对照专项活动的事项进行了深入自查。通过自查，公司治理符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范，未发现需要整改的情形。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十八、社会责任情况

报告期内，公司深刻践行作为上市公司的社会责任感，坚持规范运作、科学管理，为社会创造价值，为股东提供回报，为员工回馈关爱。公司始终贯彻“全球资源+中国消费”的战略方针，秉持“食品安全高于一切”的理念，为消费者持续提供安全健康的蛋白食品；同时与社会共享企业发展的成果，实现与客户、员工、股东和社会的共同发展。

1．股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有各项合法权益，确保股东合理合法的行使股东权利，对广大中小股东利益高度关注，涉及中小股东事宜，公司严格按照国家法律、行政法规、部门规章、交易所规范性规则、内部治理文件等进行严格审议，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。

2．职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、培训体系等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。公司高度重视对员工的培训工作，为员工安排相应的培训计划，提供各类培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司高度重视员工身体和心理健康，组织开展多种形式的集体运动和丰富多彩的活动，丰富员工的文化生活。

3．供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商和客户诚实守信，与上游核心供应商和客户建立了长期、持续的良好合作关系，坚持合作共赢。公司努力营造公平、健康的商业环境，严格遵守相关法律法规，增强法制观念及合规意识，不存在依靠虚假宣传和广告牟利或侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权的行为。

公司始终坚持“食品安全高于一切”，一直以来都将食品质量与安全视为企业的生命线，以严格的检验标准管控产品的安全是佳沃食品给予消费者的承诺。同时，公司秉承“诚信经营，产品至上”的经营理念，不断推陈出新开发产品，为消费者提供更加营养、健康、美味的优质蛋白创新食品而不懈努力。

4．公司治理：公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，高度重视董事会治理，董事会深度参与组织管理、内控体系完善等公司治理相关各个方面。同时不断加强各专门委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司业务进展，加强研究分析，各司其职，进一步推动公司治理和经营管理水平的提升。此外，公司坚持以投资者需求为导向，加强行业格局与趋势、监管法规等行业信息的梳理，持续提升信息披露颗粒度和透明度。5．环境保护：公司主要从事海产品加工及销售，加工生产过程中严格遵守关于环境质量标准、污染物排放标准等相关法律法规。公司高度重视环境保护工作，公司子公司青岛国星拥有自建污水处理站，采用生物处理工艺，处理后的排水水质完全满足《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T-31962-2015）中规定的排放标准要求。同时，子公司制定了完善的环境管理规章，设立了内部组织机构负责设备维护及环境监督，并配备在线监控设施，确保排污设施的稳定运行。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。具体情况如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2.所述，佳沃食品重要组成部分北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）作为Australis Seafoods S.A.公司的控股股东，2022、2023、2024年净利润分别为-12.82亿元人民币、-13.61亿元人民币、-9.17亿元人民币，毛利率分别为13.76%、-14.39%、-19.33%，连续三年持续亏损且连续两年毛利率为负，同时北京臻诚2024年归母净资产为-7.25亿元。这些事项或情况，连同财务报表附注十四所述的超产事项，表明存在可能导致对佳沃食品公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发表的审计意见。”公司董事会认为：信永中和本着严格、谨慎的原则对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层采取更加积极有效的应对措施，包括：

（1）公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，加快资金周转；

（2）公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，提升公司的可持续经营能力；

（3）公司将继续推进资产重组、引入战略投资者等相关工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量，实现公司长远健康发展。

公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

报告期内，公司完成了北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权出售。本次股权出售的相关议案已经公司第五届董事会第十四次、十五次临时会议、第五届监事会第九次、第十次临时会议及2025年第三次临时股东大会审议通过。本次股权出售后，公司长期亏损资产得以剥离、资产质量得到优化、提升了公司净资产水平。

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1、本公司之二级子公司海南丰佳食品有限公司于2025年1月24日注销，故从2025年1月起不再纳入合并报表范围。

2、本公司于2025年4月与关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）签订了股权转让协议，将本公司持有的控股子公司北京臻诚100%股权转让给佳沃品鲜，已于2025年6月17日完成交割，故自2025年6月起不再纳入合并报表范围。

3、本公司之三级子公司济南海连天餐饮管理有限公司于2025年9月19日注销，故从2025年9月起不再纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费用45万元，已包含在支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的145万元总报酬中。报告期内，公司完成了北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权出售，审计总报酬较上年下降。

公司因重大资产出售事项向财务顾问华安证券股份有限公司共计支付财务顾问费220万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

注2：报告期内，公司及下属子公司连续十二个月内发生的非重大诉讼事项累计金额为1,209.85万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.40%，尚未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露标准。后续如发生新增诉讼及仲裁，导致累计涉案金额达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.7.3条规定的披露情形，公司将及时披露相关诉讼情况。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

其他说明：截至本报告期末，因公司剥离从事三文鱼养殖加工销售业务的子公司北京臻诚，公司不再包含北京臻诚及其子公司与佳沃集团及其下属子公司之间的关联方债权债务往来余额，已将该部分金额在上表中“本期归还金额”处列示。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）2024年3月11日，佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于2024年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，为保证公司日常授信融资的顺利完成，同意公司对子公司以及控股子公司之间预计提供不超过人民币45亿元担保；同时接受控股股东佳沃集团为公司2024年度授信融资提供不超过人民币45亿元的担保，以上额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日（即2024年4月2日）起至2024年年度股东大会召开之日止。

2025年2月17日，公司控股子公司青岛国星向青岛农村商业银行股份有限公司城阳支行（以下简称“青岛农商行”）申请贸易融资授信，佳沃集团、青岛国星下属全资子公司青岛富华和众贸易有限公司（以下简称“富华和众”）分别与青岛农商行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过3,000万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。

同日，公司控股子公司青岛国星向青岛银行股份有限公司延安二路支行（以下简称“青岛银行”）申请综合授信，佳沃集团与青岛银行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过2,944万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。

（2）2025年3月12日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议审议通过以下议案：

① 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》，为满足公司正常生产经营的需要，结合公司业务经营的实际情况预计2025年度公司及子公司与控股股东佳沃集团及其下属公司、公司合营/联营企业等关联方进行日常关联交易总金额不超过950.00万元人民币，本次日常关联交易事项已经公司2024年年度股东大会审议通过。

② 审议通过《关于2025年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，控股股东佳沃集团为公司2025年度授信融资提供不超过人民币15亿元的无偿担保，本次接受担保事项已经公司2024年年度股东大会审议通过。

③ 2025年6月30日，公司控股子公司青岛国星向中信银行股份有限公司青岛分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信，佳沃集团与中信银行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度为2,000万元人民币的债务本金、相应的利息及后续如发生违约应付的费用之和。本次接受担保事项构成关联交易。

④ 2025年7月11日，公司控股子公司青岛国星向日照银行股份有限公司青岛分行（以下简称“日照银行”）申请综合授信。 佳沃集团与日照银行签署了《本金最高额保证合同》，为上述授信提供担保，担保额度不超过3,000万元人民币的本金余额。本次接受担保事项构成关联交易。

⑤2025年9月5日，公司控股子公司青岛国星向青岛农村商业银行股份有限公司城阳支行（以下简称“青岛农商行”）申请贸易融资授信。佳沃集团、青岛国星下属全资子公司富华和众与青岛农商行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过3,000万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。

⑥2025年10月16日， 公司控股子公司青岛国星及其下属全资子公司富华和众分别向威海银行股份有限公司青岛分行（以下简称“威海银行”）申请综合授信。佳沃集团与威海银行就以上两家公司下属子公司的综合授信分别签署了《最高额保证合同》，为上述授信提供担保，担保额度总计不超过3,700万元人民币的本金余额，其中为青岛国星提供担保额度为2,700万元人民币，为富华和众提供担保额度为1,000万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。

⑦ 2025年12月8日，公司控股子公司青岛国星向潍坊银行股份有限公司青岛即墨支行（以下简称“潍坊银行”）申请综合授信。佳沃集团、青岛国星下属全资子公司富华和众分别与潍坊银行签署了《最高额保证合同》为上述授信提供担保，担保额度最高不超过6,300万元人民币；青岛国星以自有不动产权作为本次授信的抵押资产，抵押价值为6,808.42万元人民币。本次接受担保事项构成关联交易。

（3）2025年4月24日，公司第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事会第九次临时会议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》《关于公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》等关于公司向控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京臻诚100%股权暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售暨关联交易”）的相关议案。

2025年5月30日，公司第五届董事会第十五次临时会议及第五届监事会第十次临时会议审议通过《关于公司与控股股东全资子公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司签署〈委托经营管理协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其摘要等关于公司本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

2025年6月16日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过以上关于公司本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。

2025年6月17日，公司本次重大资产出售暨关联交易涉及的标的资产北京臻诚工商过户手续全部办理完毕，佳沃品鲜通过现金方式支付交易对价，北京臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易事项构成关联交易。

（4）签订附生效条件的《股权转让协议》及补充协议

公司与佳沃品鲜、北京臻诚签订了《股权转让协议》及补充协议，将公司持有的北京臻诚100%股权出售给佳沃品鲜，根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币-5,475.16万元。经双方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为人民币1元，并明确约定了在交割后五年内的无偿让渡机制，如达到协议约定的情况，将触发相关协议约定的无偿让渡机制。

截至本报告披露日，北京臻诚2025年度有关财务指标未达到《股权转让协议》及补充协议约定的股利分配标准，未触发相关协议约定的无偿让渡机制。

具体情况请见公司披露的《关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》及《关于公司与控股股东全资子公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064、2025-071）。

（5）签订《委托经营管理协议》及补充协议

因公司将持有的北京臻诚100%股权出售给佳沃集团全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”），为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品鲜、北京臻诚签署《委托经营管理协议》，佳沃品鲜不可撤销地将北京臻诚的全部经营管理权独家委托给佳沃食品行使，包括但不限于：①拟定、组织实施北京臻诚年度经营计划；②对北京臻诚及其子公司的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权，除前述日常经营管

理事项外，未经佳沃品鲜同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；③对北京臻诚内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；④立足北京臻诚已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；⑤除上述事项之外的其他应当由标的公司管理层决定的重大事项决策权。自《委托经营管理协议》生效之日起至协议生效后届满四年或《委托经营管理协议》约定的其他情况发生之日为止（以孰早为准）。每一委托经营管理年度委托经营管理费为150万元（含税），由佳沃品鲜于每个管理年度结束前30日内一次性向佳沃食品支付。具体情况请见公司披露的《关于公司与控股股东全资子公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》及《关于公司与控股股东全资子公司签署〈委托经营管理协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-065、2025-072）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

2022年12月28日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司签署托管协议的议案》。为了进一步优化资源配置，聚焦优质海洋蛋白产业发展，公司将持有的控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司70%股权整体委托给天津今谷食品商贸有限公司经营管理。

具体内容详见公司于2022年12月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司签署托管协议的公告》（公告编号：

2022-074）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内，公司发生的租赁主要为公司及子公司租入的生产经营场地、员工宿舍，以及原智利子公司租入或租出的渔场基础设施、加工厂等。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1. Food 国际商事仲裁进展情况

截至报告期末，北京臻诚100%股权出售已实施完毕，根据《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议的约定，如Food未来获得被申请人的赔偿，将触发前述协议中的无偿让渡机制，具体情况请见公司披露的《关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的《股权转让协议》暨关联交易的公告》及《关于公司与控股股东全资子公司签署〈股权转让协议〉之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064、071）。智利时间2025年8月1日，Food收到智利圣地亚哥仲裁调解中心送达的国际商事仲裁《裁决书》，支持申请人仲裁中的主张，即继续履行协议、被申请人向申请人进行赔偿。裁决被申请人及其合法继承人应向申请人赔偿本金共计217,211,355.356美元。同时，被申请人向申请人赔偿的金额应另加计利息支付，利息应按照智利金融市场委员会（Comisión para el Mercado Financiero）公布的外币交易的常规利率计算，自2019年7月1日起开始计息，直至债务实际清偿之日止。即：截至2025年8月1日，累计利息金额为80,351,503.566美元，本息合计为297,562,858.922美元，并持续计息直至被申请人完成债务实际清偿为止。佳沃品鲜智利子公司Food收到本次仲裁裁决后，将很快会在多个国家发起对本次仲裁裁决的承认和执行程序。Food将竭尽全力推进仲裁裁决在其他国家的承认和执行程序，力争在最快的时间内取得最终的仲裁裁决执行结果。鉴于Food将在多个国家申请执行国际仲裁裁决，因此最终执行结果尚存在不确定性，暂无法准确预计对公司本期及期后利润的影响，具体以届时经审计的财务数据为准，同时提请广大投资者注意投资风险。具体情况请见公司披露的《关于公司收到佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司〈关于其智利子公司收到国际商事仲裁裁决书的通知函〉的公告》（公告编号：2025-084）。

报告期内，公司涉及的重大事项均以临时公告的方式及时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内其他机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

佳沃食品股份有限公司全体股东：

? 审计意见

我们审计了佳沃食品股份有限公司（以下简称佳沃食品）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳沃食品2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。? 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于佳沃食品，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。? 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

? 其他信息佳沃食品管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括佳沃食品2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。? 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估佳沃食品的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算佳沃食品、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督佳沃食品的财务报告过程。? 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

? 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。? 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。? 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。? 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对佳沃食品持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如

果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致佳沃食品不能持续经营。? 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：夏瑞

（项目合伙人）

中国注册会计师：张杭

中国 北京 二○二六年三月十三日

一、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：佳沃食品股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：陈绍鹏 主管会计工作负责人：邱春燕 会计机构负责人：邱春燕

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈绍鹏 主管会计工作负责人：邱春燕 会计机构负责人：邱春燕

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元