证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2025-064

山东国瓷功能材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有和自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币

元/股（含）。按照总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为666.67万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的

0.6686%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为

333.33万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的0.3343%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准，本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过

个月。

2、截至本公告日，除2025年8月1日公司新任职工董事王晓红女士（任期自2025年9月5日开始）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式卖出公司股份6,700股外，其他董事、高级管理人员，实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司2025年

月

日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-050），持有公司股份49,865,000股（占公司总股本的

5.0013%、占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.0303%）的5%以上股东王红女士自上述预披露公告披露之日起

个交易日后的

个月内通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过3,000,000股（占公司总股本的0.3009%、占剔除公

司回购专用账户股份后总股本的0.3026%），公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、风险提示（

）回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

（

）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险；

（3）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

回购方案具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况、未来创新产品发展及盈利能力的情况下，公司拟使用自有和自筹资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》第十条规定的条件：

、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。

、回购股份价格区间结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币

元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合公司市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

、用于回购的资金总额

本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含）。按照总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为666.67万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的

0.6686%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为

333.33万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的0.3343%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有和自筹资金。

本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

（六）回购股份的实施期限

、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起

个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（

）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（

）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购价格上限30元/股和回购资金总额上限20,000万元测算，预计可回购股份总数为

666.67万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的

0.6686%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准

、按照回购价格上限

元/股和回购资金总额下限10,000万元测算，预计可回购股份总数为333.33万股，约占公司当前总股本（997,048,299股）的0.3343%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有和自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大

变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，除2025年

月

日公司新任职工董事王晓红女士（任期自2025年

月

日开始）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式卖出公司股份6,700股外，其他董事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、高级管理人员、实际控制人在未来三个月、未来六个月尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司2025年

月

日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-050），持有公司股份49,865,000股（占公司总股本的

5.0013%、占剔除公司回购专用账户股份后总股本的

5.0303%）的5%以上股东王红女士自上述预披露公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过3,000,000股（占公司总股本的

0.3009%、占剔除公司回购专用账户股份后总股本的0.3026%），公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及

时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、决定聘请相关中介机构；

、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议及程序公司于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，符合《公司章程》的相关规定，在董事会审批权限内，无须提交股东会审议。

三、风险提示

1、回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险；

、回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股

份无法全部授出而被注销的风险。

四、备查文件

1、《第六届董事会第四次会议决议》。特此公告！

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会2025年11月6日