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关联交易公允决策制度

为规范公司关联交易行为,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章 程的相关规定,制定本制度。

第一章 关联人与关联交易

第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

织; (二)由前述主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组

(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含 同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织;

(四)持有公司5%以上(含5%)股份的法人或者其他组织,及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形 的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任 上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事和高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级 管理人员;

(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

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父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后, 或在未来12个月内,将具有第二条或者第三条规定的情形之一;

(二)过去12个月内,曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上(含5%)的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况。

第六条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)研究与开发项目的转移;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

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公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易的决策程序

第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的 具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第九条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额超 过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,除应及时披露外,还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估, 并将该交易提交股东会审议决定。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及 时披露,并提交股东会审议。

公司为持股5%以下(不含5%)的股东提供担保的,比照前款执行,有关股东应当在 股东会上回避表决。

第十一条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含公司控股子公司)增资、 减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的, 应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到 须提交股东会审议标准的,可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当按交易 类别在连续十二个月内累计计算发生额,经累计计算的发生额达到第九条规定标准的, 适用第九条的规定。

已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

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公司进行本条第一款之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用第九条的规定。

已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人进行第六条第(十二)项至第(十五)项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序:

(一)对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露各协议的 实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据 协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当 提交股东会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议,协议没有具体总 交易金额的,应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关 联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的,可以在披露 上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公 司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据 超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。

第十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条 规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第十五条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

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公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 本制度第三条第四项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第四项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判 断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代 理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

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(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三章 关联交易的披露

第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。公 司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上市地上市规则的有关规定予 以披露。

第十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。

第二十条 公司与关联人进行第六条第(十二)项至第(十五)项所列日常关联交 易时,按照本制度第十三条和第十四条的规定进行披露。

第二十一条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿;

(四)交易涉及到的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事专门会议决议文件;

(七)交易所要求提供的其他文件。

第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

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(二)独立董事专门会议情况;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他 事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有 失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易 中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;对于日常经营中发 生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额;

(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性, 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下(不含5%)的股东提供担保的,还应当披露截止披露日 公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第十五条所列交易时,可以免于按照关联交 易的方式进行披露。

第二十四条 在关联交易谈判期间,如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻 或报道而发生较大波动,公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告。

第四章 附 则

第二十五条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义 相同。

第二十六条 本制度的修订由董事会拟订,并自股东会决议通过之日起生效。

第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地 上市规则或公司章程的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则、公司章程的 规定执行。

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第二十八条 本制度的解释权归董事会。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2026年3月28日

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