贵阳朗玛信息技术股份有限公司
对外投资制度
第一章总则
第一条为规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。
公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第八条公司股东会、董事会和董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其决策范围内，对公司的对外投资做出决策。
（一）董事长的审批权限：
董事长依据《公司章程》的规定及董事会的授权，可以决定公司下列对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在500万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在500万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的审批权限：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算?
（三）股东会的审批权限：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第（三）款的规定履行股东会审议程序。
第九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条公司上市后，如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。
对于达到本制度第八条第（三）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第八条第（三）款规定标准的交易，若证券监管机关认为有必要的，公司也应当按照本条第一款、第二款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并披露。
第十二条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露及提交董事会审议并参照本制度第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条第（二）款及第八条第（三）款的规定。
第十四条拟投资项目涉及关联人交易的，还需满足相关法律、法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定。第十五条未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，
批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度执行。
第三章对外投资管理的组织机构
第十六条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十八条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十九条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十一条公司财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东会批准实施。
第四章对外投资管理
第二十二条公司短期投资程序：
（一）公司总经理办公会负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责评估公司资金流量状况并汇报；
（三）短期投资计划按本制度履行审批程序后实施。
第二十三条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单
独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条公司长期投资程序：
(一)投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由各部门/外部投资机构向总经理提出；
(二)项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会或指派专门部门对项目进行全面分析和评估，评估结果上报董事长；
(三)项目审核：经董事会授权属于董事长审批权限范围内的对外投资，董事长可根据分析和评估情况决定是否进行；超过董事会授权董事长审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会审议决定或上报股东会审议决定。
公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十八条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第三十条公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行
全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十二条公司内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)其他经公司董事会或股东会审议通过需要收回对外投资的情形。
第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十六条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律、规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十八条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十九条公司对外投资组建的公司，应对新建公司派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由投资决策机构决定。第四十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标及检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第四十三条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十四条公司可安排内部审计部门对子公司进行定期或专项审计。
第四十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十七条公司对外投资应严格按照《公司法》《公司章程》《信息披露管理办法》及《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第四十八条子公司应执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，履行
信息披露的基本义务。第四十九条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会秘书关于信息披露事宜的沟通。
第九章附则
第五十条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“超过”、“达到”、“低于”不含本数。
第五十二条本制度自股东会审议通过之日起生效。
第五十三条本制度由董事会负责解释。
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