三诺生物传感股份有限公司

信息披露管理制度（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露事务管理，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息，是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或者事项以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）要求披露的信息或者事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）；所称披露，是指信息披露义务人应当在规定的时间内将前述重大信息、重大事项报送证券交易所并在中国证监会指定的媒体上以规定的披露方式向社会公众公布。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

本规则所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本规则所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

本规则所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

本规则所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内或者在法律法规规定的期限内披露重大信息。

本规则所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定，规范未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采

取严格的保密措施，防止泄露未公开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司建立信息披露暂缓、豁免管理制度，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会和公司信息披露暂缓、豁免管理制度的规定。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所

登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十二条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十三条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十七条公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复中国证监会及派出机构、证券交易所问询，并按照相关规定和中国证监会及派出机构、证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。

第十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三章信息披露的范围及披露标准

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的一个月内披露季度报告，编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十二条公司应当按照中国证监会和证券交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制并披露定期报告。

第二十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条半年度报告应当记载以下内容：

（一）基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、

行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险。第二十六条公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，应当结合公司的经营模式和关键指标，有针对性地披露具体相关的行业经营性信息、公司经营发展趋势，提示行业风险，便于投资者合理决策。

公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

公司披露行业经营性信息时，应当合理、审慎、客观，简明清晰、通俗易懂；涉及引用数据的，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语或者具体指标的，应当说明其具体含义，并说明相关指标的假定条件、计算方法、选取依据、变化原因及趋势（如适用），便于投资者理解。

公司应当保证不同报告期采用指标的一致性，相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当及时予以说明。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够

真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十八条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第三十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照法律法规及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三十二条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第三十三条公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，即业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第三十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交相关文件。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十五条本制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计

准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

第三十六条公司发行可转换公司债券，则公司按照本制度规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。

第二节临时报告

第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，或者发生其他事项，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（八）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；或者依法进入破产程序；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）公司计提大额资产减值准备；

（十六）公司出现股东权益为负值；

（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一）获得大额政府补贴等额外收益；

（二十二）营业用主要资产被查封、扣押或者冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；

（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计服务的会计师事务所；

（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（三十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（三十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（三十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（三十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（三十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（三十九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（四十）证券交易所、公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件；

（四十一）中国证监会规定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十条的规定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露。

第三十九条公司应披露的交易包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。

第四十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、证券交易所或者本制度另有规定外，可以免于按照本节规定披露。

第四十四条公司应披露的关联交易包括下列类型的事项：

（一）本制度第三十九条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第四十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十七条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）证券交易所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十八条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十九条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第五十条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露

下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。

第五十一条公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第五十二条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第五十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司及董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十四条公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；重大事件涉及具体金额的，公司应当按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度履行信息披露义务。

第五十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时、准确地告知公司是否存在拟发生或者已发送的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第五十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第五十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务的管理与职责

第六十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的主要责任人，负责具体的协调和组织信息披露事宜；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十一条投资者关系部是公司信息披露事务管理的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露工作。

第六十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有

权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十三条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第六十四条公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第六十五条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六十六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第六十七条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，积极主动配合公司做好信息披露工作，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十八条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司、向证券交易所报告，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第六十九条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第七十一条公司董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十二条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向证券交易所报告。

第七十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十四条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。

出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事项。

第七十五条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第七十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。

第七十八条重大信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式；

（六）双方认可的其他形式。报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在2日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交给公司董事会秘书或投资者关系部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及重要事项的情况介绍等。

第七十九条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五章信息的传递、审核、通报和披露程序

第八十条定期报告的编制、审核、通报、披露程序如下：

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）公司在报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当根据关于编制定期报告的相关规定及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿交董事长审定，并通报董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

第八十一条临时报告的编制、审核、通报、披露程序如下：

（一）临时报告的编制由董事会秘书组织投资者关系部完成，董事会秘书负责审核，董事长签发；

（二）涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、投资者关系部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时公告文件；

2、董事会秘书审核后，提交董事长审核签发；

3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）涉及本制度规定的重大事件且不需要经过董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、投资者关系部根据报告义务人提供的相关信息、文件资料编制临时公告初稿；

2、董事会秘书审核后，提交董事长审核签发；

3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十二条重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）报告义务人在了解或知悉本制度规定的重大事件发生或者拟发生时，或者已披露的重大事件出现重大进展或者变化的，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，并按要求向投资者关系部提交相关文件资料：

1、董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作；

2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和投资者关系部；

（二）公司董事会秘书应对上报的信息进行分析和判断。如按规定涉及信息披露的，董事会秘书应当立即向董事长报告，并组织编制公告报告；涉及董事会、股东会决议的，应当尽快将临时报告初稿提交董事会、股东会审议；

（三）董事会秘书根据本节规定履行相应的审核、通报及披露程序。

第八十三条公司和相关信息披露义务人发现已披露的信息出现错误、遗漏或者误导等情形的，应按本章规定及时披露补充或者更正公告。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理第八十四条投资者关系部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，投资者关系部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第八十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由投资者关系部负责保存，保存期限不少于10年。

公司信息披露文件及公告由投资者关系部保存，保存期限不少于10年。

第八十六条涉及查阅公司信息披露文件的，经董事会秘书批准后由投资者关系部提供。

第七章未公开信息的保密措施

第八十七条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为本部门、下属公司保密工作第一责任人。

第八十八条公司应当按照证券交易所和公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，在相关信息依法披露前，不得透露、泄漏未公开重大信息，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息。

第八十九条公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司应当维护证券交易连续性，审慎申请停牌，不得以停牌代替相关方的信息保密义务。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第九十条公司应与可能接触到公司重大信息的人员或机构签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，

并承诺在有关信息公开前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第九十一条公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第九十二条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或者不会对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，且不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十三条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十四条公司实行内部审计制度。

公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

内部审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按照公司内部审计制度规定执行。

第九十五条公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九章信息对外发布与沟通制度

第九十六条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

第九十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第九十八条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第九十九条公司可以通过公司官方网站、投资者关系互动平台（简称互动易平台）、

新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者进行沟通。公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台刊载。

公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。

第一百条公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，及时回复投资者问题。投资者关系部为互动易平台等信息发布和投资者问题回复的管理部门，董事会秘书负责组织互动易平台等的信息发布及回复工作，指派专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。

公司发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。

第一百〇一条公司发布信息及回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证发布信息和回复的内容真实、准确、完整。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。

公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明确事实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复。

第一百〇二条公司发布信息及回复投资者提问时，应遵循以下原则：

（一）投资者提问涉及已披露事项的，上市公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注上市公司信息披露公告；

（二）应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问；

（三）不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，公司应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务；

（四）如涉及事项存在不确定性，应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险；

（五）不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格；

（六）不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为；

（七）发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

第一百〇三条公司信息对外发布及回复投资者提问应当遵循以下流程：

（一）投资者关系部负责收集、整理投资者提问，拟订发布信息或回复内容，提交董事会秘书审核；

（二）董事会秘书对拟发布信息或回复内容进行审核，如董事会秘书认为特别重要或敏感的内容，可视情况上报董事长审批；

（三）拟发布信息或回复内容审批通过后，投资者关系部及时对外发布信息或回复投资者提问。

发布信息或回复内容涉及公司各分子公司、各职能部门的，各分子公司、各职能部门负责人应当积极配合董事会秘书、公司投资者关系部工作。董事会秘书可根据实际情况，就有关信息发布和问题回复，征求外部咨询机构意见。

未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第十章责任追究机制与处理措施

第一百〇四条公司董事、高级管理及相关信息披露义务人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失的，公司将视情节轻重给予该责任人相应的警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动关系、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等处分，并且可以要求其承担民事赔偿责任。

第一百〇五条公司股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，违反本制度规定，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。第一百〇六条公司聘请的中介机构及其经办人员，以及由于业务往来知悉或者可能知悉可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度规定的，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理；给公司造成重大影响或者损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

第一百〇七条内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度的规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和证券交易所；涉嫌犯罪的，公司有权依法移送司法机关追究刑事责任。

第一百〇八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百〇九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会及派出机构和证券交易所报告。

第十一章附则

第一百一十条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第一百一十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程的规定执行。

第一百一十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第一百一十三条本制度由董事会负责解释和修订。