海峡创新互联网股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年修订）第一章总则第一条为加强对海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《海峡创新互联网股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券业务。第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。

第四条董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后

个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，公司董事、高级管理人员应当同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份锁定及解锁

第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第八条上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年

度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十三条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。

第四章股份管理

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规、自律规则及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报（附件一），并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在其网站公开披露以上信息。第十六条董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十七条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十八条董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起

年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

第十九条董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十一条持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后

个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十二条公司董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第二十三条上市公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任追究第二十四条公司董事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会或审计委员会将向违规董事、高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。第二十五条对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第二十六条公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第五章附则

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

海峡创新互联网股份有限公司

二〇二五年十月

附件一：

董事、高级管理人员所持公司股份变动报告姓名：身份证号码：

职务：证券账户：

本次变动后持股数量（股）

备注：

本人签字：签收人签字：

报告日期：签收日期：