宁波慈星股份有限公司风险投资管理制度第一章总则

第一条为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为以及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运》、公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的风险投资指证券投资、衍生品交易及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度规范的证券投资范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资的基本原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第四条公司只能使用自有资金进行风险投资,不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响

公司正常经营。第五条公司风险投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券,也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织（法律、法规另有规定的除外）。第六条进行证券投资的，公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行风险投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行风险投资。

已设立证券账户和资金账户的,应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。

未设立证券账户和资金账户的,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

公司投资境外证券的,应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深圳证券交易所报备相关信息。

第二章风险投资的审批权限和程序

第七条公司股东会、董事会、总经理办公会是公司的风险投资决策机构，公司进行风险投资应严格按照法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行审批程序。

第八条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。投资金额未达到上述标准的或董事会在其金额权限范围内授权总经理办公会均报总经理办公会审批。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第九条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公

司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十条公司证券部和财务部共同负责进行风险投资的日常运作和管理,共同负责拟定具体投资方案,报公司总经理办公会、董事会、股东会审批。其中,公司财务部负责风险投资资金的划拨和核算,证券部负责风险投资的具体操作。

第三章风险投资的信息披露

第十一条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所相关规定、公司章程及内控制度的要求及时履行信息披露义务。

第十二条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第十三条公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章信息隔离措施及内部报告程序

第十四条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司风险投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露风险投资信息。

第十五条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司的风险投资信息。

第十六条证券部和财务部分别承担各自风险投资的具体职能，不得混同。

风险投资资金密码由财务部专人保管，证券交易密码由证券部专人保管。第十七条公司进行风险投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，风险投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十八条财务部对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

第十九条公司证券部、财务部应当定期或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。

第五章资金使用情况的监督

第二十条风险投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

第二十一条独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上,以董事会审计委员会核查为主，必要时经过半数独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。

第二十二条公司相关部门在开展风险投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定,不得进行违法违规的交易。

第二十三条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况由相关责任人员承担相应的责任。

第六章附则

第二十四条公司控股子公司进行风险投资,视同公司风险投资,适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。

未经公司同意,公司的控股子公司不得进行风险投资。

第二十五条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起实施。