宁波慈星股份有限公司
对外投资制度
第一章总则
第一条为了加强宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《宁波慈星股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。
第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等，设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、委托理财、对子公司投资以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第六条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。第七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的组织管理机构
第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责统筹、协调和组织对外投资项目的具体实施。
第十一条公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第三章对外投资的审批权限
第十二条公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十三条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十四条公司经过慎重考虑后，仍决定开展证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
第十五条对外投资管理权限：
（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、以下事项的投资，应该由董事会的决定：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、未达到本条第（二）项第1款所述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会授权董事长就公司投资及其资产处置事项进行决策。
3、以下事项的投资，必须由股东会决定：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、对外投资仅达到本条第（二）项第3款第（3）或第（5）类标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
5、股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十六条对外投资管理标准的适用：
1、除委托理财等《上市规则》及深交所其他业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的对外投资行为，应当按照累计计算的原则适用第十五条的规定。
2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十五条的规定。
3、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十五条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十五条的规定；导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用第十五条的规定。
第十七条投资标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对外投资未达到股东会规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四章对外投资的决策程序及管理
第十八条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、高级管理人员、
参与投资工作的有关部门等提出，由对外投资项目的归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报送总经理办公会议审批。
第十九条超过总经理办公会议审批权限的对外投资事项由董事会在其权限内履行审批程序。超过董事会审批权限的，应当在董事会审议通过后提请公司股东会审议。
董事会或股东会对对外投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。
第二十条对外投资项目审批通过后，对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第二十一条公司各对外投资项目归属管理部门负责对对外投资项目进行跟踪管理，及时将对外投资项目的经营管理情况及财务情况向公司总经理汇报。
第二十二条对于对外投资的控股子公司或公司控制的其他主体，公司应派出董事或经营管理人员，对控股子公司或公司控制的其他主体的运营、决策实现有效控制。
第五章对外投资的转让与收回
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为必要时。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十七条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十八条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十九条公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章附则
第三十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条本制度所称“以上”均含本数。
第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。