证券代码：300313证券简称：*ST天山公告编号：2025-061

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2025年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是?否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

（二）非经常性损益项目和金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因?适用□不适用资产负债表项目

单位：元

利润表项目

单位：元

现金流情况

单位：元

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用?不适用

（三）限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

根据法院执行，该部分股东所持股份于2025年9月11日划转至公司回购专用证券账户，导致该部分限售股份减少

三、其他重要事项

?适用□不适用

（一）公司控制权变更情况公司原控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）和湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）于2025年8月8日发布竞买公告，将湖州皓辉持有的53,861,312股公司股票和湖州中植对公司享有的7,649万元债权及项下权益在京东资产交易平台进行公开拍卖。买受人厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）以287,441,403.09元的价格竞买成功。

2025年8月29日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》,厦门舍德已于当日支付首期转让价款201,208,982.16元，剩余转让价款86,232,420.93元应在上述股份过户法律文件出具后，由厦门舍德按处置方通知要求支付。根据协议，本次所涉股份及债权已转让至厦门舍德，且相关股份的表决权已委托其行使。至此，厦门舍德拥有公司17.21%股份对应的表决权，成为公司控股股东；陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德实际控制人，成为公司新的实际控制人。

本次事项后续仍涉及余款缴纳、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。公司将密切关注进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

上述内容详见公司于2025年7月18日、8月5日、8月8日、8月19日、9月2日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（二）控股股东豁免公司部分债务及剩余借款展期情况

2025年8月19日，公司控股股东厦门舍德通过拍卖取得湖州中植对公司享有的7,649万元本金及相应利息的债权；并于29日完成《处置成交协议》的签署，完成该笔债权的受让。

为缓解公司债务压力，支持上市公司业务发展，公司控股股东厦门舍德与公司签署《债务豁免协议》。厦门舍德将豁免其对公司享有的上述债权中的部分债务本金及相应利息，具体包括：（1）豁免截至2025年8月31日前的全部利息共计人民币23,382,282.19元，以及豁免部分本金人民币26,490,000.00元；豁免后，剩余债务本金为人民币50,000,000.00元；（2）自2025年9月1日起至2028年8月31日止的三年内，不再对剩余债务计收利息；（3）将剩余债务本金归还期限延展至2028年8月31日，若该展期内公司净资产超过2亿元，厦门舍德有权要求公司提前归还全部或部分债务本金。

上述内容详见公司于2025年9月20日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（三）湖州皓辉被申请实质合并破产清算情况2024年6月28日，公司收到原控股股东湖州皓辉的告知书，告知书称，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）管理人以包括湖州皓辉在内的中植集团等248家企业存在高度关联性且法人人格高度混同，区分中植集团等248家企业财产的成本过高、单独破产清算将严重损害全体债权人的公平清偿利益为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请对中植集团等248家企业进行实质合并破产清算。截至本报告披露日，中植集团管理人提出的实质合并破产清算申请能否被北京一中院受理、上述248家企业是否进入合并破产清算程序尚存在不确定性。

上述内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（四）湖州皓辉所持股份累计被质押情况截至本报告披露日，公司原控股股东湖州皓辉所持股份累计被质押15,350,000股，占公司总股本4.90%。上述内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（五）公司2018年重组大象广告善后进展公司于2018年收购大象广告96.21%股权后，发现原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗。该刑事案件已审结，相关方被追究刑事责任，并被判令返还其非法取得的公司股票。与此相关的民事诉讼已获终审判决，判决原《资产协议》依法撤销。2025年6月，最高人民法院已驳回部分被告的再审申请。

截至2025年9月11日，已有26名被执行人持有的合计73,198,402股涉案股份划转至公司回购专户，公司拟对该部分股份（占注销前总股本23.39%）予以注销。注销完成后，公司总股本预计将减少至239,778,994股。目前，上述股份注销尚未完成，且陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、苏召廷所持涉案股份因质押、冻结暂未划转，最终结果存在不确定性，具体将以法院实际执行结果及中国证券登记结算有限责任公司的最终登记确认为准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。上述内容详见公司于2025年9月19日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（六）陈德宏股份被质押与冻结情况

截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量34,279,083股，占公司总股本的10.95%。陈德宏所持有公司股份累计被质押33,509,768股，占其所持公司股份数量的97.76%，占公司总股本10.71%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为34,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本10.95%。其所持相关股份已先后被昌吉回族自治州公安局及全国多家法院采取了司法冻结或轮候冻结措施。

上述内容详见公司于2024年12月18日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（七）关于相关方公司股票的执行进展

1、九江银行执行陈德宏质押股票案（仍在审查）

2022年9月，公司收到广东省广州市天河区人民法院来函，九江银行广州广园支行因保证及质押合同纠纷，申请执行陈德宏质押的13,509,768股公司股票。公司立即向法院提交执行异议申请，请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024年3月，公司就此案向天河区人民法院申请再审。该案已于2024年9月12日举行听证，截至目前仍处于法院审查阶段。

上述内容详见公司于2018年6月2日、2023年10月11日、2024年8月28日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、华融渝富执行陈德宏质押股票案（已中止执行）

2023年11月，因陈德宏等未履行生效法律文书义务，华融渝富股权投资基金管理有限公司向广州市中级人民法院申请强制执行，拟对陈德宏持有的2000万股公司股票及孳息进行评估、变现处置。公司已向广州中院提起执行异议，请求撤销相关执行行为。2025年1月，法院裁定公司异议成立，中止对上述股票及孳息的执行。

上述内容详见公司于2025年01月24日在巨潮资讯网发布的相关公告。

3、东莞法院拟拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司及苏召廷股票案（已中止执行）

2025年7月，公司通过公开渠道获悉，东莞市第一人民法院因质押合同纠纷，拟在京东司法拍卖平台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的3,013,774股、东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的1,320,444股及苏召廷持有的812,904股公司股票。公司立即向东莞第一法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行为。2025年9月，法院裁定中止对上述股票及孳息的执行措施。

上述内容详见公司于2025年9月12日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（八）农牧科技生产环境发生变化

2021年3月，公司全资子公司农牧科技被纳入新疆呼图壁县《地下水水位下降治理方案（2021-2025年）》范围。根据初期水量分配方案，可种植面积降至4,360.81亩。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。此后，政府对水量分配方案进行了年度动态调整。经核定，农牧科技2021年度-2025年度可种植面积分别为30,049.50亩、24,155亩、20,352亩、22,567亩、21,532亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。

上述内容详见公司分别于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（九）拟清算子公司情况

2023年8月26日，公司发布关于清算并注销控股子公司的公告。鉴于控股子公司宁夏美加农生物科技发展股份有限公司战略方向不明确，经营状况不佳、连年亏损，净资产逐年下降，为减少公司投资损失，防止未来出现资不抵债的风险，避免对公司整体业务造成不良影响，同时基于公司整体战略部署及业务发展规划考虑，为进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，清算注销宁夏美加农生物科技发展股份有限公司。目前，清算工作尚在准备过程中，清算程序尚未办理。

上述内容详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网发布的相关公告。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

法定代表人：陈明艺主管会计工作负责人：齐贲超会计机构负责人：杨露

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：陈明艺主管会计工作负责人：齐贲超会计机构负责人：杨露

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用?不适用

（三）审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是?否公司第三季度财务会计报告未经审计。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2025年10月25日