证券代码：

300313证券简称：

*ST天山公告编号：

2026-018

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》

暨关联交易的公告

重要提示：

、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）及实际控制人陈明艺先生（以下合称“认购方”）发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。

2、公司与认购方签署《向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），认购方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行完成后，厦门舍德、陈明艺作为本次发行的认购方，控股地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。

4、本次发行已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚须取得股东会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况公司本次拟向特定对象发行不超过5,900万股A股股票，拟由控股股东厦门舍德及实际控制人陈明艺先生以现金方式全额认购。公司已与厦门舍德、陈明艺先生于2026年3月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系说明鉴于本次交易的认购方为公司控股股东厦门舍德及实际控制人陈明艺先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人，故本次发行构成关联交易。

（三）关联交易审议情况公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2026年3月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（四）不构成重大资产重组

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方具体情况

（一）关联方基本情况

1、厦门舍德的基本情况

2、厦门舍德的股权控制关系结构截至本公告日，厦门舍德的股权结构图如下：

截至本公告日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇为厦门舍德的实际控制人。

3、陈明艺的基本情况

经查询，厦门舍德、陈明艺未被列为失信被执行人。

（二）主要业务最近三年发展状况厦门舍德的主要业务为仓储服务，最近三年的营业收入分别为

21.41万元、

82.55万元、207.66万元。

（三）最近一年一期主要财务指标厦门舍德最近一年一期主要财务指标如下：

注：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对厦门舍德2024年度财务数据进行了审计，并出具了无保留意见审计报告；2025年前三季度财务数据未经审计。

（四）与公司的关联关系

厦门舍德为公司的控股股东，陈明艺先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为认购方拟认购的公司本次向特定对象发行股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前

个交易日股票均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、交易协议主要内容

甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

乙方1：厦门舍德供应链管理有限公司

乙方

：陈明艺

（本协议中，乙方1、乙方2合称“认购方”，甲方与乙方1、乙方2合称“各方”）

（一）股份认购

1、认购标的

认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

、认购方式

认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。

3、定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。

4、认购价格

认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。

本次发行的发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：

P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

、认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行不超过5,900万股A股股票（含本数），且募集资

金总额不超过34,869.00万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中：

乙方1认购的股份数量不超过5,000万股，认购金额不超过29,550.00万元；乙方

认购的股份数量不超过

万股，认购金额不超过5,319.00万元。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过34,869.00万元（含本数）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期

认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、本协议生效后，发行人和本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方1、乙方2分别发出缴款通知。乙方1、乙方2应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知载明的缴款期限应不少于

个工作日）将全部认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

2、发行人应当聘请具备相应资质的会计师事务所对该等付款进行验资。本次验资费用由发行人承担。

3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。

4、如本次发行最终未能实施成功，发行人应及时向认购方退回其所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。

（三）声明和保证

1、发行人的声明和保证

（

）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格；

（2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购方有关的审批或申请程序。

2、认购方的声明和保证

（1）认购方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；

（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购方用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（

）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（

）本合同签署后，认购方严格按照本合同的约定履行相关义务。

（四）各方的权利和义务

1、发行人的权利和义务（

）本协议签订后，发行人应召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

（

）就本次发行，发行人负责办理及/或提交向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

、认购方的权利和义务

（1）在协议的有效时间内，协助发行人办理本次发行的相关手续；

（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务。

（五）本协议的生效及终止

1、生效条件本协议经甲方及乙方

盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方

签字后成立，并在下列各项条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行方案已经按照相关法律法规及发行人章程等规定由发行人董事会、股东会审议通过；

（2）认购方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；

（3）本次发行方案获得深交所审核通过；

（

）本次发行方案获得中国证监会同意注册的批复。

2、协议的终止

本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（

）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效；

（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

（

）各方一致达成书面协议同意终止本协议。

（六）保密

1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1）本协议的存在；

（

）任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的上级政府主管部门、工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（

）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

、本条约定的保密义务在本协议有效期内持续有效，并于本协议终止之日起1年后终止。

（七）违约责任

、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

2、认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向发行人支付认购资金的，每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金。

、各方一致确认，如本次发行未获得（

）发行人董事会通过；（

）发行人股东会通过；（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会注册，不构成任何一方违约。

、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则各方可依据本协议解除本协议。

五、交易的目的及对公司的影响

公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司同日披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》相关分析。本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行完成后，厦门舍德、陈明艺作为本次发行的认购方，控股地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至公告披露日，公司与本次交易认购方发生如下关联交易：

、经公司2025年

月

日董事会审议通过，控股股东厦门舍德向公司提供总额不超过8,000万元的无息借款，期限18个月。该关联交易因公司接受无偿财务资助，根据相关规定免于提交股东会审议。详见公司于公司2025年9月3日在巨潮资讯网发布的相关公告。截至本公告披露日，2026年内新增借款发生额1,000万元。

2、公司与甘肃傲农饲料科技有限公司（系公司实际控制人之一陈明艺先生担任董事的公司在过去十二个月内控制下的公司）发生委托加工及租赁厂房等日常关联交易，截至本公告披露日，2026年内发生交易额为51.67万元。该关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准。

除此之外，2026年

月

日至公告披露日，公司与本次交易的认购方未发生其他关联交易。

七、独立董事专门会议审议意见根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》。我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、董事会审计委员会审核意见

我们认为，公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

、第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

4、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（作为“发行人”）与厦门舍德供应链管理有限公司、陈明艺（作为“认购方”）关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2026年3月27日