证券代码：

300313证券简称：

*ST天山公告编号：

2026-016

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与

填补措施与相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

、假设公司于2026年

月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对

于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为59,000,000股。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

4、根据公司已披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年度业绩预告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润、2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别-1,600.00万元至-2,300.00万元和-2,200.00万元至-2,900.00万元。本次预测假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润取业绩预告数据的中间值，分别为-1,950.00万元和-2,550.00万元。

在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；

②与2025年度经营情况均持平；③假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测。

5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化。

6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

注：①基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算；

②本次发行前总股本为截至2025年12月31日数据。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请见公司同日披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明

确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本承诺函出具后，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

6、本承诺函自签署之日起生效。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

3、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

10、本承诺函自签署之日起生效。”

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2026年3月27日