惠州硕贝德无线科技股份有限公司 第六届董事会第三次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三 次临时会议通知于2026年3月20日以电子邮件方式送达各位董事,会议于2026年3 月26日召开,会议由朱坤华先生主持,会议应参加董事9人,实际参加董事9人。 公司高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、 法规和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案,形 成会议决议如下:
1、审议通过《2025年度总经理工作报告》;
董事会听取了总经理温巧夫先生的《2025年度总经理工作报告》,2025年度 公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东会的各项决议,较好地完 成了各项工作计划。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
2、审议通过《2025 年度董事会工作报告》;
《2025 年度董事会工作报告》详见《2025 年年度报告》全文第三节“管理 层讨论与分析”。
公司独立董事夏永先生、陈荣盛先生、徐孝民先生、张耀平先生(已离任) 分别向董事会提交了《2025 年独立董事述职报告》,并将在2025 年度股东会上 述职,具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
3、审议通过《2025 年年度报告全文及其摘要》;
经审议,董事会认为:《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》真 实、准确、完整地反映了公司2025 年度经营成果,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
本议案的财务报告部分已经公司第六届董事会审计委员会2026 年第二次会 议审议通过。
4、审议通过《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》;
经审议,董事会认为:2025 年度公司不存在关联方占用公司资金的情形, 也不存在以前年度发生并累计至2025 年12 月31 日的关联方违规占用资金情形。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了专项审核意见。
朱坤华先生、朱旭东先生、温巧夫先生、俞斌先生作为关联董事,已回避表 决本议案。
表决结果:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。
5、审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》;
2025 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增 股本。
6、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》;
经审议,董事会认为:《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过,容 诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
7、审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交 易的议案》;
经审议,董事会同意公司及子公司向有关机构申请总额不超过人民币 180,000 万元和1,300 万美元的综合授信额度,有效期自公司2025 年度股东会审 议通过之日起至2026 年度股东会召开之日止,并接受公司控股股东西藏硕贝德 控股有限公司及其一致行动人公司董事长朱坤华先生为该综合授信额度提供无 偿连带责任保证担保。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事,已回避表决本议案。
表决结果:同意票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。
8、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》;
经审议,董事会认为:本次拟担保事项是为了满足公司控股子公司业务发展 的需要,有利于保障公司持续稳健运营,符合公司整体利益。部分子公司的少数 股东虽未按出资比例提供同等担保或者反担保,但公司对被担保对象日常经营有 绝对控制权,能够对其经营进行有效监控与管理,总体担保风险可控,不存在损 害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次担保额度预计事项,并将该事项 提交公司2025 年度股东会审议。
9、审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告> 的议案》;
经审议,董事会认为:2025 年度公司严格按照相关法律法规要求存放、管 理及使用募集资金,不存在违规存放、管理与使用募集资金的情形。
保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见,容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告。
10、审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》;
经审议,董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构,聘期一年,并提请股东会授权公司管理层确定具体审计费用。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过。
11、审议通过《关于公司计提资产减值准备及核销坏账的议案》;
经审议,董事会认为:本次计提资产减值准备及核销坏账符合相关法律、法 规、规范性文件的要求,计提后能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值 以及经营成果。
12、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》;
经审议,董事会同意公司及子公司开展商品套期保值业务和外汇套期保值业 务,其中商品套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1 亿元 或等值其他外币金额,外汇套期保值业务任一时点的交易金额(含前述交易的收 益进行再交易的相关金额)不超过人民币1.5 亿元或等值其他外币金额,并授权 董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案、签署相关 协议及文件。
公司编制的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件,与 本议案一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过。
13、审议通过《关于2025 年度衍生品交易情况的专项说明》;
经审议,董事会认为:2025 年度公司严格按照内控制度的相关规定开展外 汇套期保值业务,不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形。
14、审议通过《关于惠州金日工业科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情 况的议案》;
偿。
惠州金日工业科技有限公司未实现2025 年度的业绩承诺,但不涉及业绩补
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了审核报告。
15、审议《关于确认董事2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的议案》;
(1)依据有关法律法规的相关规定,对公司董事2025 年度薪酬予以确认, 具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》全文第四节“公司治理、环境和社会” 之“六、董事和高级管理人员情况”。
(2)公司2026 年度董事薪酬方案详见公司在中国证监会创业板指定信息披 露网站披露的相关公告。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员津贴,基于谨慎性原则,全体 委员回避表决;基于谨慎性原则,所有董事对本议案回避表决,本议案直接提交 公司2025 年度股东会审议。
表决结果:同意票0 票,反对票0 票,弃权票0 票,回避票9 票。
16、审议通过《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬 方案的议案》;
(1)依据有关法律法规的相关规定,对公司高级管理人员2025 年度薪酬予 以确认,具体薪酬情况详见《2025 年年度报告》全文第四节“公司治理、环境 和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。
(2)公司2026 年度高级管理人员薪酬方案详见公司在中国证监会创业板指 定信息披露网站披露的相关公告。
关联董事温巧夫先生、黄刚先生、俞斌先生及陈忠琪先生已回避表决。
过。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通
表决结果:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。
17、审议通过《关于废止<外汇套期保值业务管理制度>并制定<套期保值业 务管理制度>的议案》;
依据相关法规法规并结合公司的实际情况,废止了《外汇套期保值业务管理 制度》并制定了《套期保值业务管理制度》。
18、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
依据相关法规法规并结合公司的实际情况,修订《董事、高级管理人员薪酬 管理制度》。
过。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通
19、审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》。
公司董事会决定于2026 年4 月21 日(星期二)下午2:30 召开公司2025 年 度股东会。
三、备查文件
1、第六届董事会第三次临时会议决议;
2、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议;
3、第六届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
4、第六届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议;
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 2026 年3 月27 日