首创证券股份有限公司

关于江苏德威新材料股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

二○二五年九月

目录

释义 ...... 2

第一节序言 ...... 4

第二节财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5

第三节财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12

七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 15

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 16

十三、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺 ...... 18

十四、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺.....19十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 19

十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ...... 19

十七、财务顾问意见 ...... 20

释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，首创证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：提供给本财务顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对德威新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、德威新材的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具《关于所提供文件之真实性、准确性、完整性及有效性的承诺函》，承诺提供给本财务顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

本次收购系收购人新旭恒控股作为重整产业投资人，通过重整程序取得德威新材控制权而触发。本次收购目的是为推动德威新材重整计划顺利执行，解决德威新材历史债务负担，重回良性发展轨道，专精于优势主业，拓展高价值市场领域、提升品牌价值，重塑公司的竞争力。收购人将利用在资金、市场等方面的优势与德威新材形成互补，尽快恢复和增强德威新材的持续经营和盈利能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续经营能力，有利于维护公众公司股东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

本次收购的收购人为福建新旭恒控股集团有限公司，其基本情况如下：

、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序

收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行登记备案程序。

、收购人及其控股股东、实际控制人以及董监高的诚信情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人已出具不存在诉讼仲裁、失信情况的说明。经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，未违反股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转公告〔2025〕

号）的相关规定。

3、收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形根据收购人提供的企业信用报告，收购人新旭恒控股具有良好的诚信记录。收购人新旭恒控股已出具承诺，声明不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形。

4、收购人的投资者适当性

收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，其实缴注册资本大于200万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。

5、收购人及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象

经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，未违反全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

根据收购人出具的声明，收购人及其实际控制人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

6、收购人及其实际控制人在最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况根据收购人提供的征信报告及其出具的声明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人及其实际控制人最近两年存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形；收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定；收购人不属于失信联合惩戒对象，未违反全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定；收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚；收购人最近两年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系收购人通过执行《重整计划草案》取得公众公司股权，截至本财务顾问报告出具日，新旭恒控股已将重整投资款支付完毕。经核查收购人收购资金来源声明、德威新材确认函及太仓法院相关裁定书等文件，财务顾问认为收购人及其一致行动人具备本次收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问已对收购人进行相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查阅收购人的企业信用报告及其出具的声明，收购人不存在不良诚信记录。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等网站，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本财务顾问报告出具日，新旭恒控股的股权结构如下：

林万鸿直接持有新旭恒控股99.00%股权，并担任收购人执行董事，为收购人控股股东、实际控制人。林万鸿，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2014年4月至今，任福建旭恒投资有限公司执行董事；2019年1月至今，任山西忻州神达花沟煤业有限公司总经理；2020年11月至今，任福建旭隆投资有限公司执行董事；2021年11月至今，任新旭恒控股执行董事；2023年7月至今，海南旭恒投资控股有限公司董事、总经理；2023年8月至今海南旭笙新能源有限公司董事、总经理；2023年11月至今，海南旭众科技有限公司执行董事兼总经理；2024年12月至今，任德威新材董事长。经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的股权结构及其实际控制人的情况真实、准确、完整。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

根据《重整投资协议》，收购人全部以现金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人已出具《关于收购资金来源的承诺》，本次收购公众公司所使用资金，其全部资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，支付方式为货币资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资质的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人用于本次收购的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

七、收购人履行的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的程序

1、破产重整程序2021年5月12日，德威新材债权人太仓市影星塑料制品有限公司向江苏省苏州市中级人民法院申请对公司预重整，德威新材于2021年6月10日收到江苏省苏州市中级人民法院下发的《决定书》（[2021]苏05破申11号、[2021]苏05破申11号之一），江苏省苏州市中级人民法院决定对公司启动预重整。

德威新材于2022年11月24日收到太仓法院下发的《决定书》等法律文件，因德威新材于2022年6月28日在深圳证券交易所终止上市，江苏省苏州市中级人民法院于2022年11月23日决定终结公司预重整程序，太仓法院决定对德威新材进行预重整，继续已经实施的预重整工作，并指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任临时管理人，继续履行预重整期间的职责。

公司临时管理人于2023年3月23日向太仓法院提交重整申请书，申请公司转入重整程序。

《重整计划草案》二次表决于2024年8月6日完成，《重整计划草案》虽未获各债权组全部表决通过。管理人依法研判《重整计划草案》符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定的人民法院可以裁定批准的条件，依法向太仓法院申请裁定批准德威新材《重整计划草案》。

2024年11月29日，管理人收到太仓法院于2024年11月26日出具的《民事裁定书》。裁定批准德威新材《重整计划草案》，终止公司重整程序。

2025年9月，太仓法院出具（2023）苏0585破40号《协助执行通知书》，请中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执行以下事项：（一）以德威新材总股本1,001,072,385为基数（不包含本应回购注销目前待回购注销的4,670,700股股权激励限售股），按照每100股缩为25股的方式进行缩股，缩股转换比例为4:1，缩股后总股本为250,268,096股；（二）协助办理德威新材资本公积金转增股本的登记手续，以德威5缩股后总股本250,268,096股（不包含本应回购注销目前待回购注销的4,670,700股股权激励限售股）为基数，按每1股转增4.43649846股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,110,314,022股，

其中无限售条件流通股70,086,592股、有限售条件流通股1,040,227,430股；（三）德威新材破产企业财产处置专用账户名下代为接收股票共271,863,973股，其中无限售条件流通股70,086,592股、有限售条件流通股201,777,381股。重整产业投资人新旭恒控股证券账户接收股票共473,450,049股，均为有限售条件流通股。重整财务投资人陆宁等六人证券账户接收股票共365,000,000股，均为有限售条件流通股。最终转增的准确股票数量以中登公司北京分公司实际登记的数量为准。

2025年9月26日，德威新材已办理完毕缩股并实施资本公积转增股票事项，德威新材缩股后总股本最终变更为250,268,095股（不包含本应回购注销的股权激励限售股），连同实施资本公积转增股票后总股本最终变更为1,360,582,117股（不包含本应回购注销的股权激励限售股），其中，新旭恒控股最终持有德威新材473,450,049股。

2、收购方的授权和批准

2023年10月22日，新旭恒控股召开股东会，审议通过《关于同意公司与德威新材、中海外、德威新材管理人签署<重整投资协议>的议案》，同意新旭恒控股与德威新材、中海外城开、德威新材管理人签署《重整投资协议》。

2025年2月5日，新旭恒控股召开股东会，审议通过《关于同意受让江苏德威新材料股份有限公司股份的议案》，同意新旭恒控股以重整投资人受让德威新材472,651,199股股份（具体数据以执行重整计划实际转增到账的股份为准）。

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。

经核查，本财务顾问认为，除尚需向股转系统报送材料并履行相关信息披露程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

根据《收购管理办法》的规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购为执行法院裁定，不涉及收购过渡期。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书“第三节本次收购的目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”中进行了详细披露。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规的规定，本次收购不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

同时，收购人及其控股股东、实际控制人承诺，其所持有的公众公司股份，在收购完成后36个月内不进行转让。

除上述情况外，收购人未就本次收购涉及的公众公司股份设定其他权利限制及其他安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

收购人及其关联方在本次收购前24个月内与德威新材发生的交易情况，收购人已在收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况”中进行了披露。

本财务顾问通过核查《收购报告书》，查阅公众公司公开披露的关联交易、年度审计报告等公告文件，以及收购人及公众公司出具的承诺说明文件。本财务顾问认为：除上述情形以及收购人参与公众公司重整投资外，收购人及其关联方在收购报告书签署之日前24个月内与公众公司之间不存在其他业务往来以及交易情况。

本次收购前，公众公司原实际控制人、原董事长周建明被中国证监会采取5年证券市场禁入措施；原财务总监陆仁芳被中国证监会采取3年证券市场禁入措施。

收购人及公众公司已按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求，换届选举公众公司新一届董事、监事和高级管理人员，并依法履行相关批准程序和信息披露义务。公众公司换届后管理层情况如下：

经核查，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就未来任职安排达成任何协议或默契的情形。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

2024年

月

日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对德威新材2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。具体事项如下：截至2023年

月

日德威新材合并资产负债表的其他应收账款中包含应收关联法人苏州菲尔普斯国际贸易有限公司金额为97,856.61万元；截至2023年

月

日未履行审批程序的违规担保余额为17,333.76万元，已计提相关预计负债为14,065.38万元；截至2023年

月

日，德威新材合并资产负债表的应收票据中包括逾期未兑付的票据余额人民币40,155.16万元，均为商业承兑汇票。德威新材管理层未提供有关上述逾期应收票据商业理由的合理解释和支持性证据，也未提供催款计划和计提预期信用损失的依据；截至2023年

月

日，德威新材合并资产负债

表的预付款项中包括预付扬州安顺利化工有限公司余额5,381.05万元，预付苏州菲尔普斯国际贸易有限公司余额705.70万元。截至审计报告出具日，德威新材及其下属子公司未收到与上述预付款项相关的货物。德威新材管理层未就上述预付款项的商业合理性提供合理解释和支持性证据。

根据德威新材2025年4月28日披露的《江苏德威新材料股份有限公司关于前期非标意见涉及事项影响消除的专项说明》：“针对上述非标意见涉及事项，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极采取措施解决、消除相关事项影响。公司于2023年6月8日由太仓市法院作出(2023)苏0585破申50号《民事裁定书》，裁定受理德威新材重整一案。在成功引入重整投资人后，公司重整计划于2024年11月26日太仓市法院作出(2023)苏0585破40之三《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。在公司重整过程中，公司积极配合太仓市法院及重整管理人开展相关工作，组织评估机构对公司有关资产进行了梳理，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行核销、处置。重整计划实施后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。”

根据太仓法院批准的《重整计划草案》以及管理人出具的《关于德威新材部分资产核销的意见函》，经联合重整投资人确认，对重整范围内的部分资产非重整后生产经营所需资产或低效资产，在本次重整过程中由管理人依法处置。2024年度核销应收款项涉及金额148,035.50万元，其中包括上述事项涉及的应收票据40,155.16万元、其他应收款97,856.61万元以及预付款项6,086.75万元。

对于违规对外担保已于2024年度经太仓法院《民事裁定书》（（2023）苏0585破40号之二）裁定，确认债权人苏州资产管理有限公司的无争议普通债权人民币14,065.38万元，德威新材管理人将依照上述裁定以及《重整计划草案》对普通债权的清偿方案，对违规担保事项产生损失进行依法清偿。

根据《重整计划草案》，德威新材已经严重资不抵债，净资产为负。如破产清算，全体股东权益归零。相较于破产清算，执行重整计划将有效保障中小投资者权益。对于德威新材违规事项及其他无商业实质业务所造成的损失，根据重整

计划，由债权人债权折让弥补相关损失，可以有效回正德威新材的净资产，实质提升股东权益。与此同时，本次重整计划将预留约3,000万股用于清偿中小投资者索赔形成的债务。

根据德威新材2025年4月28日披露的《江苏德威新材料股份有限公司关于前期非标意见涉及事项影响消除的专项说明》，公司董事会认为：“根据重整计划，上述资产核销和担保造成的损失由公司债权人折让豁免债务形成的收益予以弥补。因此，上述资产核销和担保责任清偿不会给公司带来实质损失。”

根据德威新材2025年4月28日披露的《2024年度财务报表审计报告》，公司聘请的年审会计师认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德威新材2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”对于前述事项已由《2023年度财务报表审计报告》中的无法表示意见事项变更为强调事项，并认为：“上述应收款项在财务核销前都已全额计提坏账准备，本次核销仅对应收款项原值以及坏账准备金额产生影响，不对当期损益产生直接影响。公司对包括上述应收款项作账务核销处理，账销案存，不影响公司后续对债务人继续追偿。”

综上，经查阅公司《重整计划草案》、太仓法院裁定、《江苏德威新材料股份有限公司关于前期非标意见涉及事项影响消除的专项说明》及《2024年度财务报表审计报告》等文件，本财务顾问认为：公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债等损害公司利益的情形，公众公司对相关应收款项作账务核销处理，账销案存，公众公司后续仍有权对债务人继续追偿。通过执行重整计划有利于保障中小投资者的利益。

十三、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人已出具《不注入金融业务的承诺》，承诺如下：

“本次收购完成后，本公司/本人不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关

资产：

（1）中国人民银行、国家金融监督管理总局监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。”

十四、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人已出具《不注入房地产开发及投资业务的承诺》，承诺如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司/本人不会将其控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

本次收购，收购人聘请首创证券作为收购人财务顾问，聘请上海锦天城（福州）律师事务所作为收购人法律顾问；德威新材聘请北京国枫律师事务所作为公众公司法律顾问。

经核查，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明

首创证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、律师事务所等该

类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问意见综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司及全体股东的利益可以得到充分保护。