公告编号：2026-003证券代码：400143 证券简称：德威5 主办券商：申港证券
江苏德威新材料股份有限公司关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会、修订部分管理制度并修订《公司章程》公告
一、公司章程修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、因公司不再设监事会，《公司章程》中部分条款的“监事”、“监事会”、 “监
事会会议决议”等相关描述需删除，部分条款中仅将“监事”删除及由“监事会”调整为“审计委员会”的情形，该类修订条款将不进行逐条列示；因公司不再设监事会，《公司章程》中部分条款的“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”等相关描述需删除，部分条款中仅将“监事”删除及由“监事会”调整为“审计委员会”的情形，该类修订条款将不进行逐条列示；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号 和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币100,574.3085万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币136,058.2117万元。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 |
| 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流技术转让、技术推广；电线、电缆经营；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨烯材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；信息技术咨询服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动。 | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流技术转让、技术推广；电线、电缆经营；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨烯材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；信息技术咨询服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计2,010万股，占其时发行普通股总数的100%。其中，周建明认购1,160.1097万股，占总股本57.7169%；上海年峰传输线有限公司认购212.6982万股，占总股本10.5820%；王忠昌认购180.7935万股，占总股本8.9947%；江 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司成立时向发起人发行合计2,010万股，占其时发行普通股总数的100%。其中，周建明认购1,160.1097万股，占总股本57.7169%；上海年峰传输线有限公司认购212.6982万股，占总股本10.5820%；王忠昌认购180.7935万股，占总股本8.9947%；江苏省常熟市对外贸易公司认购159.5237万股，占总股本7.9365%；上海保鼎工贸合作公 |
| 苏省常熟市对外贸易公司认购159.5237万股，占总股本7.9365%；上海保鼎工贸合作公司认购85.0794万股，占总股本4.2328%；吴建明认购51.048万股，占总股本2.5397%；杨宝根认购26.5882万股，占总股本1.3228%；张蕴秋认购23.115万股，占总股本1.1500%；上海高分子功能材料研究所认购21.2698万股，占总股本1.0582%；薛黎霞认购21.2698万股，占总股本1.0582%；刘荣志认购21.2698万股，占总股本1.0582%；翟仲源认购20.1万股，占总股本1.0000%；严建元认购11.055万股，占总股本0.5500%；李静认购6.03万股，占总股本0.3000%；陆建良认购5.025万股，占总股本0.2500%；戴红兵认购5.025万股，占总股本0.2500%。 2001年3月31日，全部发起人以净资产折股方式足额认缴上述出资。 | 司认购85.0794万股，占总股本4.2328%；吴建明认购51.048万股，占总股本2.5397%；杨宝根认购26.5882万股，占总股本1.3228%；张蕴秋认购23.115万股，占总股本1.1500%；上海高分子功能材料研究所认购21.2698万股，占总股本1.0582%；薛黎霞认购21.2698万股，占总股本1.0582%；刘荣志认购21.2698万股，占总股本1.0582%；翟仲源认购20.1万股，占总股本1.0000%；严建元认购11.055万股，占总股本0.5500%；李静认购6.03万股，占总股本0.3000%；陆建良认购5.025万股，占总股本0.2500%；戴红兵认购5.025万股，占总股本0.2500%。 2001年3月31日，全部发起人以净资产折股方式足额认缴上述出资。 |
| 第十七条 公司股份总数为100,574.3085万股，均为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为1,360,582,117股，均为普通股。公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 | 第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第三十条 公司股份如不在依法设立的场所公开转让，股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日 |
| 公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。 | 前15日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法 |
| 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议第四十三条规定的交易事项、第四十四条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 | 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议第四十五条规定的交易事项、第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划、员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 由董事会或其他机构和个人代为形式。 | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （三）董事会认为必要时； （四）监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（二）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （三）董事会认为必要时； （四）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（二）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 |
| 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免，决定董事会成员的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）本章程第四十三条规定的交易事项、第四十四条规定的担保事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划、员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东会选举两名及以上董事或非职工监事，股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 提案人应当向董事会提供候选董事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基本情况。董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事候选人名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事候选人的简历和基本情况。 如果股东会选举两名及以上董事，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 |
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 | 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 |
| 议的通知方式为：直接送达、信函、传真、电子邮件方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急，可由公司董事长召开的董事会临时会议，会议的通知方式和通知时限不受前款规定的限制。 | 议的通知方式为：直接送达、信函、传真、电子邮件方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急，可由公司董事长召开的董事会临时会议，会议的通知方式和通知时限不受前款规定的限制。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：采取投票表决方式、举手表决方式、通讯表决方式。 | 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等电子通讯方式以及书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：采取投票表决方式、举手表决方式、通讯表决方式。 |
| 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施 |
（二）新增条款内容
细则、董事会提名委员会议事规则等。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）删除条款内容
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。第一百三十六条 公司董事会设置【审计委员会】、【董事会提名委员会】、【董事会薪酬与考核委员会】专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。第一百七十五条 公司依照本章程【第一百四十九条】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十三条】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、公司章程修订原因
三、修订部分管理制度情况
根据《公司章程》修订情况及公司转入退市板块后相关监管规则的变化， 结合公司实际经营和管理需要，公司拟对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度进行相应修订。此外，公司将新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
本次拟修订、废止、新增的公司其他管理制度列示如下：
询服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动。
上述调整新增了汽车零部件相关业务板块，旨在进一步拓展公司产业链与市场空间。
3、组织架构调整
根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律规定、规范性文件的规定，公司拟将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司已经制定的《监事会议事规则》同步废止，《公司章程》将同步修订相关条款。序号
| 序号 | 制度名称 | 审议层级 | 类型 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 股东会 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 股东会 | 修订 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 股东会 | 修订 |
| 4 | 《对外担保管理办法》 | 股东会 | 修订 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 股东会 | 修订 |
| 6 | 《股东会网络投票实施细则》 | 股东会 | 修订 |
| 7 | 《关联交易决策制度》 | 股东会 | 修订 |
| 8 | 《累积投票制度实施细则》 | 股东会 | 修订 |
| 9 | 《利润分配制度》 | 股东会 | 修订 |
| 10 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 股东会 | 修订 |
| 11 | 《董事会秘书制度》 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 《独立董事年报工作制度》 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 《内部控制制度》 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 《投资者关系管理办法》 | 董事会 | 修订 |
| 19 | 《外部信息使用人管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 20 | 《信息披露管理办法》 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 董事会 | 修订 |
| 22 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 董事会 | 新增 |
| 23 | 《监事会议事规则》 | 监事会 | 废止 |
上述涉及修订的制度内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）的相关制度文件。
四、备查文件
江苏德威新材料股份有限公司
董事会2026年1月21日