江苏德威新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制订本规则。第二条公司设立董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在法律法规及《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权。第三条公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员人数由公司股东会决定，股东会变更董事会成员及人数的，不影响本规则的执行。

第四条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章董事会的职权范围

第五条根据法律法规及《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的收购出售资产、银行借款、资产抵押、对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和平等权利；

（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；

（十七）法律法规、公司章程或股东会授予的其他职权。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上的董事表决通过。

除公司章程特别规定相关事项应当经全体董事三分之二以上的董事表决通过外，其他事项经全体董事过半数的董事表决同意，且超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条根据有关法律法规的规定，按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，对于未达到股东会审批权限的下述事项的审批权限，按照本条相关规定可由股东会授予董事会行使。

（一）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的交易事项：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2．交易涉及的的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且未超过3000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

5．交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

（二）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易且超过300万元。

未达到以上第（一）及第（二）项由董事会审议的标准的交易（包括关联交易）事项，董事会可通过决议授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

第七条公司对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《公司章程》第四十五条或适用本规则：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条公司对外担保均需董事会审议，《公司章程》第【四十六】条规定应由股东会审议的，还需提交股东会审议；董事会审议时，应经全体董事会的三分之二以上审议同意并作出决议。

第三章董事会会议的召集和通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条按照第九条规定提议召开临时董事会会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

每届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和三日前通知全体董事和公司高级管理人员。

每届董事会第一次会议可于会议召开当日通知全体董事。

第十四条董事会会议通知可以专人送达、挂号邮寄、电子邮件、传真、电话或其他董事会认可的方式发出。会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。情况紧急，由公司董事长召开的董事会临时会议，会议的通知方式和通知时限不受前款规定的限制。第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十六条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第四章董事会会议的召开、审议流程和表决

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条董事会表决方式为记名投票表决。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

如发生董事对某事项同意与反对的表决票数相同时，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在会议结束之日起一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五章董事会会议记录

第二十八条董事会会议应指定董事会办公室工作人员就会议的情况进行会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的届次和召开的时间、地点、方式、召集人、主持人和会议通知发出的情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。若董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章附则第三十四条本规则所称“以上”、“以内”、“达到”都含本数；“以下”、“低于”、“超过”不含本数。

本规则的其他术语同《公司章程》的规定。第三十五条本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相冲突的，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十六条本规则由董事会负责解释。第三十七条本规则由董事会拟定修订草案，修订草案报股东会审议通过后生效。

第三十八条本次制定的规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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董事会2026年1月