编号:2026-008
海伦钢琴股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议通 知于2026 年03 月11 日以传真、邮件、专人送达等方式发出,会议于2026 年 03 月23 日15:00 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由崔永庆先生主持, 会议应出席董事9 名,实际出席会议董事9 人。公司高级管理人员列席了本次会 议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事会认真审议,会议形成如下决议:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照上 市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查,认为公司各项条 件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关 规定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、逐项审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
下: 董事会逐项审议了公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案,具体如
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中国 证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆,发行对象拟以现金方式全额 认购本次发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为11.46 元/股,不低于定价基准日前20 个交易日股票 交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格相应进行调整。调整公式如下:
派发现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\)
送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /\) (1+N)
\[两者同时进行: P_{1}=\left(P_{0}-D\right) /(1+N)\]
其中, \(P_{0}\) 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数, \(P_{1}\) 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间,如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉 及确定发行价格的机制进行政策调整的,则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过17,452,006 股(含本数),未超 过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本 次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 同意注册的数量为准,并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况,与本 次发行的保荐机构(主承销商)确定。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让,法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00 万元(含本数), 扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个 月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定 进行调整。
三、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议,董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定编制的《海伦钢琴股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票预案》。具 体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《海伦钢琴股 份有限公司2026 年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的 议案》
经审议,董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定编制的《海伦钢琴股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票方案的论证 分析报告》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露 的《海伦钢琴股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》
经审议,董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定编制的《海伦钢琴股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网披露的《海伦钢琴股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告》。
案》 六、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业 板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定,公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集 资金集中存放、管理和使用,实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事 长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜,包括但不 限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、 签订三方监管协议等。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况 报告的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《监管规则适用指引--发行类第7 号》等相关法律法规的 规定,鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,且最近五个会 计年度公司不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,
因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务 所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日在中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网披露的《海伦钢琴股份有限公司关于无需编制前次募集 资金使用情况报告的公告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联 交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票,公司于2026 年03 月23 日与崔永庆签 署了《海伦钢琴股份有限公司与崔永庆关于海伦钢琴股份有限公司2026 年度向 特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股 票的发行对象为公司实际控制人崔永庆。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定,崔永庆为公司关联方,公司本次向特定对象发行股票构成关 联交易。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的 《海伦钢琴股份有限公司关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协 议>暨关联交易的公告》。
九、审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、 法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公 司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了 具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《海伦 钢琴股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关 主体承诺的公告》。
十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作,根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东会授权公司董事会及 其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A 股股票相关事宜。
十一、审议通过《关于未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资 者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》的相关 规定,结合公司的实际情况,编制了《海伦钢琴股份有限公司未来三年(2026-2028)
股东分红回报规划》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网披露的《海伦钢琴股份有限公司未来三年(2026-2028)股东分红回报规划》。
十二、审议通过《关于择期召开股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定, 上述相关议案尚需提交股东会审议,基于本次发行相关工作的整体安排,公司董 事会决定择期召开股东会,待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东 会的通知,提请股东会审议本次发行方案及相关议案。具体内容详见同日在中国 证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《海伦钢琴股份有限公司关于择期召 开股东会的公告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2026 年03 月23 日