关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份

有限公司的年报问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部于2025年5月6日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本所”）作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2024年度年审会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入1.71亿元，同比减少49.98%。其中，学历中介业务实现收入0.17亿元，同比增长6.99%，发生成本0.1亿元，同比增长43.15%；教育培训业务实现收入1.17亿元，同比减少52.85%；图书销售业务实现收入0.13亿元，同比增长6.86%，发生成本0.13亿元，同比增长

21.15%；加盟业务实现收入0.18亿元，同比减少63.37%。

（7）请年审会计师区分不同业务类型说明针对相关收入真实性内部控制所实施的审计程序，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并对相关内控有效性发表明确意见。【年审会计师回复】

公司主营收入来源两大板块恒企教育和中大英才，现就两个板块分别进行阐述：

1、恒企教育的收入主要包括教育培训收入、学历中介收入、加盟收入及其他收入。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：

（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节

了解与恒企教育收入相关的业务流程及主要控制活动，会计师询问了收入确认政策、与管理层及业务人员进行访谈了解流程以及相关内部控制制度的设计和执行情况，如：①学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；②收入及收款管理：包括收款、开票、销售记录、贷款办理和退款及收入等关键控制环节。询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进

行账务处理。根据访谈程序了解到的恒企教育有关内部控制设计情况，会计师认为其内部控制设计合理。会计师执行了穿行测试程序，测试结果显示恒企教育内部控制得到执行。

（二）观察业务流程、测试评估有效性

会计师审查了销售系统，观察包括接受学员订单、收款、排课、考勤、开票、销售记录等关键控制环节。并对恒企营销系统进行了专门的IT审计，以判断其运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据经复算后与财务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析核查，能够合理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。

（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试

根据内控系统的评估结果，会计师对内部控制执行了内部控制测试，抽查恒企教育与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对。

抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：

（1） 教育培训收入

恒企教育的教育培训收入主要为会计实操课程培训收入。报告期确认收入1498.36万元，占全年收入比重为29.03%，学员总体样本量约2.14万个，在了解教育培训相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取10个学员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账4个节点的样本，共40个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为1.54万元，数量占比0.01%，金额占比0.10%。

（2） 学历中介收入

恒企教育的学历中介项目主要为高升专/专升本、成人学历教育咨询与代理等。报告期确认收入1542.14万元，占全年收入比重为29.88%。

学员总体样本量约0.83万个，在了解学历中介相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取10个学员样本，里面分别包括了学员报名、收款、录取情况和对账4个节点的样本，共40个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为2.4万元，数量占比0.12%，金额占比0.16%。

（3） 加盟收入

恒企教育加盟收入业务内容主要为财务培训与学历教育等。报告期确认收入1774.18万元，占全年收入比重为34.37%，学员总体样本量约8.20万个，在了解加盟业务相关的流程以及相关内部控制制度的设计有效的前提下，抽取10个学员样本，里面分别包括了学员报名、收款和记录学员进度、对账4个节点的样本，共40个样本量，抽取的样本报告期内确认的收入为0.16万元，数量占比0.01%，金额占比0.01%。

我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺陷，内部控制有效。

2、中大英才（北京）网络教育科技有限公司的业务类型主要包括课程销售与图书销售两个业务板块。针对收入真实性内部控制所实施的审计程序包括：

（一）了解与收入相关的内部控制，识别关键控制环节

审计组询问了收入确认政策、流程以及相关内部控制制度的设计和执行情况，并取得相关文件，确定与收入真实性、完整性相关的关键控制环节；与管理层及业务人员进行访谈，了解销售计划管理、客户开发管理、客户下单方式等情况；询问财务人员收入确认的具体标准和方法，以及如何进行账务处理。

（二）观察业务流程、测试评估有效性

审计组审查了销售系统包括被审计单位自行研发的用于课程销售的“中大课程管理后台”以及图书销售的“天猫”、“抖音”等第三方销售平台商城、“支付宝”、“财付通”等收款平台，观察销售和收款的业务流程，了解实际操作过程中内部控制的执行情况，观察收款环节，款项是否及时收取，是否有专人负责核对收款金额和客户信息等。并对“中大课程管理后台”系统进行了专门的IT审计，以判断其运行是否稳定、可靠和有效，经专门测试，可确定收入业务端数据经复算后与财务账面数据基本一致，对相应的关键运营数据分析及多种维度分析核查，能够合理保证收入的真实性、完整性，系统可信赖。

（三）抽取样本进行测试，实施穿行测试和运行有效性测试

根据内控系统的评估结果，选取一定数量的样本进行测试，以验证内部控制是否得到有效执行。针对“销售与收款循环”进行的穿行测试，包括销售、销售退回等业务类型，在随机抽取样本的基础上，对每一个样本进行穿行测试，即按照业务流程，从订单的生成到收入的确认和收款，检查每一个环节的内部控制是否

得到有效执行。抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果如下：

（1）课程销售类收入

中大英才（北京）网络教育科技有限公司本部收入主要由“线上视频服务费收入”和“技术服务费收入”构成，其中“线上视频服务费收入”占全年收入比重为47.99%，“技术服务费收入”占全年收入比重为41.23%。其中“技术服务费收入”为与子公司湖南准题库教育科技有限公司之间形成的交易，不纳入样本范畴。

被审计单位是以“月”为单位确认课程销售类收入，故运行有效性抽样整体为12个，本年度内控测试采用随机年中及年末12月抽样的方法，中大英才（北京）网络教育科技有限公司本部抽取了3个月的收入进行测试，数量占比25%，金额占比18.72%。

子公司湖南准题库教育科技有限公司收入主要由“线上视频服务费收入”构成，其占全年收入比重为93.80%，同样以“月”为单位确认课程销售类收入，故运行有效性抽样整体为12个，本年度内控测试采用随机年中及年末12月抽样的方法，抽取2个月的收入进行测试，数量占比16.67%，金额占比24.02%。

（2）图书销售类收入

中大英才（北京）网络教育科技有限公司中大宏图图书分公司为图书销售类收入的核算主体，公司在图书销售活动中是履行销售合同履约义务的主要责任人并非代理人，公司租赁有仓库进行图书收发存货，在图书商品出售前公司取得了对图书的控制权，在货物交付后公司对商品的质量等负有售后责任，公司在出版社要求的最低限价之上有自主定价权利，故适用总额法确认收入。以“月”为单位确认图书销售类收入，故运行有效性抽样整体为12个，本年度内控测试采用大额加随机的抽样方法，抽取4个月的收入进行测试，数量占比33.33%，金额占比43.56%。

内部控制样本量的选取，公司按月确认收入，属于人工控制，根据《企业内部控制审计指引实施意见》相关规定，人工控制最低样本规模如下：

每月1次

我们抽取的样本量综合考虑了控制运行频率要求的最低样本量以及收入金额占比比重确定样本量，我们认为我们抽取的样本量能够代表样本总体，样本总体可以信任。

我们认为，经对上述样本进行穿行测试和运行有效性测试，未识别出明显缺陷，内部控制有效。

（8）请年审会计师区分不同业务类型说明实施函证的具体过程，包括但不限于函证抽样标准、函证数量及金额占比、函证结果，是否存在回函不符情况、执行的替代性程序。【年审会计师回复】各类型收入占比情况如下：

1、教育培训业务

教育培训收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点，除了对公客户执行函证程序外，自然客户未实施函证程序，会计师执行以下审计程序：

a.利用IT审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整性、真实性、准确性进行验证。根据IT审计专家测试结果，整体IT一般性控制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT审计专家现场查看了系统管理员导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时，IT审计专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异情况，数据准确性可以信任。

b．业财核对，针对恒企教育，取得了业务系统导出的底层数据，根据学员报名课程价格/报读班型标准课次*学员有效计费课次等测算分摊的有效计费金额，并结合实际退费、扣除相应退款手续费等，将合计金额与当期账面合同负债

借方含税金额进行匹配，核对结果基本一致，未见重大异常。针对中大英才：取得了业务平台系统导出的底层订单数据，按月分摊汇总形成班型分摊表，将摊销结果汇总金额与账面金额进行勾稽核对，核对结果基本一致，未见重大异常。c.实施抽样电话访谈会计师从业务系统中导出所有的学员信息清单，根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，合计抽取857个样本对学员进行访谈，核查报名信息、报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录，抽样方法为选取每月订单金额6000元以上，且实收金额大于1000元的订单，选择的样本中存在学员交钱未上课的情形，经与学员电话核实订单真实，针对这种情形企业按照合同约定确认收入无异常，样本金额为622.32万元，占比教育培训收入5.19%，对比23年的电话抽样比例

2.35%，本年电话核查抽样比例不低于往年，经与学员电话核实相关订单信息与账面记录情况相符。对于订单金额6000元以下的订单，我们进一步获取了第三方平台收款记录、合同协议、以及企业后台系统的上课记录等核实收入的真实性，经核查未见异常，收入真实性可以确认。

对于对公大客户，对公大客户收入占本期教育培训收入的2.25%，采取函证的方式进行函证，对公大客户发函金额2,317,537.04元，回函金额524,271.85元，回函比例22.62%。未存在回函不符情况。未回函的已执行替代测试，获取销售合同、发票、收款回单及期后回款回单、本期发生的财务凭证等材料，根据公司的销售确认政策复核收入确认的准确性，经实施替代程序，未见异常、发生额可以确认。

2、学历中介收入

学历中介收入来源主要为零散自然人客户，基于此特点未实施函证程序，会计师执行以下审计程序：

（1）利用IT审计专家工作，对公司系统环境进行测试，对系统导出数据完整性、真实性、准确性进行验证。根据IT审计专家测试结果，整体IT一般性控制的结果有效，未发现后台数据修改痕迹，IT审计专家现场查看了系统管理员导出数据的数据库执行语句，并现场导出相关数据，经核对，系统导出数据与提交

给财务部确认收入的数据一致，系统导出的数据完整、真实；同时IT审计专家根据合同约定的计算逻辑对系统数据测算结果进行验证，细节测试结果未发现差异情况，数据准确性可以信任；

（2）获取学历助考合作院校清单、当期合作院校合同，确认供应商完整性，经比对，清单与合同供应商均能匹配，未见例外情况；

（3）学历中介业务台账核对测算。会计师取得了系统导出的2022年学历中介业务台账，与账面数据进行勾稽核对。其中累计应收费用为学员报名协议约定的金额，如确认开课则转为合同负债，会计师将本期新增的开课金额与账面合同负债借方含税金额进行匹配；将录取状态的学员金额扣除与合作院校签订的协议中约定的学费金额，二者差额扣除相应税费后与账面确认的学历中介业务收入进行核对，核对结果一致，未见重大异常；

（4）选取样本进行细节测试，选取样本方式：采用分层抽样。分层：按金额分为小于1万元、大于等于1万元分层。1万元以上的全抽，其余随机抽样。学历中介收入本年确认1万元以上收入样本161个，1万元以下抽取25个。核查学员报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面进行核对等，样本收入1926621.27元，金额占比12.43%。

3、加盟收入

对于加盟收入实施了函证程序，函证内容包括期末余额、报告期内返佣收入分成等，本期加盟收入为1774.18万元(含本期已出表的上海天琥加盟收入348.71万元，已抽取25个加盟校区进行收入的细节测试，检查相关合同协议、审批流程等，收入抽查金额为231万元，占比66.24%)，函证金额为1220.39万元，占比68.79%(如剔除上海天琥加盟收入，则函证金额占比85.61%，发函比例与同行业上市公司持平)，已回函金额为796.67万元，未回函金额423.72万元，未存在回函不符情况。

个人加盟商与公司加盟商合作模式一致，一般加盟商合作开始会以个人名义签署合作协议，后开立公司单位，再与恒企公司进行变更合作关系。其中，高晶加盟商合作区域在湖北武汉，李博超加盟商合作区域在广东清远。

未回函的已执行替代测试，从业务系统导出学员订单，与财务系统数据进行比对，已通过检查相关学员的订单、收款记录、合同协议及审批流程等，经实施

替代程序，未见异常，发生额可以确认。

4、其他收入

其他收入主要为图书销售收入，本期图书产品销售收入1,316.25万元，图书产品销售收入客户来源为对公大客户及零散自然人客户，销售模式分别为批销模式、电商零售模式。其中对公大客户采取函证的方式发函，发函金额为65.88万元，回函金额65.88万元，回函比例100%。各客户类型收入占比如下表：

针对未函证的线上零售自然人客户，该客户群体通过电商模式进行销售，我们确认了线上平台有8个店铺，为天猫图书旗舰店、京东图书店、天猫旗舰店、京东教育旗舰店、拼多多宏图图书专营店、拼多多图书店、微信、抖音，因自然人在这些平台店铺下单，我们获取这8个店铺销售图书订单情况表与账面进行勾稽，核对订单合计金额与账面收入确认金额基本一致；另行抽查图书物流信息、平台客户验收截图等资料，2024年订单总量共127811笔，按照订单金额分层抽取样本，抽取样本量410笔，金额113,516.66元，占线上零售自然人收入的0.91%，抽样样本未见异常，结合内控测试及IT测试（如订单与资金流水比对），我们认为样本总体可以信任。综上，我们认为收入真实性可以确认。

（9）请报备年审会计师现场走访校区的相关底稿。

【年审会计师回复】

公司加盟商共158个，本期确认收入1774.18万元，选取了11个加盟商进行走访，收入占比41.65%。走访加盟商清单如下：

加盟商

针对加盟校区走访工作，我们主要执行了如下审计工作：

1、了解加盟商基本情况和近几年经营情况，与恒企公司之间的关系；

2、了解加盟商与恒企公司约定的加盟分成机制以及实际执行情况；

3、了解校区资产是如何管理的（权属为恒企的资产以及校区自己的资产），对所属于恒企公司的资产进行实物盘点，并进行实地拍照；

4、了解加盟与恒企公司日常对账及差异处理；

5、了解加盟校区关闭注销审批流程，并检查部分关闭校区的流程留痕

6、现场访谈及函证期初余额、本期发生额、期末余额。

走访校区的相关底稿详见报备的附件底稿。

问题二：年报显示，报告期末应收账款账面余额0.42亿元，已单项计提0.12亿元坏账准备，其中本期新增单项计提0.1亿元，已组合计提0.02亿元坏账准备。

（1）请逐项列示按单项计提坏账且账面余额大于30万元的应收账款基本信息，包括欠款方名称、前期相关收入及应收账款形成过程，合同约定的回款条件及期限，实际回款情况是否符合合同约定，选择单项计提坏账的评估过程，在此基础上说明该类应收账款形成是否基于真实业务活动。请年审会计师说明核实该类应收账款真实性所实施的审计程序并发表明确意见。

【公司回复】

1、欠款方名称、前期相关收入

报告期末，应收账款账面余额0.42亿元，主要由加盟往来款、应收货款图书款等构成。本期已单项计提0.12亿元坏账准备，其中本期新增单项计提0.1亿元，主要系基于加盟商往来款项预计难以收回的评估考虑所致。在单项计提的

0.12亿元坏账准备中，账面余额大于30万元的应收账款如下表：

单位：万元

序号

注：第1-10位为加盟商，第11位为图书客户。

从上表可见，应收账款单项计提金额较大的欠款方主要系加盟商。

2、合同约定的回款条件及期限，实际回款情况，应收款形成过程按照《特许经营合同》的相关规定：公司代加盟商校区收取学员学费，公司与加盟合作客户以月度（30天）为单位进行对账和结算，并于次月10日前核对上月结算单，于次月15日前支付款项至加盟商指定的学费结算账户。即，公司先代收加盟商成交培训费，后按照结算规则扣留加盟商欠款后将剩余部分支付给加盟商。而需要扣留的款项包括长期应收款项（包括承接款等），其他应收款项（包括代垫款等），应收账款（主要是加盟分成款）。因此，当部分加盟商经营困难，回款减少，难以足额抵扣时便形成各项应收款项。上述前十位加盟商自改制后的回款情况如下：

表：2022-2024年主要欠款加盟商应收账款的形成

单位：万元

注：期末应收账款余额?=⑧-（①+②-③-⑥）

改制以来，该部分加盟商共回款6,854.38万元，公司按照加盟协议约定分别核算应收账款（分成款）、其他应收款（代垫款等）及长期应收款（承接款等）。从上表可以看出，公司代收的加盟回款加上应结算给校区的费用等依次扣除应收的承接款、应收的代垫款、应收分成款和应收学历成本等。如果收回的款项不足以抵扣应收分成款形成应收账款余额。

3、选择单项计提坏账的评估过程

公司对加盟商校区和往来客户的经营进行密切关注，根据其回款情况，经营状态等进行评估，对应收款项计提相应的坏账准备。报告期末，公司对经营状态正常的加盟往来款项，按账龄法计提坏账准备。对经营状态异常，且预计无法收回的客户款项进行单项计提坏账准备。

2024年应收账款单项计提坏账明细情况表

单位：万元

因此，报告期内应收账款单项计提1,178.53万元（单项计提坏账明细见上表），其中新增应收账款单项计提1,144.99万元，主要系存在部分加盟商业务经营不理想，出现关闭、转让等不可持续经营的情况，根据历史经验，结合该部分

加盟商当前的经营状况，公司评估该部分应收款项将难以收回从而单项全额计提坏账。

综上，公司基于真实业务活动形成应收账款。【年审会计师回复】

一、我们实施的审计程序

1、评估与应收账款管理相关的内部控制设计有效性；测试关键控制执行情况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；

2、检查学员报名协议、打款流水、特许经营协议、承接款分摊明细表、代垫费用的依据等。

3、检查每月对账情况。

4、检查期后是否收回款项。

二、核查结论

经上述程序核查，未发现公司非基于真实业务活动形成应收账款。

问题三：年报显示，报告期末其他应收款中应收暂付款及其他项目账面余额

0.64亿元，一年内到期的长期应收款账面余额0.23亿元，主要为加盟校区改制承接款。

（3）请年审会计师说明核实上述应收款项减值计提充分性所实施的审计程序并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、我们实施的审计程序

1、评估与应收账款管理相关的内部控制设计有效性；测试关键控制执行情况，如合同审批、账龄分析、坏账计提流程等；

2、对大额或高风险的应收账款进行函证，确认存在性和金额准确性；

3、检查历史坏账趋势、账龄分布、客户信用状况等，识别1年以上的账龄，通过天眼查查询客户营业情况，检查是否存在已注销的客户，未单项计提坏账的情况，经检查，未发现异常；

4、核对企业的坏账计提方法，比对行业上市公司计提坏账准备政策，重新计算坏账准备，核对与账面数的一致性，未发现异常；

5、检查期后是否收回款项，评估客户信用风险。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司应收款项坏账准备已按照公司信用政策充分计提。问题四：年报显示，报告期末中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）商誉账面原值1.65亿元，累计计提商誉减值1.12亿元。本报告期商誉减值测试中，预测中大英才资产组2025年至2029年增长率分别为

11.80%、-4.60%、-1.34%、-6.17%、4.67%，利润率分别为6.82%、6.89%、6.71%、

6.81%、6.87%。中大英才资产组2021年至2024年分别实现营业收入1.55亿元、1.41亿元、1.16亿元、1.17亿元，分别实现净利润0.08亿元、0.15亿元、

0.06亿元、-0.07亿元，分别计提商誉减值准备0亿元、0亿元、0亿元、0.19亿元。

（2）根据历年年报披露数据，中大英才2021年至2024年分别实现营业收入1.62亿元、1.47亿元、1.21亿元、1.18亿元，分别实现净利润0.08亿元、0.14亿元、0.05亿元、-0.11亿元。资产评估报告显示，中大英才资产组2024年财务数据未经审计。请列示中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程，说明中大英才资产组与中大英才历年收入与净利润存在差异的原因，中大英才资产组2024年财务数据未经审计的原因,中大英才资产组相关财务数据是否准确。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。【评估师回复】中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程列示如下：

1）中大英才公司2021-2024年合并财务报表数据

历年损益表

企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司 金额单位：人民币万元

投资收益

2）纳入合并报表范围的各公司明细如下：

3)中大英才商誉资产组财务报表计算过程

历年损益表

企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组

金额单位：人民币万元

资产处置收益（损失以“-”号填列）

4）纳入资产组范围的各公司明细如下：

中大英才资产组与中大英才历年收入及净利润之间存在差异，其原因在于资产组包含的主体与合并范围内所包含的主体有所差异。关于资产组的认定依据如下：

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

根据资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估（中评协〔2020〕37号）“第九条 资产评估专业人员需要知晓企业确定商誉相关资产组或资产组组合时的会计准则内涵，通常包括下列方面：（一）商誉相关资产组或资产组组合应当是企业可以认定的最小资产组或最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或资产组。（二）商誉相关资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。……”

北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答——上市公司商誉减值测试资产评估——“二、企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析”：

“新增资产组分摊商誉与资产组内部资产变动。（1）如果新增业务资产认定为资产组，同时其属于能从企业合并协同效应受益的资产组，则新增资产组应分摊并

购产生的商誉。反之，如果新增资产组不属于能从企业合并协同效应受益的资产组，则新增资产组不应分摊并购产生的商誉。在判断新增资产组是否属于能从企业合并协同效应中受益的资产组时，通常需要分析并购交易对价中是否包含新增资产组，如果交易对价包含新增资产组，即属于能从企业合并协同效应中受益的资产组，如果交易对价不包含新增资产组，即不属于能从企业合并协同效应中受益的资产组。（2）如果新增业务资产不能认定为资产组，则其仅属于包含商誉资产组内资产的增加，不属于资产组的变更，也不涉及商誉的分摊。”综上所述，商誉资产组的划分并不是以是否具有控股关系作为依据的，而是主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业合并的协同效应中受益。关于中大英才资产组的认定过程如下：

（1）2017年初完成并购时，商誉初始确认时资产组业务范围主要包含工程类、财会类、资格类、金融类、学历类、医药类在线职业教育培训课程以及与上述职业教育相关的图书销售零售等业务。

(2)中图英才（北京）网络教育科技有限公司（2017-11-14）和山东中大英才教育科技有限公司（2017-06-28）于并购后成立。其中山东中大英才教育科技有限公司以图书销售业务为主，涉及的图书都是中小学教学辅导类书籍(非商誉初始确认时的与职业教育相关的图书销售业务)，并未使用资产组涉及的商标、销售渠道、人员，销售的相关图书也与母公司职业教育培训业务无关，可以独立产生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入商誉资产组范围；中图英才（北京）网络教育科技有限公司成立时规划的为公务员培训业务，是新增业务，与资产组范围业务无关，并未使用资产组涉及的师资，人员架构独立，可以独立产生现金流，为在商誉初始计量范围之外的新增业务，因此未纳入资产组范围。

(3)北京市中大英才职业技能培训丰台学校有限责任公司（2021-11-09）于并购后成立。

成立初衷是为公司拥有营利性民办职业技能培训机构资质，时至今日无任何业务，暂无纳入资产组范围。

(4) 湖南准题库教育科技有限公司（2020-04-26）目前主要从事工程类、财会类、资格类培训业务，具体项目有建造师、社会工作者、经济师、统计师等职业

资格考试培训，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。

(5) 湖南医考魔方教育科技有限公司（2020-04-26）主要从事医药类培训类业务，具体项目有护士资格、护理学、健康管理师、临床医学等培训，与商誉初始计量范围的业务一致，相关业务的来源、商标、师资、人员均来源于资产组范围，并不能产生独立的现金流，因此后续将该公司纳入了商誉资产组范围。5）中大英才资产组2024年财务数据未经审计的原因

1) 评估师采用中大英才资产组未经审计财务数据的原因：

由于评估报告出具日前，审计机构尚未出具中大英才公司2024年度财务报表审计报告，评估人员根据相关企业会计准则与中大英才、审计师及其相关人员就资产组的认定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟通，并抽查验证申报评估的资产组的相关资产的会计凭证以及相关权属证明材料，调查了解申报评估的资产组的相关实物资产的存放、运行、维护、保养状况等来核实资产组相关财务数据准确性。经评估师核查，未发现中大英才资产组相关财务数据存在错误。

经核对，评估师采用的中大英才资产组2024年财务报表与审定财务报表主要差异为将报废电脑款会计科目-0.7万元由营业外支出调整至资产处置收益，以及未计提深圳嘉道借款逾期违约金导致营业外支出与审定后数据产生179.87万元，以上调整对净利润影响占比为24.79%。

因资产处置收益、营业外支出的发生不具有持续性，评估人员未参考历史年度数据对预测期资产处置收益、营业外支出进行预测，则以上审计调整不影响中大英才资产组可回收金额的评估结论。

2) 2024年中大英才资产组财务数据与审计数据的差异及说明如下：

企业名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司资产组

减：资产减值损失

【年审会计师回复】

一、我们实施的核查程序

1、根据相关企业会计准则与中大英才、评估师及其相关人员就资产组的认定、资产组在各报表日的账面值、可收回金额的计量等问题进行沟通；

2、核对管理层及评估师在减值测试中使用的财务数据的准确性、完整性和相关性，是否与审计数据一致。

二、核查结论

经核查，我们未发现中大英才资产组相关财务数据存在错误。

（7）2021年至2024年，中大英才商誉减值测试选用折现率分别为15.36%、

14.32%、14.15%、12.32%。请列示前述折现率的计算过程、各类参数取值，对比说明本年度折现率与以前年度存在差异的原因及合理性。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、2021-2024年度折现率计算过程列示如下：

市场风险溢价（MRP）

2、2021-2024年度折现率计算方法

1）2021年系统风险系数Beta计算方法：

我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算资产组的Beta系数。其估算步骤如下：

①选择与评估单位具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币A股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：

002607.SZ中公教育、300338.SZ开元教育、600661.SH昂立教育。通过Wind

资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数。

②评估对象目标资本结构的估算

A、对比公司的资本结构

对比公司与资产组均属于“职业教育”行业：其D/E值的平均值为7.20%。

B、资产组的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为资产组的“目标资本结构”。

资产组具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））

2）2022-2023年系统风险系数Beta计算方法

系统风险系数B

根据同花顺iFinD查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。计算公式如下：

=(1+(1-T)xD/E)xBu

公式中:B-有财务杠杆的 Betav

D/E-根据公布的类似上市公司债务与股权比率

Bu-无财务杠杆的Betau

T-所得税率。

评估人员取上市交易的4家教育行业上市公司在评估基准日最近36个月原始B值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估B值的取值。

本次选取的4家教育行业可比上市公司分别昂立教育、中公教育、凯文教育、科德教育。

3）2024年折现率测算过程：

①对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为教育培训服务。

根据上述四项原则，我们选取了4家上市公司作为对比公司，分别为中公教育、科德教育、中国高科、学大教育。

②无风险利率

fr

的估计根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率的估计值。

③市场风险溢价

MRP

的估计按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基

期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。

根据上述无风险利率?

?的估计值和市场预期报酬率?

?

的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价???：

市场风险溢价???=?

?

??

?

④β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺Ifind资讯平台。

β指标值的确定以选取的样本，自同花顺Ifind平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

⑤特有风险的调整

考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为2%。

⑥股权资本成本的计算

债务资本成本：

债务资本成本的计算参考五年以上LPR贷款利率为债务资本成本。

税后折现率的计算：

cferMRPrr?????

cferMRPrr?????

税前折现率计算：

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，计算税前折现率。

3、本年度折现率与以前年度存在差异的原因

依据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）第二十四条，“折现率的确定应当以该资产的市场利率为依据。该折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。”行业准则并未要求连续评估时必须选取与以前年度完全一致的可比上市公司，未对选取BETA值的交易期间、特定风险溢价选取标准做明确要求。具体差异原因分析如下：

1）2021-2024年各评估基准日的剩余期限在10年期以上的国债收益率、市场收益率平均值不同，导致各评估基准日无风险报酬率、市场风险溢价有所差异。本年应选取2024年度相应参数，不应沿用2023年及以前年度参数，故该差异对本年折现率无影响。

2）各年度特别风险溢价取值有所差异，主要由于评估人员在综合分析各年企业规模、核心竞争力等因素的基础上根据经验得出的结论有所不同。该差异对折现率影响为1%。具体测算过程列示如下：

1）各年度所选取的可比上市公司不完全相同，导致BETA值较以前年度有所变化。本年将2023年度选取的可比公司凯文教育、昂立教育替换为中国高科、学大教育。上述可比公司主营业务内容如下：

昂立教育、凯文教育主要经营青少儿素质教育、K12学校运营业务，而中大英才主营业务为在线职业课程培训服务，由于上述两家可比公司主营业务类型与中大英才有一定差异，本年将其替换为主营业务与职业教育培训业务相关的上市公司中国高科、学大教育。4）2024年选取各可比上市公司距评估基准日近5年为交易期间计算的BETA值作为可比上市公司BETA值，而2021-2023年选取各可比上市公司距评估基准日近3年为交易期间计算的BETA平均值作为可比上市公司BETA值。若选取2023年4家可比上市公司，选取距评估基准日近3年为交易期间计算的BETA平均值选取得出折现率为13.79%，对折现率影响为1.47%。

可比上市公司2020-2024年度以各年为交易期间的BETA值统计如下：

证券代码

数据来源：同花顺ifind

2021年“双减”政策波及职业教育赛道，部分学科类培训机构转型职教导致竞争加剧；2021年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，意见规划到2035年，职业教育整体水平进入世界前列，技能型社会基本建成，加快建立“职教高考”制度，完善“文化素质+职业技能”考试招生办法。2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，该意见提到，要激发改善型消费活力，推动社会培训机构面向公众需求提高服务质量。有声音认为，这意味着校外学科类培训或将“松绑”。短期政策造成近5年各家可比公司历史年度的Beta值波动范围较大，3年数据可能包含未被市场消化的临时性波动，导致Beta失真。选取5年数据能覆盖完整的经济周期，减少短期政策冲击对Beta计算的干扰。5）2022-2023年在计算有财务杠杆的BETA时，按参考企业资本结构的均值作为资产组的目标资本结构。2024年以中大英才资产组的实际资本结构进行测算。依据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条，“预计资产的未来现

金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”。故本次计算折现率时未考虑未来可能发生的筹资活动对资本结构的影响。若2024年选用目标资本结构进行测算，得出折现率为11.87%，对折现率产生影响为-0.45%。【评估师核查意见】本次评估选取的可比上市公司主营业务均涵盖职业教育在线培训业务，业务类型与中大英才资产组接近，选取可比公司距评估基准日近5年为交易期间计算的BETA值可以合理反映各公司BETA值平均水平，选取中大英才资产组实际资本结构与中大英才资产组预测期经营性现金流量反映的资本结构相一致。经预测和核查折现率测算过程无误，评估结论合理。

【年审会计师回复】

一、我们实施的核查程序

1、与中大英才、评估师及其相关人员就折现率等问题进行沟通；

2、核对管理层及评估师折现率计算过程中使用的相关参数的选取标准、数据准确性、合理性；

3、复核评估师相关的计算过程底稿。

二、核查结论

经核查，我们认为本年度折现率存在差异具有合理性。

（8）年审会计师将商誉减值列为关键审计事项，称已复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑。请进一步说明复核过程、评价标准、访谈记录、相关因素在本年度预测中予以考虑的具体表现。

【年审会计师回复】

一、复核过程：

我们从企业获取上年度包含营业收入、营业成本、净利润等各项评估预测数据、以及上年实际经营成果数据，复核结果汇总如下：

二、评价标准：

根据上述复核过程中发现的各项差异，分析预测出现偏差的原因、同时考虑预测的固有缺陷，我们根据差异金额、差异百分比，对评估结果的重要影响程度，对管理层实施访谈，对差异比例超过10%的净利润出现较大差异的原因进行重点了解、以及针对上年评估预测差异本年是如何确保预测的未来期间经营数据的准确性。同时与评估师访谈、了解评估机构针对公司管理层未来经营预测的准确性所实施的核实措施。

三、访谈记录：

首先，我们跟公司管理层及评估师了解商誉资产组的形成过程、了解资产组的认定范围以及与中大英才公司合并范围的差异原因（商誉资产组的划分并不是以是否具有控股关系作为依据的，而是主要考虑是否能从商誉初始计量时的企业合并的协同效应中受益）是合理的，且历年资产组认定保持一致，未发生变化。

其次，跟管理层了解2024年净利润下降的主要原因。经了解为新增部分班型产品导致新增加了一定研发、编辑、录制等师资成本；2024年新增项目高职项目，该项目毛利率较低；部分受损图书低价处理导致图书业务综合成本上升；计提深圳嘉道借款逾期违约金。同时与审计数据进行核对，未见企业回复原因与财务数据存在不勾稽。

然后，我们了解公司管理层关于2025年度中大英才的经营策略和成本费用管控措施（如优化组织结构，精简岗位，提高人均效率、降低员工工资成本及相应的社保费用等），我们收集2025年度财务预算、收集1季度经营数据、分析中大历年淡旺季经营数据，了解评估师对相关预测数据的核查程序。

最后，跟评估师了解关于折现率、BETA系数、以及商誉减值结果等计算过程。

综上所述，本年度预测已充分考虑资产组认定、营业收入、营业成本、净利润、折现率、BETA系数计算等各项因素。

问题五：年报显示，报告期内，你公司作价900万元出售上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）100%股权。

（2）请说明受让方支付上海天琥股权转让款的资金最终来源，是否存在资金来源于你公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方的情形，如是，请说明投资收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

受让方是冯仁华与广州智盛物业管理有限公司，根据公司提供的交易文件及资金流水记录，支付上海天琥股权转让款时的资金最终来源为自有及自筹资金，与公司、董监高、控股股东及实际控制人、其他关联方不存在资金往来。会计师已就上海天琥股权转让行为对冯仁华进行访谈，并检查冯仁华与恒企公司及董监高、控股股东及实际控制人无关联关系。

【年审会计师回复】

一、我们实施的核查程序

1、获取开元教育关于处置上海天琥的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、所涉及的审计报告、评估报告、工商变更等交易文件；

2、查看上海天琥关于财产转移交接手续相关资料、查看股权转让款的银行支付回单、并进行资金穿透；

3、访谈交易对手方，了解交易背景、交易真实性、交易条款、交易过程等，同时了解其交割时点关于剩余款项的支付计划、支付能力、资金来源等；

4、了解上海恒企相关会计处理、以及核对投资收益的计算过程。

二、核查结论

经核查，我们认为上海天琥股权转让款资金来源独立于公司及其关联方，公司投资收益相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

问题六：年报显示，报告期内，你公司子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“上海恒企＂）与重整投资人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”)签署债权转让协议、赠与协议，上海恒企将其对上海天琥的5,799.40万元应收款项按账面原值转让给嘉道功程，并接受嘉道功程现金捐赠23,000万元。

（1）请结合上述资金到账时间、到账后资金支出用途、资金具体流向、相关协议对资金用途、资金存放及保管的限制条款（如有）等，说明相关资金支出是否基于真实业务活动，资金使用、存放及保管是否符合协议约定。请年审会计师核查并发表明确意见。上述现金捐赠资金及债权转让资金到账时间均为2024年12月30日，因上海恒企账户受限等原因，前述资金存放于公司其他子公司账户。资金到账后支出用途主要为归还借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼相关款项、日常运营支出等。《赠与协议》及《债权转让协议》均未对资金用途、资金存放及保管做出约定及限制。公司接受赠与资金及债权转让资金后的相关资金支出是基于公司业务所需的真实业务活动，资金使用、存放及保管符合《赠与协议》及《债权转让协议》的相关约定。

【年审会计师回复】

一、我们实施的核查程序

1、获取《赠与协议》、《债权转让协议》，核查相关条款，相关协议未见对资

金用途、资金存放及保管的限制条款；

2、取得《确认函》了解嘉道功程现金捐赠及债权转让款支付时间（2024年12月31日前）；

3、检查银行回单并进行资金穿透。经检查赠与资金及债权转让款付款人均为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）、支付时间为2024年12月30日、摘要分别为捐赠款及债权转让款；赠与及债权转让款资金穿透后分别为非公司的其他主体，不存在来源于公司的情况；

4、实施访谈，了解赠与及债权转让协议未附带任何条件、不可变更、不可撤销；

5、检查股东大会审议结果及临时股东大会的法律意见书，确认股东大会决议通过且决议有效；

6、向开元教育及上海恒企了解其预计账务处理；

7、访谈开元教育管理层子公司代收捐赠款、债权转让款的原因；访谈法务部，了解该事项是否存在法律风险、提请法律顾问出具法律意见书；

8、检查捐赠款、债权转让款期后支出情况。经统计，支出用途主要为归还借款、偿还学员退费、支付学历款、支付员工薪酬等、支付诉讼相关款项、日常运营支出等。

二、核查结论

经核查，我们未见基于非真实业务活动的情形；未见资金使用、存放及保管不符合协议约定的情况。

问题七：年报显示，报告期末其他权益工具投资账面余额0.13亿元，主要投资标的为NYIF International Holding LLC，报告期内无计入其他综合收益的利得或损失。

（2）请说明该项投资计入其他权益工具投资的依据及合理性，说明对其公允价值计量的测算过程及依据。请年审会计师说明针对公允价值计量准确性所实施的审计程序并发表明确意见。

【公司回复】

1、会计准则依据

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，其他权益工具投资需满足以下条件：

非交易性权益工具投资；

企业持有该投资的目的是长期战略目的，而非短期交易。

NYIF International Holding LLC（以下简称“NYIF”）的投资符合上述条件，因其属于长期战略合作，持有的目的为非交易性。

2、合理性分析

1）战略协调性：NYIF International Holding LLC持有New York Institute ofFinance Inc.（纽约金融学院）100%的股权。业务与公司主营业务存在协同效应（如行业资源互补、技术合作等），符合长期战略布局。

3、公允价值计量的测算过程

会计师获取2024年12月31日NYIF International Holding LLC财务报表和持股协议，净资产为895.83万美元，恒企公司持股20%，其他权益工具投资账面金额为179.17万美元，根据12月31日美元汇率7.1884折算人民币1287.91万元。

【年审会计师回复】

一、我们实施的审计程序

1、评估估值方法与模型，获取并复核管理层对其他权益工具投资（NYIFInternational Holding LLC）的公允价值计量方法，评估其合理性；

2、获取投资协议，核查对投资标的持股比例；

3、核对投资标的财务信息，获取NYIF International Holding LLC的2024年的财务报表，分析其财务状况（如净资产、盈利能力）及经营环境变化，判断账面价值是否需调整；

4、检查报告期内变动情况，复核期初与期末余额的连续性，确保未发生异常波动。

二、核查结论

经核查，我们认为公司对NYIF公允价值的列报是准确的。

问题八：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对你公司2022年至2023年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为公司于2019年向湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）出资5000万元，并于2023年转让出资，转让收益按照权益性交易处理计入资本公积。中审众环无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定上述投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性。2024年度，你公司将年审机构更换为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）。你公司董事会及中审亚太认为本报告期保留意见所涉及事项影响已消除。请年审会计师结合获取的具体审计证据及获取时间，说明本报告期是否已取得充分、适当的审计证据确定上述事项影响已消除，相关审计证据在以前年度未能获取的原因。

【年度会计师回复】

1、公司于2023年1月30日以5,000万元的对价将持有的湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”）20%的份额转让给李希。该股权转让已于2023年2月6日在工商部门完成变更登记备案并换发营业执照。同时，公司已收到李希按照协议约定支付的份额转让款共计5,000万元。该股权转让公司共产生转让收益-1,067,409.26元，并按照权益性交易处理计入资本公积。本次交易完成后，公司不再持有乐尚基金的权益。

2、公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司董事长及董监高与乐尚基金不存在关联关系。

3、公司经自查，持有乐尚基金份额期间公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。

4、公司经自查，乐尚基金2021年4月投向鑫师教育科技（北京）有限公司（由中商保信息服务（北京）有限公司更名）2500万元资金，其中2000万元来自于鑫银科技集团股份有限公司、500万元来自于其他有限合伙人，均与公司2019年10月投入乐尚基金的5000万元资金（该资金已于2020年4月投向北京魔游公司）无关。

5、经在2024年报期间取得北京魔游公司（乐尚基金投资项目、投资金额5150万元）5150万元的资金流水（腾信股份及其实控人的关联方）、以及北京证监局对腾信股份及其实控人的行政处罚。

6、投资和转让乐尚基金事项对公司2024年度的会计处理和财务报表列报均无影响。

基于公司上述自查以及在2024年报审计期间提供的北京魔游公司5150万元的资金流水以及北京证监局2025年度对腾信股份及其实控人的行政处罚决定书等审计资料，结合该事项对2024年度财务报告的影响，我们认为相关审计证据在以前年度未能获取的原因主要系腾信股份案件在当年度尚未结束、我们认为本报告期已取得充分、适当的审计证据确定上述事项影响已消除。

问题十：你公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示。2025年4月28日，你公司提出撤销公司股票交易财务类退市风险警示的申请。

（1）请结合上述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

公司2023年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第10.3.1条第一款第二项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形，公司股票于2024年5月6日开市起被实施退市风险警示。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，中审众环会计师事务所（特殊

普通合伙）无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定对湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性，且持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.4条第六项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易实施其他风险警示。

公司2024年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，经审计，截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为25,829,995.17元；2024年度实现营业收入170,776,018.62元，扣除后营业收入17,050.33万元，实现归属于上市公司股东的净利润-141,320,264.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-159,714,771.26元。

根据《股票上市规则》第10.3.7条规定“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”《上市规则》第10.3.1条规定的情形详见第二小问。

根据上述规则，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警示的条件。

（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否存在《上市规则》第10.3.11条规定的股票应当被终止上市的情形。

一、是否存在《上市规则》第10.3.1条规定的情形

根据《上市规则》第10.3.1条，公司股票交易应当被实施退市风险警示的情形包括以下几种：

（三）

综上所述，公司不存在《上市规则》第10.3.1条规定的应当被实施退市风险警示的情形。

二、是否存在《上市规则》第10.3.11条规定的情形

根据第10.3.11条，公司股票应当被终止上市的情形包括以下几种：

（七）

综上所述，公司不存在《上市规则》第10.3.11条规定的应当被终止上市的情形。

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

一、我们实施的核查程序

1、根据《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的第10.3.1条及第10.3.11条，将公司情况与上述条款逐项进行对比；

2、根据比对情况，判断是否存在应当被实施退市风险警示、被终止上市的情形。

二、核查结论

经核查，我们认为公司不存在《上市规则》第10.3.1条规定的应当被实施退市风险警示的情形、不存在《上市规则》第10.3.11条规定的应当被终止上市的情形。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2025年6月6日