江门市科恒实业股份有限公司

信息披露制度第一章总则第一条为加强江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称公平披露是指公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息或事项(以下简称“重大信息”)，并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条本制度所称信息披露义务人，除公司本身外还包括:

(一)公司董事(会)和高级管理人员；

(二)公司各部门及下属公司负责人；

(三)公司单独或合计持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及收购人；

(四)重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（五）破产管理人及其成员；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门;

(七)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第五条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他有关规定，在证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第七条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五)深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第八条公司开展信息披露工作时，应当与证券监管部门保持沟通，接受相关

窗口指导。

第二章信息披露的基本原则第九条公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。第十一条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十二条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十三条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十四条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第十五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

(二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十六条公司董事会及董事会全体成员、高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告第十七条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。第十八条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十九条公司应按照深圳证券交易所的有关规定披露业绩预告和业绩快报。第二十条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

(一)拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第二十一条季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。第二十四条半年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十五条季度报告应当记载以内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十八条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，详见本制度第三十一条规定。

第三十条临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)经营方针和经营范围的重大变化；

(二)重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资

产的百分之三十；

(三)订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)发生重大亏损或者重大损失；

(六)生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)董事、经理（总裁）发生变动；董事长或者经理（总裁）无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)计提大额资产减值准备；

(十三)公司出现股东权益为负值；

(十四)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出

现被强制过户风险；

(十八)主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

(十九)预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(二十二)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十三)会计政策、会计估计重大自主变更；

(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十七)除董事长或者经理（总裁）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十八)公司发生大额赔偿责任；

(二十九)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当根据本制度和证券监管部门的规定履行信息披露义务。

第三十五条公司存在或正在筹划达到信息披露标准的收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

(一)在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。

(三)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第三十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和会议纪要报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所的要求在规定时间内提供该会议记录。

公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他深圳证券交易所认为有必要的事项，也应当公告。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十九条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司召开股东会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

股东会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第四十一条公司召开董事会会议，应根据公司章程向董事发出董事会通知；并在董事会结束当日，将董事会决议公告文稿、董事会决议报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露董事会决议公告。

董事会决议公告应当写明出席会议的董事人数以及每项议案的表决统计结果。

第四十二条公司应当披露年度内本公司的治理情况，包括但不限于：

（一）董事会的人员及构成；

（二）董事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）公司治理的实际情况；

（五）改进公司治理的具体计划和措施。

第四十三条董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。第四十四条独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第四十五条如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第四章信息披露的审核与披露程序

第四十六条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

(一)由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

(二)经理（总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司经营办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

(三)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(四)董事会审议通过；

(五)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

(六)董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

(七)董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后(如需要)公告。临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

(一)董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；

(二)董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

第四十七条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第四十八条公司收到监管部门相关文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司董事和高级管理人员通报。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第五章信息披露的责任与义务第四十九条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何有关公司的未公开重大信息。

第五十条证券部是公司信息披露事务职能部门，负责公司的信息披露事务。第五十一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

(一)股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

(二)董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，同时定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；

(三)独立董事和审计委员会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并对本制度的实施情况进行监督和检查，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职情况中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

(四)高级管理人员以及各部门负责人应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第五十二条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。具体包括：

(一)准备和提交深圳证券交易所要求的文件；

(二)董事会和股东会的报告和文件；

(三)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

(四)促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第五十三条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人（财务总监）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十四条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第六章信息披露的豁免与暂缓

第五十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第五十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第五十八条上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十九条公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满未及时履行信息披露相关责任的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第七章董事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度

第六十条公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第六十一条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第六十二条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由公司证券部保存，保存期限不少于10年。

第六十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)。

第八章未公开信息的保密管理

第六十四条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开信息的工作人员，负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。内幕交易行为给公司或投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十五条可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划)）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。

第六十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。公司根据需要将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第六十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第六十八条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第六十九条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十一条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十二条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十章对外发布信息的流程

第七十三条公司信息发布应当遵循以下流程：

(一)证券部负责草拟信息披露文件；

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

(三)董事长或董事长授权董事会秘书对信息披露文件进行审定、签发；

(四)董事会秘书负责将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

(五)在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

(六)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

(七)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十一章与投资者、中介机构、媒体等信息沟通制度第七十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第七十五条公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第七十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第七十八条媒体对公司的采访函应当发送至公司指定邮箱，由专人查收后汇报董事会秘书进行审核，审核通过后由公司董事长、经理（总裁）、董事会秘书或经董事会特别授权的人接受采访。被采访人员采访应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息。采访成文后的新闻稿件须报送公司证券部，经审核通过后才可对外公布。

第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十九条公司各部门及分公司、控股子公司（含全资子公司）的负责人为该单位向公司报告信息的第一责任人。

公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责其相关信息披露文件、资料的管理，并确保应予披露的重大信息及时上报给公司证券部或者董事会秘书。

第八十条公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、控股子公司（含全资子公司）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的，应及时通报给公司证券部或者董事会秘书，公司应当依照本制度第三十一条的规定履行信息披露义务。

第八十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司

作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

第八十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第八十三条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十五条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第八十六条董事会秘书和在向实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、各部门和控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，相关责任人应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十三章法律责任

第八十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理（总裁）、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理（总裁）、财务负责人（财务总监）应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八十八条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十九条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十四章附则

第九十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的规定执行。

第九十二条本制度修订权及解释权归公司董事会。

第九十三条本制度自公司董事会及股东会审议通过之日起实施。

江门市科恒实业股份有限公司

二〇二五年十一月