深圳市长亮科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
（2025年11月）第一章总则
第一条为了进一步加强和规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称其他关联方，是指《创业板上市规则》所界定的关联法人、关联自然人和视同公司关联人的法人或自然人。本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公
司和公司社会公众股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股东的合法权益。
第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股股东”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第九条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股
东会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。第十条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供对外担保的，应视同公司提供对外担保，需经公司董事会或股东会审议。
第三章责任和措施
第十一条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
第十二条公司董事会和股东会按照《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第十三条公司董事、高级管理人员要密切关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条公司董事会应建立对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十六条因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，经理（总裁）为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务管理部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十八条公司财务管理部门负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况；若出现控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况，财务负责人应及时向董事会报告。
第十九条公司内部审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章责任追究与处罚
第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利
用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对其负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。
第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十四条公司及所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将追究相关责任人的法律责任。
第二十五条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，并严肃处理。涉及金额巨大的，公司董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第二十六条本制度所称“过”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后国家颁布或修订的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释与后续修订。
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2025年11月