证券代码：

300373证券简称：扬杰科技公告编号：

2025-070扬州扬杰电子科技股份有限公司关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关

联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“上市公司”）拟支付现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币221,800万元。本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。

、本次交易未构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。

、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2025年-2027年标的公司应实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于

5.55亿元。

、本次交易标的公司股东全部权益在评估基准日的评估价值222,000.00万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值59,924.80万元相比，评估增值162,075.20万元，增值率为

270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值57,980.33万元相比，评估增值164,019.67万元，增值率为

282.89%。评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易存在收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、关联交易事项概述

（一）本次交易概况

2025年9月11日，上市公司与贝特电子全体股东签署了《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上市公司拟以支付现金方式收购贝特电子100%股份/股权，本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币221,800万元。具体对价支付情况见本公告“五、交易协议主要内容”。

（二）本次交易构成关联交易

根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易中提供业绩承诺的贝特电子股东将共同出资成立持股平台贝聚一号（东莞市）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞贝聚”），由东莞贝聚通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的建水县杰杰企业管理有限公司（以下简称“杰杰管理”）受让不低于

7.16亿元交易金额的扬杰科技股票并将取得的扬杰科技股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科半导体有限公司（以下简称“江苏美微科”），并自愿锁定至2028年

月

日以作为业绩承诺的履约保障。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况2025年9月10日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同时，该事项已经上市公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。2025年9月10日，上市公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。申请公司股东大会授权公司董事会负责办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议和在不损害公司利益的前提下与交易相对方签订补充协议以修改或终止原协议，补充协议必须事先报董事会批准；涉及本次交易的关联交易事项变更金额超过董事会审议权限的，需经股东大会确认后生效。

（四）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）购买资产的非自然人交易对方

1、深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（

）基本情况

（2）关联关系深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

2、深圳市高新投创业投资有限公司（

）基本情况

（

）关联关系深圳市高新投创业投资有限公司与上市公司不存在关联关系。

、南昌联昌投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

（2）关联关系南昌联昌投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

、深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）关联关系深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

5、东莞市凝聚股权投资合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（2）关联关系东莞市凝聚股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

6、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）关联关系深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（

）关联关系东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

8、海南凯金低碳创业投资合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（2）关联关系海南凯金低碳创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

9、新余贝达股权投资中心（有限合伙）（

）基本情况

（2）关联关系新余贝达股权投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。10、深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（

）关联关系深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

11、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（2）关联关系深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

12、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（

）基本情况

（2）关联关系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。

、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）关联关系宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）（

）基本情况

（2）关联关系深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。

（二）购买资产的自然人交易对方

（三）本次交易涉及的关联方建水县杰杰企业管理有限公司

建水县杰杰企业管理有限公司的基本情况如下：

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

本次交易的标的公司为贝特电子。贝特电子的基本情况如下：

（二）股权结构

1、本次交易前的股权结构截至本公告日，贝特电子的全体股东情况表如下：

2、本次交易前贝特电子控制权关系截至本公告日，贝特电子无控股股东，股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明签署了《一致行动协议》，合计持有贝特电子39.35%股份，为贝特电子实际控制人。贝特电子的控制权关系图如下所示：

（三）贝特电子主营业务情况

、主营业务标的公司是一家专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售的高新技术企业。电力电子保护元器件是用于保护电力电子设备免受过流、过压、过温等异常情况损害的一类电子元器件，根据电学原理自动触发相关功能部位的熔断、电阻突变或其他物理变化，从而切断或抑制电流、电压的突变，起到保护电路、其他电子元器件及用电设备安全的功用，是保障电力电子设备安全可靠运行的重要组成部分。

标的公司在行业内深耕超过二十年，获得了专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业等荣誉资质，产品广泛应用于汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等多个下游领域。标的公司打造的“贝特卫士”、“ADLER”及“ASTM”品牌在国内外市场中树立了良好口碑，积累了家用电器、消费电子、新能源汽车、光伏、储能等行业的多家知名优质客户，具有较强市场影响力。

、主要产品及用途根据保护原理，电力电子保护元器件一般可分为过流保护元器件、过温保护元器件及过压保护元器件等。标的公司生产的产品主要为过流保护元器件和过温保护元器件。

标的公司产品分类及典型产品情况如下：

3、核心竞争优势（

）产品布局和质量优势作为电子信息产业重要的配套行业，电力电子保护元器件行业下游应用领域较为广泛，且需要快速适应下游终端行业的需求，对行业内企业的生产能力、生产规模、产品型号数量和产品质量具有较高要求。经过多年发展，标的公司建立了丰富完善的产品版图，拥有

余个产品系列、9,000余种产品规格，能够满足高端、中端和低端不同应用场景和需求，全面覆盖汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等主要下游领域，并已获得中国CCC和CQC认证、日本PSE认证、德国VDE和T?V认证、美国UL认证、日本PSE认证、韩国KC认证、国际电工委员会CB认证、欧盟CE认证、新加坡PSB认证、

英国ASTA和BSI认证、瑞典SEMKO认证、欧洲ENEC认证、加拿大CSA认证等多项认证资质，产品齐备性和可靠性均位居国内企业第一梯队，能够充分满足不同领域客户的多样化需求或一站式采购需求。

（2）研发与技术优势标的公司自成立以来始终高度重视研发创新和技术开拓，积累了涵盖产品设计、特种材料、制造工艺、产品检测等多方面的丰富技术研发经验，掌握了熔体设计及加工技术、灭弧材料配置及填充技术、熔断器设计及制造技术、多样化产品焊接工艺技术、自动化生产技术及设备研发技术等多项具有竞争力的核心技术。截至本公告日，标的公司取得了161项专利成果；主导或参与制定/修订了国家标准GB/T9364.2-2018《小型熔断器第

部分：管状熔断体》等多项国家标准，并获得了高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、广东省电路保护元件工程技术研究中心、广东省民营科技企业、省级企业技术中心、省级制造业单项冠军、广东省知识产权示范企业等多项荣誉资质。

（

）生产工艺优势电力电子保护元器件行业因下游应用领域广泛、产品规格型号众多、上游标准化设备供应商较少，导致行业自动化程度普遍较低。而标的公司基于多年的生产和工艺优化经验，构建了完备的生产制造工艺改进体系，通过软件控制生产进程、智能视觉系统质检、MES系统智能联网实时监测等方式，在生产过程中不断优化生产工艺流程和提高自动化水平，持续提升产品质量一致性及可靠性。此外，标的公司根据积累的生产工艺经验，可以自主进行关键设备和工艺的开发研究，以满足产品生产自动化的需求，进一步降低生产成本，提高生产效率及产能弹性。

（4）客户资源优势电力电子保护元器件关乎整体产品设备的安全性和可靠性，下游客户在选择供应商时通常较为审慎，一般会进行6个月至24个月左右的合格供应商认证；双方一旦确定合作关系，为了确保电力电子保护元器件的产品品质一致性及可靠性，客户一般不会轻易变更供应商。因此，客户资源对电力电子保护元器件企业的经营稳定性和市场声誉具有

重要意义。标的公司凭借齐全的产品类别、稳定的产品质量、专业的技术积累，在多个领域与众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系，客户涵盖汽车电子、光伏、储能、家用电器、消费电子等多个下游领域，充分体现了标的公司的产品质量和品牌声誉，并为标的公司的经营和发展提供了坚实支撑。标的公司主要直接客户及终端品牌厂商如下：

（四）主要财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特电子2024年及2025年1-3月的财务数据进行了审计，并出具了天健审〔2025〕16145号的标准无保留意见《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：万元

（五）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、交易标的资产评估情况及交易作价

（一）审计及评估基本情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特电子2024年及2025年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2025〕16145号标准无保留意见审计报告；坤元资产评估有限公司对以2025年

月

日为评估基准日对贝特电子全部股权价值进行了评估，出具了《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市贝特电子科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

号）。

1、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的贝特电子的股东全部权益。评估范围为贝特电子申报的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025年

月

日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照贝特电子提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2025年

月

日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为930,516,419.82元、331,268,454.26元和599,247,965.56元。

2、评估方法与评估结论坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，贝特电子的股东全部权益在评

估基准日的评估价值2,220,000,000元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值599,247,965.56元相比，评估增值1,620,752,034.44元，增值率为270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值579,803,326.41元相比，评估增值1,640,196,673.59元，增值率为282.89%。

（二）评估方法及结论选取

、资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产账面价值93,051.64万元，评估价值99,643.57万元，评估增值6,591.93万元，增值率为

7.08%；负债账面价值33,126.85万元，评估价值33,126.85万元；股东全部权益账面价值59,924.80万元，评估价值66,516.73万元，评估增值6,591.93万元，增值率为11.00%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

2、收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

（

）收益法的应用前提

①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

②能够对企业未来收益进行合理预测。

③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

（

）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值、少数股东权益价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值＋溢余资产价值－少数股东权益价值

式中：n——明确的预测年限；

t

(1)1)n

nnntttCFF

Prr

??????

??企业自由现金流评估值

（tCFF

——第t年的企业现金流；r——加权平均资本成本；t——未来的第t年；

——第n年以后的连续价值。

（3）收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

（4）收益法评估结果在评估报告所揭示的评估假设基础上，贝特电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为222,000.00万元。

（三）评估结论的选择

贝特电子股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为66,516.73万元，采用收益法评估的结果为222,000.00万元，两者相差155,483.27万元，差异率

70.04%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据贝特电子所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果222,000.00万元作为贝特电子股东全部权益的评估值。

（四）交易定价及合理性

经交易双方协商，参考评估情况，上市公司收购贝特电子100%股权的总对价为221,800万元。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

上市公司、上市公司全资子公司江苏美微科、杰杰管理与贝特电子本次交易前全部股东、东莞贝聚签署了《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》；上市公司、江苏美微科与本次交易的业绩承诺方、东莞贝聚签署了《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之业绩补偿协议》。

（一）《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》主要内容

1、交易各方

甲方（一）：扬杰科技

甲方（二）：江苏美微科

乙方：刘汉浩、韩露、詹小青、易鹏举、黄卫平、卢志明、郭晓冬等

名东莞贝特股东

丙方：东莞贝聚丁方：杰杰管理

2、交易内容甲方拟以支付现金的方式向乙方购买其持有的标的公司全部股份，乙方拟按照本协议约定将所持标的公司股份转让给甲方。

3、定价依据及交易价格各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的标的股份的评估值人民币222,000万元为依据，经各方友好协商，标的股份的整体交易价格确定为人民币221,800万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份质押、锁定等因素，乙方分为非业绩承诺方和业绩承诺方，所转让标的公司股份将采取差异化定价：

（

）非业绩承诺方（不包括深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽）合计持有的标的公司38.0370%股份，按标的股份整体估值176,400万元为基础确定交易价格，甲方向非业绩承诺方（不包括深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽）支付股份转让对价合计670,972,405.16元；（

）深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽在2016年首次投资标的公司，获得标的公司2.7947%股份，因该部分股份存在随售权等特殊股东权利，该部分股份的股份转让对价合计为54,691,576.53元；深圳市高新投创业投资有限公司持有标的公司的剩余

1.3986%股份不存在特殊股东权利，按非业绩承诺方同等标的股份整体估值176,400万元为基础确定交易价格为24,671,602.55元；综上，甲方向深圳市高新投创业投资有限公司和刘丽丽支付股份转让对价合计79,363,359.08元；

（3）郭晓冬持有的标的公司1.9626%股份于2025年收购取得，收购价格为35,417,637.25元。郭晓冬收购标的公司

1.9626%股份应支付的股权转让款35,417,637.25元加上乙方于2025年

月

日实际支付的17,708,818.63元按

3.0%利率计算的

个月利息265,632.28元，甲方向郭晓冬支付股份转让对价合计35,683,269.53元。

（4）业绩承诺方（不包括郭晓冬）合计持有的标的公司55.8071%股份，按标的股份整体估值256,594.77万元为基础确定交易价格，甲方向业绩承诺方（不包括郭晓冬）支付股份转让对价合计1,431,980,966.22元。

、股份转让对价的支付安排

交易各方同意，甲方的股份转让价款分三期支付，具体支付方式如下：

（

）在本协议已生效且丙方与甲方（一）双方共同监管的银行共管账户已设立的前提下，自上述前提全部实现之日起20个工作日内，甲方向乙方支付其各自股份转让对价的30%

的第一笔转让对价款合计66,540万元支付至乙方各自指定账户。由乙方用于缴纳本次交易产生的所得税和办理股份交割产生的其他相关费用。（

）在本次协议生效之日起

个月内，完成标的股份的交割，自标的公司100%股份/股权过户至甲方名下并完成变更登记之日（“交割日”）起15个工作日内，甲方应向非业绩承诺方和郭晓冬的指定账户支付相当于各自股份转让对价70%的第二笔转让对价款合计550,213,323.64元。

（3）丙方与上市公司设立双方共同监管的银行共管账户，用于接收甲方支付的第二笔转让对价款。业绩承诺方同意甲方按本协议第五条约定的支付方式将支付给丙方用于向丁方购买扬杰科技股票对应的款项分批支付至该共管账户，支付金额合计相当于业绩承诺方（不包括郭晓冬）各自股份转让对价50%的第二笔转让对价款715,990,483.11元，由丙方专门用于从丁方购买扬杰科技股票，并将股票分批质押给甲方（二）。（

）业绩承诺方通过丙方向丁方购买的扬杰科技股票交易金额达到715,990,483.11元且已将取得扬杰科技股票全部质押给甲方（二）后的15个工作日内，甲方向业绩承诺方（不包括郭晓冬）的指定账户支付相当于股份转让对价20%的第三笔转让对价款286,396,193.24元。

（5）截至交割日起6个月期间届满之日，如丙方从丁方购买扬杰科技股票的交易金额未达到715,990,483.11元，甲方尚未向业绩承诺方（不包括郭晓冬）支付的第二笔转让对价款（指715,990,483.11元扣除丙方已从丁方购买扬杰科技股票的交易金额后的剩余款项）将不再支付。

（6）截至交割日起6个月期间届满之日，如丙方从丁方购买且质押给甲方（二）的扬杰科技股票的交易金额未达到715,990,483.11元，则甲方不再向业绩承诺方（不包括郭晓冬）支付第三笔转让对价款286,396,193.24元。

、标的股份的交割

（1）各方同意，在本次协议生效之日起2个月内，完成标的股份的交割，交割方式为：

标的股份即标的公司100%股份的交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至市场监督管理部门依法办理整体变更为有限责任公司、股东变更、章程变更等登记手续。

（2）各方同意，由于标的公司股东存在超过五十人的情况，标的股份将采取下列方式办理交割，具体如下：

①自甲方支付第一笔转让对价款后，非业绩承诺方和郭晓冬将合计持有的标的公司

44.1929%股份变更至甲方名下。

②非业绩承诺方和郭晓冬持有的标的公司股份转让完成后，标的公司股东变更为甲方和业绩承诺方（不含郭晓冬），股东人数降低至

人以内，标的公司启动整体变更为有限责任公司的工作，并在30日内完成变更为有限责任公司的工商登记手续。

③标的公司整体变更为有限责任公司后

个工作日内，业绩承诺方（不含郭晓冬）将各自持有的标的公司股份过户至甲方名下，并办理标的公司股东变更的工商变更登记手续。至此，甲方成为标的公司的全部股东，标的股份的交割全部完成。（

）交割完成后由甲方聘请会计师事务所，就标的股份交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

6、股份购买和锁定安排（

）业绩承诺方承诺通过持股平台丙方将本次交易中所取得转让对价的50%，即715,990,483.11元，以大宗交易的方式向丁方购买扬杰科技股票，并将买入的扬杰科技股票全部质押给甲方（二），为业绩承诺方履行业绩承诺补偿提供担保。

①业绩承诺方通过丙方向丁方购买扬杰科技股票的期间为自交割日起6个月。

②丁方同意在甲方（一）披露的丁方减持计划公告中明确的减持期间内，将相应数量的扬杰科技股票通过大宗交易方式转让给丙方，在申报价格不低于

45.00元/股的前提下，丁方同意按扬杰科技股票前一交易日收盘价的80%确定大宗交易的申报价格。

③丁方向丙方转让扬杰科技股票的交易金额为715,990,483.11元，预计交易扬杰科技股票数量会超过扬杰科技总股本的2%，因此业绩承诺方和丙方同意，丁方通过大宗交易向丙方转让扬杰科技股票分两次进行，在丁方首次公告减持计划之日起15个交易日后的3个月内，丁方向丙方一次性通过大宗交易方式向丙方转让扬杰科技总股本2%的股票；在前一次大宗

交易完成之日起90日后，丁方再次申请公告第二次减持计划，并在第二次减持计划公告的减持期间且不超过自交割日起6个月末的期限内，一次性通过大宗交易方式向丙方转让剩余金额的扬杰科技股票。

④业绩承诺方和丙方知悉并同意，丁方转让扬杰科技股票前应按照监管规则和监管机构的意见公告减持计划，自减持计划公告披露之日起

个交易日后的

个月内，丁方在任意连续90个自然日内可以减持的扬杰科技股份总数不超过股本（应剔除回购专用账户股份）的2%。丁方发布减持计划和减持期间会受上市公司定期报告和重大事项的敏感期内不得买卖上市公司的股票、触发披露权益变动报告书之日至报告书公告后3个交易日内不得买卖上市公司的股票等监管规则以及监管机构审核意见的限制和影响。因上述监管事项导致大宗交易可交易日减少、延期或不能实现的不视为甲方或丁方违约。

⑤业绩承诺方购买股票和甲方付款的具体方式为：

）在丁方减持计划公告中明确的减持期间内，业绩承诺方决定从丁方受让扬杰科技股票时，应在收盘后向甲方发出购买扬杰科技股票的书面通知，通知中应明确交易金额、交易股票数量、交易价格。

）甲方和丁方确认通知内容符合交易规则和本协议约定后，甲方在收到书面通知的第二日下午14:00前向甲方与丙方的共管账户支付通知中明确的交易金额。

）丁方和丙方根据书面通知明确的交易金额、交易股票数量、交易价格在甲方付款当天的15:00-15:30期间以大宗交易方式办理股票过户。

）如甲方付款当日，丁方和丙方未能成功以大宗交易方式办理股票过户的，丙方应在当日全额返还甲方已支付款项。丙方未及时返还的，自次日起应按每日万分之三向甲方支付延期返还利息。

⑥丙方在购买扬杰科技股票后的

个工作日内，将持有的扬杰科技股票全部质押给甲方（二），如丙方分批购买扬杰科技股票，应在每批购买的扬杰科技股票过户后7个工作日内办理完成股票质押手续。丙方以其持有的扬杰科技股票为业绩承诺方履行《业绩补偿协议》的相关约定提供担保。

办理股票质押手续时，丙方应配合甲方签订相应的股份质押协议，每次质押的股票担保的主债权均为业绩承诺方应承担的补偿上限1,108,409,544.05元及可能发生的违约金。（

）业绩承诺方和丙方承诺，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿完成之前，不对丙方持有的扬杰科技股票进行另行质押、设置任何权利负担或间接转让，或因任何事项导致持股平台持有的甲方未解锁股份被司法冻结或拍卖，以确保持股平台获得的甲方股份能够全部用于履行业绩补偿协议，不通过另行质押股份等方式逃废补偿义务。

7、过渡期间损益归属标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的股份交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，乙方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月

日（含

日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

8、公司治理的主要安排

（1）在交割过程中，标的公司设董事会，设董事五名，甲方提名三名董事，业绩承诺方提名二名董事，董事由标的公司股东选举产生，法定代表人和董事长由甲方提名的董事担任。

（2）标的公司按照《公司法》相关规定进行公司治理，标的公司将实施在董事会领导下的总裁负责制，董事会对总裁授权，由总裁再对旗下各事业部分子公司总经理授权。总裁由业绩承诺方提名，由董事会聘任。

（3）业绩承诺方应当保证标的公司管理经营透明、合法、合规。除财务人员和审计人员（含相关岗位负责人）外，符合岗位要求的其他人员由标的公司总裁提名和聘任，董事会有否决权。财务人员和审计人员（含相关岗位负责人）人员由甲方委派。三年业绩承诺期内，日常经营管理由总裁主持，接受甲方的监督管理。

（4）标的公司的重大事项的决策权限按公司章程和标的公司内控制度执行，对外投资、关联交易和对外担保事项无论金额大小一律需要经董事会审议通过后方可实施。

、协议生效条件

本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在下述条件全部得到满足时生效：

①甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

②相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

若甲方收到监管机构问询或调查文件，则本协议的生效时间相应顺延至监管机构无异议后生效。

（二）《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之业绩补偿协议》主要内容

、交易各方

甲方（一）：扬杰科技

甲方（二）：江苏美微科

乙方：刘汉浩、韩露、詹小青、易鹏举、黄卫平、卢志明、郭晓冬等

名交易对手方

丙方：东莞贝聚

2、业绩承诺期及承诺净利润

交易各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方特此承诺，标的公司在2025-2027年度合计实现净利润不低于5.55亿元。其中，“净利润”或“实现净利润”指标的公司按照中国会计准则编制的且经会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

在业绩承诺期期满后，甲方聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺期间累计实现净利润应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

3、业绩承诺补偿与安排根据会计师事务所出具的专项审核意见，截至2027年度期末，若标的公司业绩承诺期间累计实现净利润不足

5.55亿元的90%，则业绩承诺方应向甲方进行业绩补偿。补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（累计承诺净利润×0.9－累积实现净利润数）÷（累计承诺净利润×0.9）×22.18亿元；

业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务的上限不超过业绩承诺方获得的股份转让价款的总和1,431,980,966.22元-标的公司截至2025年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净资产值579,803,326.41元*业绩承诺方合计持有的公司股份比例

55.8071%，即1,108,409,544.05元。

根据《股份收购协议》，业绩承诺方将通过丙方持有扬杰科技股票，丙方持有的扬杰科技股票应全部质押给甲方（二），签订相应的股份质押协议并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押手续。质押担保的主债权为业绩承诺方应承担的补偿上限1,108,409,544.05元及可能发生的违约金。

若业绩承诺方未按本协议约定期限向甲方全额支付业绩承诺补偿金额，甲方有权对丙方质押的股票行使质权，通过拍卖、变卖、二级市场减持等方式获得足额业绩承诺补偿款项和本协议约定的违约金。

若业绩承诺期内,业绩承诺方若因标的公司业绩承诺期间累计实现净利润不足

5.55亿元的90%而需向甲方进行补偿的,甲方应在其公告会计师事务所针对业绩完成情况出具的专项审核意见后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的金额,向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知,业绩承诺方应在收到甲方书面通知之日起15个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，若届时甲方尚未向业绩承诺方支付全部股份转让价款，甲方有权直接从股份转让价款中直接扣减。

乙方承诺，其通过丙方购买取得的全部甲方股份自愿锁定至2028年

月

日。如果至2028年6月30日，业绩承诺方未履行或未足额履行对甲方的业绩承诺补偿，除非经甲方同意，锁定期自动延期至甲方书面确认业绩承诺方已足额支付业绩承诺补偿款项之日。

4、超额业绩奖励若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润5.55亿元，则超额部分的30%可用于奖励标的公司的经营管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%。上述超额业绩奖励金额最高不超过4,000万元。甲方应于会计师事务所出具的专项审核意见披露之日后十五（

）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额。如存在超额业绩奖励，则由甲方和乙方协商制定具体分配方案（包括分配名单及分配比例），经标的公司董事会审核通过后执行。标的公司按董事会审定的分配方案以现金方式支付给标的公司的经营管理团队成员。

超额业绩奖励产生的税负由经营管理团队成员自行承担。

5、协议的生效本协议为《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》不可分割的一部分。本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，与《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》同时生效。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响标的公司的主要产品为电力电子保护元器件，主要对电子电路系统进行过流和过温保护，并逐步开拓过压保护元器件，与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于拓宽上市公司产品与技术布局，形成更加完备的产品矩阵，进一步强化上市公司在电力电子领域的行业地位；二是标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性，有利于为客户提供多品类的产

品、服务以及全面的电子电路保护解决方案，提升在客户端的价值、地位和竞争力；三是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，进一步提升上市公司的研发能力及技术积累。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司主营业务的综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易的标的公司具有较好的经营情况，2024年度及2025年1-3月，标的公司营业收入分别为83,741.82万元、21,759.90万元，净利润分别为14,845.60万元、4,113.37万元，且标的公司与上市公司具有较好的协同效应，纳入上市公司体系后，上市公司与标的公司充分共享上市公司的研发、管理、市场等资源，预期将形成较好的协同整合效应。本次交易完成后，上市公司的营业收入及盈利指标预计将有较好的增长。

七、存在的风险

1、交易审批及实施风险本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性，且交易标的资产的交割尚需满足一定的条件。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

3、业绩承诺无法实现的风险本次交易中，业绩承诺方承诺2025-2027年标的公司应实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于

5.55亿元。业绩承诺的实现受到宏

观经济环境波动、国际贸易环境、市场供需关系、行业竞争态势、下游产业发展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，从而进一步影响上市公司的财务报表。

4、本次交易形成的商誉风险根据《企业会计准则第

号—企业合并》，本次交易中上市公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额需要确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，并在每年年度终了时进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司财务报表产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至本公告披露日，公司与杰杰管理发生的各类关联交易总金额为人民币0元。

九、监事会意见

经上市公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购暨关联交易遵循公平、公正的原则，以评估结果确定转让对价，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定。

十、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币221,800万元。本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。本次交易为上市公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，

具有商业合理性，符合公司整体利益，交易作价公允。本次交易方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

根据交易各方签署的股权转让协议约定，本次交易的业绩承诺方将共同出资成立东莞贝聚，由东莞贝聚与扬杰科技设立共同监管的银行共管账户，用于通过大宗交易的方式从上市公司实际控制人控制的建水县杰杰企业管理有限公司取得不低于7.16亿元交易金额的扬杰科技股票并将取得的扬杰科技股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科半导体有限公司，并自愿锁定至2028年6月30日，以作为业绩承诺的履约保障。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。因此，在公司董事会审议前述相关议案时，关联董事需要回避表决。

综上，我们认为，公司本次交易符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，对本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会第二十次会议审议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

、第五届监事会第十九次会议决议；

3、董事会独立董事专门会议决议；

、《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》；

5、《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之业绩补偿协议》；

6、标的公司资产评估报告；

、标的公司审计报告。

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

2025年9月12日