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天津鹏翎集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总裁（总经理）的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本细则。

第二条公司依法设置总裁（总经理）。总裁（总经理）主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总裁（总经理）的任职资格与任免程序

第三条总裁（总经理）任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一者，不得担任公司总裁（总经理）：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取市

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场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。公司违反前款规定聘任的总裁（总经理），该聘任无效，总裁（总经理）在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第五条公司设总裁（总经理）一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第六条解聘公司总裁（总经理），必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总裁（总经理）本人提出解聘的理由。

第七条总裁（总经理）因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。

第八条解聘总裁（总经理）或总裁（总经理）因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第九条董事会违反劳动雇佣合同解聘总裁（总经理），如果给总裁（总经理）造成损害的，应承担赔偿责任。

第十条董事会聘任的总裁（总经理）每届任期为三年，可连聘连任。

第三章总裁（总经理）的权限

第十一条总裁（总经理）行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

（九）总裁（总经理）列席董事会会议。第十二条涉及重大事项决策权限，低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。

第四章总裁（总经理）工作机构及工作程序

第十三条总裁（总经理）工作机构

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、行政等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；行政部主要负责处理总裁（总经理）交办的公司日常行政管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十四条公司实行总裁（总经理）负责下的总裁（总经理）办公会议制度，重大问题由总裁（总经理）提交总裁（总经理）办公会讨论并决定。总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁（总经理）办公会议分为例会和临时会议。总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总裁（总经理）视讨论事项的具体情况决定。总裁（总经理）办公会根据工作需要，不定期召开。

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第十五条日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序总裁（总经理）主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁（总经理）办公会审议并提出意见，经董事会或总裁（总经理）批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序：

总裁（总经理）在提名公司副总裁（副总经理）时，应事先征求有关方面的意见；总裁（总经理）在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总裁（总经理）办公会议意见，由总裁（总经理）决定任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁（总经理）和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁（总经理）批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁（总经理）批准。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章总裁（总经理）的职责

第十六条总裁（总经理）应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，

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听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

第十七条总裁（总经理）应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十八条总裁（总经理）应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总裁（总经理）不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总裁（总经理）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章总裁（总经理）的考核与奖惩

第十九条考核总裁（总经理）的内容。

（一）总资产；

（二）净资产；

（三）实现利润总额；

（四）销售总额；

（五）净资产增长率；

（六）利润增长率；

（七）净资产利润率；

（八）应收账款回款率；

（九）管理费用；

（十）销售费用。

第二十条总裁（总经理）在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总裁（总经理）物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

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（二）实物奖励；

（三）其他奖励。第二十一条总裁（总经理）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须接受离任审计，审计委员会认为有必要聘请外部专业审计机构，开展离任审计。

第二十二条总裁（总经理）在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）不能完成公司生产经营目标；

（三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其他严重错误的。

第七章其他高级管理人员的职责及分工

第二十三条公司设副总裁（副总经理）若干名，财务负责人一名，由总裁（总经理）提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第二十四条副总裁（副总经理）主要职权：

（一）副总裁（副总经理）就其分管的业务和日常工作对总裁（总经理）负责，定期向总裁（总经理）报告工作；

（二）总裁（总经理）不在时，副总裁（副总经理）受总裁（总经理）

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委托代行总裁（总经理）职权；

（三）副总裁（副总经理）可以向总裁（总经理）提议召开总裁（总经理）办公会；

（四）董事会、董事长、总裁（总经理）交办的其他事宜。第二十五条财务负责人对总裁（总经理）负责，协助总裁（总经理）负责财务管理工作。具体工作职责如下：

（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；

（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；

（三）参与公司重大经营决策、协助总裁（总经理）行使职权，为公司董事、审计委员会和总裁（总经理）提供财务方面的意见和建议；

（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

（五）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；

（六）董事会、董事长、总裁（总经理）交办的其他事宜。

第二十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）董事会秘书为公司与监管机构的指定联络人，负责公司与监管机构之间的及时沟通和联络，准备和提交监管机构、交易所要求的报告和文件，组织完成监管机构布署的任务；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，负责会议记录工作，并在会议记录上签字；

（三）依法负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门及人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

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采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和监管机构；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、审计委员会和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权；在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交公司全体董事和审计委员会，并有权向监管机构报告；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）《公司章程》及有关法规规定的其他职责。

第八章报告制度

第二十七条总裁（总经理）应根据董事会或审计委员会的要求，随时向董事会或审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总裁（总经理）办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。

第二十八条总裁（总经理）每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总裁（总经理）工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。

第二十九条在董事会和审计委员会闭会期间，总裁（总经理）应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十条总裁（总经理）报告可以采取口头方式和书面方式。董事会

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或审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第九章附则

第三十一条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。第三十二条本细则经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。第三十三条本细则的修订由总裁（总经理）组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效，原总裁工作制细则自动废止。

天津鹏翎集团股份有限公司

二〇二五年八月