证券简称：安硕信息 证券代码：300380

上海安硕信息技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过41,531,715股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行不会导致控股股东、实际控制人变更。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

9、根据《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”、“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”和“七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明”，注意投资风险。

目 录

目 录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概况 ...... 14

五、募集资金投向 ...... 16

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行是否导致公司控制权的变化 ...... 17

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...... 18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 19

（一）基于人工智能技术的智慧信贷系统 ...... 19

（二）全面风险数智化管理平台 ...... 24

（三）数字金融研发中心升级项目 ...... 27

（四）补充流动资金 ...... 30

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32

四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 32

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构变动情况 ...... 33

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 34

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 34

四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东

及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 35

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35

第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明 ...... 36

一、市场和行业风险 ...... 36

（一）市场竞争风险 ...... 36

（二）监管和政策风险 ...... 36

二、经营风险 ...... 36

（一）业绩波动风险 ...... 36

（二）产品与服务销售的季节性风险 ...... 37

（三）人力资源与人力成本风险 ...... 37

三、技术风险 ...... 37

（一）技术与产品开发质量的风险 ...... 37

（二）技术失密风险 ...... 37

四、财务风险 ...... 37

（一）存货规模较大及产生跌价损失的风险 ...... 38

（二）应收账款发生坏账损失的风险 ...... 38

（三）毛利率波动风险 ...... 38

五、募集资金投资项目实施风险 ...... 38

（一）募投项目效益未达预期的风险 ...... 38

（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险 ...... 39

六、本次发行的相关风险 ...... 39

（一）审批风险 ...... 39

（二）发行风险 ...... 39

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40

一、公司利润分配政策 ...... 40

二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 44

第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 45

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 45

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 47

三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 49

六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 50

七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 51

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51

释义

在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：上海安硕信息技术股份有限公司英文名称：Shanghai Amarsoft Information & Technology Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券代码：300380证券简称：安硕信息成立日期：2001年9月25日上市日期：2014年1月28日注册资本：13,843.9050万元住所：上海市杨浦区国泰路11号2308室法定代表人：高勇董事会秘书：刘汛联系电话：86-21-55137223传真号码：86-21-35885810公司网址：https://www.amarsoft.com/统一社会信用代码：913100007294735903经营范围：计算机软件的开发，设计，制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询，技术服务；网络技术的开发与设计，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策引领金融数字化迈向纵深

党的二十大以来，国家高度重视数字经济发展，系统部署数字基础设施和数据资源体系建设，强化数字技术创新，加速推进网络强国与数字中国战略。大数据、云计算、人工智能等技术作为驱动新一轮科技与产业变革的引擎，正深度融入各行业，有力推动全产业数字化转型进程。信创产业发展是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键。我国明确了“数字中国”建设战略，抢占数字经济产业链制高点。推进信创产业的发展，促进信创产业在区域性落地生根，带动传统IT信息产业转型，构建区域级产业聚集集群，国产信创生态的建设将成为推动经济发展的重要力量。

在此背景下，金融业数字化转型在“十四五”期间全面深化。国家层面的《“十四五”规划纲要》明确提出加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型驱动全方位变革，紧接着《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》发布，提出要壮大信息技术应用创新体系，开展软件、硬件、应用和服务的一体化适配，逐步完善技术和产品体系，为金融业转型锚定方向。金融管理部门紧随其后，密集出台《金融科技发展规划（2022—2025年）》、《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》及《证券期货业科技发展“十四五”规划》等关键文件，构建了清晰有力的政策框架。为进一步落实政策，人民银行于2022年9月启动“金融数字化转型提升工程”，聚焦数字化基础能力、数据要素应用与多维赋能，明确了实施路径。这一系列顶层设计与配套举措，有效激发了金融行业对数字化信息服务的强劲需求，为金融数字化营造了可持续发展的优良环境。

《中小银行数字金融发展研究报告（2024）》显示，高达84.29%的受访银行已部署全行级数字金融战略，并配套出台了数据治理、安全及资产管理等细则，整体转型处于深入推进阶段。IDC预测显示，未来3-5年，银行业将持续聚焦服务实体经济本源，优化信贷结构，重点支持小微企业、绿色发展、科技创新等领域。数据智能日益成为核心竞争力，数据仓库建设、治理体系完善、多维数据获取利用以及基于云与AI的分析能力，是银行实现数智化跃升的关键基础。

2、人工智能深度赋能银行全业务流程

在全球金融科技蓬勃发展的时代背景下，人工智能技术正以前所未有的速度重塑银行业格局。人工智能作为驱动各行业数智化转型的核心技术，已上升为国家战略与产业升级的关键方向，在数字中国建设中扮演着核心支撑角色。当前，

AI技术的前沿突破聚焦于大模型领域，基于开源通用大模型开发垂直行业大模型，成为加速行业智能化落地的关键路径，既能提升开发效率，又能依托行业高质量数据精准解决特定场景问题，为各行业数智化进程注入核心动能。金融行业作为数据与信息密集型产业的典型代表，对信息整合与处理能力有着极高要求。其业务的高度复杂性与专业性，既需要从业人员深厚的知识储备，更依赖高效的信息处理机制。然而传统模式在处理海量数据时效率低下，难以满足市场对精准信息处理的迫切需求，这一矛盾在信贷业务中尤为突出。面对市场剧变与客户需求升级的双重挑战，金融机构传统业务模式的局限性愈发凸显，加速创新应用开发、探索新增长点已成为必然选择。而AI技术，尤其是大模型凭借其先进架构与强大的语义理解生成能力，正以颠覆性姿态重塑金融行业格局，从智能客服、风险管理到信贷流程优化，成为银行IT领域重要的创新驱动力。

政策引导与技术驱动的双重作用下，银行IT市场展现出强劲的增长潜力。IDC数据显示，2023年中国银行业IT投资规模达1,633.98亿元，同比增长13%，预计2024-2028年复合年增长率将达9.3%。未来，随着AI技术的持续深化，金融行业数智化转型将进一步提速，引领银行业迈向高质量发展的新阶段。

3、监管趋严下，风险管理平台迎来发展契机

在金融自由化与经济全球化交织背景下，银行业竞争加剧、创新深化与衍生工具普及，推动风险特征向多样化、复杂化、全球化演变，银行业强化风险管理的紧迫性显著提升。近年来，金融监管政策持续加码，显著抬升了市场对风险管理能力的要求。2017年银监会发布风险防控指导意见，聚焦信用风险与流动性治理；2018年银保监会出台《商业银行流动性风险管理办法》，明确全机构、全业务条线的流动性风险管控标准；2021年《商业银行监管评级办法》将流动性、市场、信息科技等多维度风险纳入评级体系；2022年至今，《表外业务风险管理办法》《金融资产风险分类办法》等文件进一步织密风险管控网络。监管趋严与市场环境复杂化，使风险管理能力成为银行应对监管合规的核心竞争力。

传统风控模式因数据孤岛、流程冗长、效率低下，难以支撑海量数据的实时分析与多样化风险识别。金融数字化虽是大势所趋，却也使风险形态更趋复杂多变，对银行构建智能化、现代化的全面风险管理体系提出了更高要求。在此背景下，强劲的市场需求推动风险管理解决方案市场快速扩张，更明确催生银行对第

三方专业软件平台的迫切需求，风险管理系统已成为银行经营管理的核心支撑。IDC数据显示，2023年中国银行业管理、风控与合规类IT解决方案市场规模达

222.44亿元，同比增长6.8%，其中风险管理类占比超32%。

4、公司深耕金融数字化，以自主创新驱动业务高速增长

自2001年成立至今，公司坚持自主创新、自主研发的原则，深耕金融数字化领域，通过技术突破与场景落地推动业务持续高速增长。

在技术底座构建上，公司坚持全链路自主研发，所有产品及技术解决方案均拥有100%自主知识产权，深度覆盖从基础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权。同时，公司早于行业趋势布局信创战略，已与十余家厂商的产品进行适配认证，构建起覆盖主流国产芯片、服务器、操作系统、应用服务器、数据库、桌面系统和浏览器等产品的多种全栈信创解决方案，为金融机构数字化转型提供安全可控的技术支撑；在行业深耕方面，公司依托十余年服务国有银行、股份制商业银行等金融机构的经验，持续强化银行IT解决方案的研发与实施能力。

（二）本次发行的目的

1、紧跟金融数字化趋势，深化技术赋能巩固行业领先地位

随着数字经济的飞速发展，金融业务的逻辑和运营将会逐步向场景化、标准化以及数字化运营转型，在此背景下，以银行为代表的金融机构数字化转型势在必行，对金融软件服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融数字化的发展趋势，以公司为代表的金融IT服务机构需要不断提升自身技术水平，赋能银行数字化转型。

通过本次募投项目，公司紧跟国家金融科技战略部署，通过建设“基于人工智能技术的智慧信贷系统”项目，依托AI大模型重构信贷全流程，整合多模态数据实现客户动态画像与实时风险评估，支持自动化审批与智能合规审查，助力金融机构降低风险管理成本并提高客户满意度；“全面风险数智化管理平台”项目通过大模型实现自然语言交互与沙盒仿真，多维度穿透监测风险指标，生成多风险因子全景视图。“数字金融研发中心升级项目”旨在打造全方位研发平台，进一步提升公司的研发创新能力，提高公司产品和业务竞争力，保证公司产品技术的领先和新产品的开发，不断夯实数字化赋能底座能力，强化公司在信贷业务处理领域的

核心优势，进一步推动金融机构智能化服务水平，巩固在银行IT解决方案市场的市场份额。

2、顺应信贷管理市场新趋势，满足客户差异化需求

随着国内信贷管理产品种类和服务个性化需求的演变，客户差异化需求愈发明显。公司运用创新升级信贷风险管理系统，构建统一、强大的信贷流程和风险控制平台，满足客户的差异化需求。通过“基于人工智能技术的智慧信贷系统”项目，公司运用AI大模型等先进技术赋能信贷业务，构建智慧信贷系统，集成客户画像、风险评估和审批功能。该系统升级落地为金融机构打造“千人千面”的数字化信贷基础设施，精准响应不同客群的差异化需求，实现服务下沉与风险管控的动态平衡，助力金融业务高质量发展。

3、响应监管要求，加强公司的银行风险管理系统能力

随着先进信息技术和风险管理技术的应用，作为银行风险管理体系的重要组成部分，风险管理系统已经逐步成为各大银行经营管理和业务运作的不可缺少的系统之一。“全面风险数智化管理平台”基于企业级风控支撑平台，以自然语言交互和大模型技术为核心，多维度风险防控，全面推进风险管理系统技术架构转型，强化智能风险管理能力，助力业务协同与风险管控。这一架构转型不仅能够快速响应监管规则变化，将最新监管要求及时融入风险管控流程，还能迅速适配新兴业务场景需求，确保业务发展与合规要求同频共振。公司升级原有风险管理系统技术架构，新增数智风控平台、模型实验室以及全面风险预警监测平台，实现数据资产与模型知识的统一管理，满足全面风险监测视图的集中管控需求。

4、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，将为公司注入发展动能，全面优化财务结构。通过募投项目的落地推进，公司不仅能够充实资金储备，改善资产负债水平，为业务拓展提供坚实的资金保障，有效增强抵御市场风险的能力，还能借此契机发力创新业务，开辟新的盈利路径，提升在行业内的综合竞争实力与盈利水平，最终实现公司价值与股东利益的协同增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若国家法律、法规对

此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过41,531,715股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（六）发行限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。

五、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对

募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司实际控制人为高勇先生和高鸣先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

截至本预案出具日，安硕发展直接持有公司27.93%的股份，为公司控股股东；高勇先生和高鸣先生系一致行动人，高勇、高鸣合计持有公司股本总额的13.35%，且同时直接持有控股股东安硕发展总计58.76%的股权，高勇、高鸣合计控制公司

41.28%的股权，为公司共同实际控制人。

本次发行完成后，安硕发展仍为上市公司的控股股东，高勇先生和高鸣先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人高勇先生和高鸣先生届时持有的公司股份表决权数量。

因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人为高勇先生和高鸣先生，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次发行的方案已经公司于2025年8月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）基于人工智能技术的智慧信贷系统

1、项目基本情况

本项目预计总投资金额为 35,436.00 万元，使用募集资金投入 35,267.25 万元，计划建设期为36个月，本项目总体建设目标是AI技术为核心基座，深度融合多模态认知智能与全域数据治理能力，对传统信贷业务的价值链条进行重构，为银行构建起数字化时代的核心竞争力。

本项目通过整合多维度数据、运用先进的人工智能算法和模型，新增四个模块建设：智能尽调报告、客户风险评估、智能资金流向监控、智能数据和制度助手；同时进行11个模块的升级：工作台、产品管理、客户管理、额度管理、作业管理、签约放款、核算管理、贷后管理、担保管理、统计查询、系统管理，实现客户信息化业务管理，从而为金融业构筑起兼具效率与安全的智能化信贷系统。

若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。

2、项目建设的必要性

（1）加强公司技术与人工智能的连结，助力数字强国建设

党的二十大以来，国家不断夯实数字基础设施和数据资源体系，强化数字技术创新体系，加快网络强国、数字中国建设。人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，不断通过与各行业数据融合，带动各产业的数字化转型。

公司运用人工智能技术赋能金融行业的信贷系统，使其进行数智化，并在此基础上形成了人工智能技术为底座的技术架构，为金融行业数智化发展提供人工智能化产品。为进一步加强人工智能与信贷系统的融合，公司拟通过本项目的实施，充分利用公司积累数据资源和行业知识体系，结合人工智能技术，开展多模态行业大模型的训练和建设，以进一步增强数据资源与人工智能的协同作用，挖掘银行等金融行业客户高质量数据要素的价值，更好的赋能金融行业的数智化发展，从而助力数字强国建设。

（2）满足银行业信贷业务数字化和智能化需求

在当前数字经济与实体经济加速融合的背景下，金融行业对数字内容总量和丰富程度整体需求不断提高。随着人工智能技术的升级迭代和大模型架构的应用，AI的生成内容逐步打破原有模板化、公式化、小范围的限制，转变为具备真实性、多样性、可控性和组合性的多模态内容生成方式，可进一步助力金融行业数智化转型和生产效率的提升。本项目中，基于人工智能技术的智慧信贷系统能够根据银行客户的行为数据和信用状况，提供定制化的信贷产品和服务方案，这种个性化服务不仅满足了客户的多样化需求，也增强了金融机构的市场竞争力。同时，AI大模型的应用还促进了信贷业务的数字化转型和智能化升级，为金融机构的长期发展奠定了坚实基础。

（3）提高公司产品核心竞争力

对于信息技术行业企业而言，公司研发能力和产品核心技术是企业竞争的核心，也是企业发展的基础。信贷管理类系统是公司的主营业务，也是公司核心竞争力的

体现，本项目实施后，公司将结合人工智能技术进行针对性的技术改进与提升，公司将组建专门的基于人工智能技术的智慧信贷系统产品技术研发团队，并提供充分的资金支持，进一步提升公司信贷系统产品的核心技术，并对原有信贷系统产品进行升级与更新，实现公司业务更深度的推广和应用。同时，基于人工智能技术的智慧信贷系统具有广阔的市场空间，本项目的实施将会为公司带来可观的收益，提升公司整体的盈利水平。因此，本项目有助于提升公司产品的市场竞争力，增强公司核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持AI产业发展为项目建设提供良好的宏观环境人工智能是各行业推进数智化转型的关键性支撑技术，在数字中国建设中发挥着重要作用，是各行业的重点发展方向。我国政府先后发布《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》等相关政策大力发展人工智能先进技术，促进人工智能与实体经济深度融合。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要强化国家战略科技力量，加强人工智能等前沿领域技术攻关，推动人工智能等数字化产业发展。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调人工智能、大数据等关键技术创新能力的增强，为数字经济发展指明方向。为进一步加强人工智能应用落地，政府部门又发布了《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》加强人工智能场景创新，着力打造人工智能重大场景。随着人工智能技术的不断升级，大模型逐渐成为人工智能发展的重要方向。为抢抓大模型发展机遇，2023年上海市政府部门发布《上海市推动人工智能大模型创新发展若干措施（2023-2025年）》提出充分发挥政府引导作用和创新平台催化作用，推动本市大模型创新发展，构建开放安全创新生态，加快打造人工智能世界级产业集群。本项目基于AI大模型的新一代数智化信贷管理系统在上述背景下应运而生，主要针对人工智能应用场景的创新发展，符合国家及地方相关政策的指引，相关政策亦能为本项目的开展提供良好的宏观环境。

（2）通用大模型的不断成熟为行业大模型的快速落地奠定基础

开发通用大模型需要大量的算力、巨大的数据量以及高昂的推理训练成本，而应用开源的通用大模型开发行业大模型，则可以大幅提升行业大模型的开发与落地应用效率，从而更快速地实现使用行业高质量的数据解决特定领域或场景的问题，加速各行业的数字化转型与数智化发展。为加强我国大模型技术能力的提升，国内多所科研机构及科技企业陆续推出了多个开源大模型，如深度求索的DeepSeek、阿里的Qwen、智谱的ChatGLM大模型等。

金融行业作为数据和信息密集型产业，对于多渠道信息的汇总与数据处理能力有着极高的要求。同时，由于金融业务的复杂性和专业性，从业人员需要具备丰富的知识储备和经验，才能完成对金融业务的准确判断、提供高质量的咨询服务以及产出专业的报告。然而，传统处理方式在面对海量数据时往往力不从心，难以满足金融行业对高效、准确处理信息的需求。

本项目基于大模型，结合公司积累的高质量行业数据、知识图谱等，研发通用大模型与行业知识库的融合技术、进一步解决大模型虚幻生成问题、持续提升行业大模型训练及调优、推理等能力，实现行业大模型在金融信贷领域落地应用。前述不断成熟的开源通用大模型，为本项目的实施奠定了坚实基础。

（3）金融科技领域的智能化应用具备广阔的市场前景

“十四五”期间，银行业金融机构全面推进数字化转型：在战略规划上，积极响应政策，明确转型方向；在业务流程上，加速线上化、智能化，比如个人金融服务通过拓展线上渠道、构建互联网客群体系，成效显著；在数据治理上，虽起步晚但逐步完善，构建了资产管理体系，加强了质量控制和应用；在科技能力上，优化数据中心布局，推进架构转型，引入敏捷研发运维体系。

根据IDC发布的《2023-2028年中国银行业IT解决方案市场预测》，未来的3-5年，银行业金融机构继续把为实体经济服务作为出发点和落脚点，同时聚焦小微企业、绿色发展、科技创新等重点领域，不断优化信贷投放结构，助力构建新发展格局。在此背景下，银行信贷管理（包括信贷操作系统建设及升级、数字信贷业务的发展）、交易银行（包括供应链金融、小微金融等）等解决方案都成为市场重点发力的方向。未来商业银行将更加看重以数据为基础的综合管理能力。数据仓库建设、数据治理、多维数据的获取和利用以及基于云和AI的数据分析等数据智能的基础能力是商业银行实现数智化发展的关键。

新一代数智化信贷管理系统通过引入AI大模型，能够实现对客户信息的自动化处理和智能分析，从而提供更加个性化、精准的信贷服务。这不仅提高了客户满意度，还降低了银行面临的风险和成本。

（4）公司丰富的客户资源为本项目提供良好的市场基础

公司已深耕银行金融领域多年，为国有银行、股份制商业银行、城市商业银行等金融机构提供数字化软件产品及相关服务。本项目主要面向银行等金融领域客户，推出适用于金融行业细分应用场景的信贷系统。公司在金融领域积累的丰富的客户资源为本项目的市场开拓提供良好的基础。

（5）公司拥有强大的人才积累和研发实力

公司经过多年的发展和不断优化的人力资源管理，形成自身的人才招聘、培训、晋升模式，聚集了一批能够支持公司业务持续发展的复合型人才。公司有三千多名专业技术人才分布在全国各地为客户提供现场服务，能够快速、有效的响应客户需求。

公司在银行IT解决方案领域积累了丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验，公司持续加大研发与投入，本次募集资金投资于基于人工智能技术的智慧信贷系统项目，使公司主要产品得到完善升级，增强公司的软件开发能力、自主创新能力，在现有业务基础上努力提高基于人工智能等领域的拓展能力，增强公司的核心竞争力。

4、项目投资概算情况

项目总投资为35,436.00万元，其中包括场地购置及装修、软硬件购置、带宽及IDC租赁、数据资源，人工投入和铺底流动资金等。公司拟投入募集资金35,267.25万元，其余资金以自筹方式解决。

单位：万元

5、项目建设实施进度和方案

本项目整体建设期36个月，主要包括场地购置与装修、设备安装调试、员工招聘及培训、产品开发与升级、试运行及验收等工作安排。具体如下：

6、项目经济效益

项目建成达产后,预计可实现年销售收入60,000万元，项目的经济效益良好。

7、项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

截至本预案出具日，本项目备案及其他报批事项的相关手续正在办理中。

（二）全面风险数智化管理平台

1、项目基本情况

本项目预计投资总额为7,192.75万元，使用募集资金投入7,192.75万元，计划建设期为36个月，建设项目为全面风险数智化管理平台，在现有公司的风险管理平台中新增数智风控平台、模型实验室和全面风险预警监测平台三个模块，同时升级信用风险资本计量和非零售客户评级两个模块，以适应行业发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。

若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。

2、项目建设的必要性

（1）宏观经济环境变化和监管政策趋严推动风险管理系统升级

在金融自由化、经济全球化浪潮的推动下，银行业竞争不断加剧，金融创新持续深化，衍生金融工具使用日益广泛，商业银行面临的风险呈现出多样化、复杂化、全球化的显著特征，强化内部风险管理的需求变得愈发迫切。

目前，监管机构对于商业银行的风险管理要求趋严，例如2017年4月银监会下发关于银行业风险防控工作的指导意见，要求银行业金融机构加强信用风险管控、完善流动性风险治理体系等；2018年5月，银保监会颁布《商业银行流动性风险管理办法》，要求商业银行应当按照本办法建立健全流动性风险管理体系，对法人和集团层面、各附属机构、各分支机构、各业务条线的流动性风险进行有效识别、计量、监测和控制，确保其流动性需求能够及时以合理成本得到满足；2021年8月，银保监会印发《商业银行监管评级办法》，银保监会针对商业银行流动性风险、市场风险、信息科技风险等要素对商业银行进行监管评级；自2022年开始，银保监会、金融监管总局陆续制定了《商业银行表外业务风险管理办法》《商业银行金融资产风险分类办法》《银行保险机构操作风险管理办法》等办法，进一步加强对商业银行风险的管控。由此可见，风险管理水平的提升对于商业银行应对监管的要求越来越重要。

由于风险管理系统的建设涉及较大的技术投入和高端人才需求，银行寻求与经验丰富的第三方软件服务商合作，以利用其专业开发经验提升风控能力。本项目旨在化解银行在系统运维、专业开发经验积累以及专业人才储备方面的困境。

（2）公司未来业务拓展和保持领先竞争地位的必要保障

在金融数字化转型过程中，公司已做大量积极探索和实践，包括风险预警、风险加权资产管理、交易流水智能分析、财务智能分析等，但统一架构规划、产品间联动方面存在不足导致实施成本较高的问题。公司亟需重检架构规划，在统一视角下，打通、重构风控应用组件，实现集约化、彼此联动、可拆可合的数智风控平台，满足银行风险管理能力持续建设要求，提升市场竞争力。公司已在银行业IT服务市场方面积累了丰富经验，尤其是信贷管理系统领域，为保持公司在未来日益激烈的

市场竞争中的领先地位，需要在现有业务基础上，不断进行业务拓展。本项目的实施是公司未来业务拓展和保持领先竞争地位的必要保障。本项目的实施是在原有业务的基础上进行的深化和发展，本项目在应用广度和深度都将加大，能够更加深入到客户的业务管理中，提高公司作为国内规模较大的银行IT解决方案提供商的近期和长远的竞争能力。

3、项目实施的可行性

（1）金融机构对风险管理IT服务的需求增长

一方面，随着先进信息技术和风险管理技术的应用，作为银行风险管理体系的重要组成部分，风险管理系统已经逐步成为各大商业银行在经营管理和业务运作中所不可或缺的数字平台；另一方面，随着《银行业金融机构全面风险管理指引》《商业银行流动性风险管理办法》《银行业金融机构监管数据标准化规范》等监管文件的出台，监管机构对银行风险管理提出了更高要求，我国各商业银行的风险管理为了适应这一变化也需要相应地做出调整，急需风险管理相关的IT服务，以提高其风险管理水平。

（2）公司积累了丰富的人力与技术经验

公司已实施大量风险管理系统项目并建立起经验丰富的技术团队，全面风险数智化管理平台的实施将得到公司风控条线业务专家、基础框架技术专家、研发人员的团队保障。此外，公司已完成安硕财务分析系统、安硕风险加权资产计量系统和安硕内部评级系统等产品研发，实践交付了多个银行风险管理系统项目，公司将把积累的相关技术和业务经验运用到全面风险数智化管理平台项目的开发。并且公司通过与客户进行售前交流和项目交付等活动，积极了解客户对风险管理系统产品使用中的需求与痛点。

4、项目投资概算情况

项目总投资为7,192.75万元，其中包括场地租赁及装修、软硬件购置、带宽及IDC租赁、数据资源，人工投入和铺底流动资金等。公司拟投入募集资金7,192.75万元，其余资金以自筹方式解决。

单位：万元

5、项目建设实施进度和方案

本项目整体建设期36个月，主要包括场地购置与装修、设备安装调试、员工招聘及培训、产品开发与升级、试运行及验收等工作安排。具体如下：

6、项目经济效益

项目建成达产后,预计可实现年销售收入10,000万元，项目的经济效益良好。

7、项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

截至本预案出具日，本项目备案及其他报批事项的相关手续正在办理中。

（三）数字金融研发中心升级项目

1、项目基本情况

本项目公司拟在上海新建一个研发中心，并升级扩容已有的部分研发中心，建成后将形成多中心各有侧重互联互通的统一研发平台。研发中心项目建设完成后，

多个研发中心将协同一致，为公司研发和生产提供安全可靠的环境，形成全天候、不受物理空间约束的统一服务平台，满足公司不断扩大的业务、不断增建的研发人员、敏捷多样的研发形态和灵活的工作地点、时间，从而进一步提升公司整体的研发能力，提高公司产品和业务竞争力。本项目预计投资总额为6,240.00万元，使用募集资金投入6,240.00万元，计划建设期为24个月。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。

2、项目建设的必要性

（1）符合公司发展战略

自设立以来，公司以领先的解决方案和产品赢得市场地位和行业尊重，公司积累了丰富的专业知识和经验，了解国内外先进的资产管理理念和风控技术，沉淀大量的行业专家人才。随着金融信息化理念的变化和技术水平的进步，客户信息化不断出现新痛点和新需求，公司将持续投入大量研发资源，迭代升级解决方案和产品，确保公司解决方案和产品领先，从而提升公司研发能力、效率和服务水平。

本项目的建设正是在市场发展趋势和客户需求变化的基础上提出，为更好地满足公司“紧跟行业潮流、引领专业领域”的发展战略，持续加强自主研发，夯实服务咨询和数据产品基础能力。

（2）加强研发能力，提升公司竞争力

研发实力是公司的核心竞争力之一，本项目的实施有助于进一步巩固公司研发优势。公司业务不但需要对银行信贷与风险管理业务的方法、措施、流程及监管要求非常熟悉，还必须掌握IT系统的开发与实施，随着银行业务的创新、经营管理的变化、技术创新的不断加快，以及金融行业安全意识升级，公司产品需要持续研发投入确保公司产品的核心竞争力。

公司产品技术开发所依托的技术更新换代十分迅速，一旦相关技术出现重大变革，公司的产品技术开发工作将受到影响。作为国内颇具规模的银行IT解决方案提供商之一，公司的生存与发展在很大程度上取决于能否紧跟IT技术的更新步伐，以满足客户不断变化的需求。随着互联网金融的蓬勃发展，市场对银行业务系统的需求日益增长，对公司产品技术的要求也水涨船高。为强化企业的综合竞争力，稳固

行业领先地位，公司将持续提升研发创新能力，提高研发水平，加大对金融行业前沿技术及应用场景的研发投入。与此同时，公司已在金融信创、数据要素、数字监管等领域开启研发项目，在此形势下，公司需在这些相关领域同步投入研发资源，紧跟技术发展的浪潮。

（3）公司现有研发中心平台亟需更新换代

公司现有研发中心平台运行多年，大量设备需要更新，容量也不能满足需要，此次数字金融研发中心升级项目将对其进行升级，升级内容包括替换部分过期的设备和扩容算力，升级后原有研发中心能够提供更多算力服务，服务等级也将和新建的上海综合研发中心对齐。

3、项目建设的可行性

（1）公司注重研发投入

公司自成立以来就非常重视研发投入，每年将营业收入相当比例的资金投入到研发环节，最近三年，公司研发投入分别为12,491.89万元、10,761.19万元和10,370.08万元，占营业收入的比例分别为16.04%、12.12%和10.47%。持续的研发投入，为公司带来了丰厚的研发成果，不仅填补了公司的多项产品空白，而且个别产品和服务已跻身行业前列，公司通过持续的产品升级等措施有效提高了客户签单成功率，以及公司产品和服务的质量和效率。

（2）公司具备优秀的研发实力

在银行业IT解决方案领域，公司已开发并实施了大量项目，积累了较为丰富的实践经验，为公司持续研发奠定了坚实的基础。公司开发的软件具有较强的专业性，不但要具备良好地软件开发能力，还要能够了解客户的业务及管理过程，公司经过多年的发展和不断优化的人力资源管理，形成自身的人才招聘、培训、晋升模式，聚集了一批能够支持公司研发的高素质复合型人才，公司强大的技术团队和高效的研发体系，为本项目的顺利开展提供有力的技术支持。

4、项目投资概算情况

项目总投资为6,240.00万元，其中包括带宽及IDC租赁、软硬件购置等。公司拟投入募集资金6,240.00万元，其余资金以自筹方式解决。

单位：万元

5、项目建设实施进度和方案

本项目整体建设期24个月，主要包括自建机房翻新、机房租赁、基础网络建设、服务器设备建设、基础架构平台软件、运维团队人员扩充等工作安排。具体如下：

6、项目经济效益

本项目为公司研发中心的升级和建设，不直接产生利润，因此不进行单独效益分析。

7、项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

截至本预案出具日，本项目备案及其他报批事项的相关手续正在办理中。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司营业收入保持稳定增长，日常营运资金规模逐步扩大。为支持公司主营业

务持续、快速健康发展，结合公司行业营运特点、发展状况等因素，公司拟使用本次募集资金11,300.00万元用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）货币资金情况

最近三年末，公司货币资金余额分别为10,126.15万元、12,696.34万元和13,802.02万元。公司日常的资金需求除包括支付职工薪酬、缴纳税款等刚性兑付款项外，还需要支付借款利息并归还陆续到期的贷款等。公司业务规模在不断扩大，由于成本中大部分为刚性兑付的员工工资，付款周期短，因此公司需要保有一定的货币资金，以供日常经营使用。如果现阶段公司仍坚持业务扩张且不断加大新产品、新技术研发投入的经营方针，仅靠现有资金和内部业务回款来偿还到期债务压力较大，出于财务稳健考虑，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司亦考虑通过债务融资等途径缓解资金压力。因此，公司具有持续融资的现实需要。

（2）资产负债率情况

最近三年末，公司合并口径的资产负债率分别为50.84%、55.21%和53.92%，总体逐步走高，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司持续地通过股权、债务融资等方式缓解资金压力，本次补充流动资金能有效缓解公司营运资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

综上，本次补充流动资金项目的实施，有利于提升公司的资金实力和偿债水平，优化公司的资产负债结构，促进公司的健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理

方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强包括公司财务能力在内的综合实力。

四、本次向特定对象发行的可行性结论

综上所述，本次发行募集资金使用符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，优化财务结构，降低经营风险，提升盈利能力，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实现可持续的高质量发展。因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集的资金主要用于推进公司主营业务相关的项目建设及补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但实际控制人仍为高勇、高鸣。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对控制权结构的影响

截至本预案出具日，公司实际控制人为高勇先生和高鸣先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

截至本预案出具日，安硕发展直接持有公司27.93%的股份，为公司控股股东；高勇先生和高鸣先生系一致行动人，高勇、高鸣合计持有公司股本总额的13.35%，且同时直接持有控股股东安硕发展总计58.76%的股权，高勇、高鸣合计控制公司

41.28%的股权，为公司共同实际控制人。

本次发行完成后，安硕发展仍为上市公司的控股股东，高勇先生和高鸣先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人高勇先生和高鸣先生届时持有的公司股份表决权数量。

因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人为高勇先生和高鸣先生，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次向特定对象发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、

实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明

一、市场和行业风险

（一）市场竞争风险

经过多年发展，公司在金融数字化领域已经占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。国内金融软件行业参与者众多，既有知名软件企业，也有新进入供应商，公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能持续开展技术和产品创新，不能采取有效手段应对激烈的市场竞争，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。

（二）监管和政策风险

随着金融监管政策推动行业规范稳健发展，监管政策的出台和不断完善，将对行业未来的发展方向和行业的竞争格局产生深远影响，从而可能对金融数字化行业的稳定性与持续性产生重要影响。如果未来因国家政策变化、金融数字化行业政策发生重大变化，将导致金融数字化行业的发展面临着监管政策的不确定性。

二、经营风险

（一）业绩波动风险

2022-2024年，公司营业收入分别为77,902.55万元、88,802.43万元和99,043.07万元，净利润分别为-7,969.78万元、-5,343.35万元和1,683.91万元，毛利率分别为

20.31%、19.95%、24.63%。公司营业收入规模整体上实现了快速增长，2024年度实现扭亏为盈。

公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张速度，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。

（二）产品与服务销售的季节性风险

目前公司的客户主要为银行类金融机构，银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，并且银行客户对软件产品的验收和价款支付有较长的审核周期；由于费用和支出在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第三季度和第四季度实现，因此公司的经营资金状况、营业收入和营业利润存在季节性波动。

（三）人力资源与人力成本风险

软件服务企业一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。随着业务的高速发展，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也有显著提高。同时，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险。

三、技术风险

（一）技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人主要业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。

（二）技术失密风险

技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

四、财务风险

（一）存货规模较大及产生跌价损失的风险

2022-2024年末，公司存货账面价值分别为47,185.08万元、47,781.26万元和45,882.68万元，占总资产的比例分别为55.77%、57.77%和54.59%，公司存货的主要构成为合同履约成本。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）应收账款发生坏账损失的风险

2022-2024年末，公司应收账款余额分别为11,369.32万元、9,235.65万元和11,800.72万元，占当期营业收入的比例分别为14.59%、10.40%和11.91%。公司客户大部分为银行等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。

（三）毛利率波动风险

2022-2024年，公司综合毛利率分别为20.31%、19.95%、24.63%。如果公司经营模式、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素发生变化，可能导致公司各项业务的毛利率水平出现一定幅度的波动，从而影响公司的盈利水平。

五、募集资金投资项目实施风险

（一）募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金主要投向为基于人工智能技术的智慧信贷系统项目、全面风险数智化管理平台项目、数字金融研发中心升级项目和补充流动资金。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的，但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临募投项目效益未达预期的风险。

（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

六、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

由于本次发行对象不超过35名特定投资者，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案出具日，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（二）现金分红的条件和比例

1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年度实现盈利；

（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）公司累计可供分配利润为正值；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司无重大投资计划或重大现金支出发生。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例：公司在满足上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

(三)股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，

(四)利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

利润分配的决策机制与程序：董事会应根据《公司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、资金需求等情况就利润分配方案提出预案并提请股东大会审议。利润分配预案应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配方案提交股东大会审议，须经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过，公司应为股东提供网络投票方式以便股东参与股东大会表决。

公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度股利分配情况

公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》，利润分配预案的基本情况如下：

经大信会计师事务所审计，2022年公司归母净利润和母公司单体净利润均亏损。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》

等的相关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展及股东利益的前提下，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、2023年度股利分配情况

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》，利润分配预案的基本情况如下：

经大信会计师事务所审计，2023年公司归母净利润和母公司单体净利润均亏损。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结合公司2023年度经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展及股东利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

3、2024年股利分配情况

公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第十一次会议，经全体董事审议，全票表决通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，利润分配预案的基本情况如下：

公司以截至2024年12月31日总股本138,439,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利692.20万元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年度。

（二）最近三年现金分红占比情况

（三）公司未分配利润的使用安排

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海安硕信息技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容请查询相关信息披露文件。

第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2025年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为41,531,715股（占向特定对象发行前总股本的30.00%），募集资金总额为60,000.00万元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、根据2025年4月28日公司公告《上海安硕信息技术股份有限公司2024年年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1,508.81万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润653.61万元。

6、假设2025年实现的归属于母公司所有者的净利润与2024年持平、增长10%、减少10%三种情形。

7、在预测公司2025年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权

变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

（三）关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明

关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，主要产品是银行信贷管理类系统、银行风险管理类系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。

公司本次发行募集资金主要投资于基于人工智能技术的智慧信贷系统项目、全面风险数智化管理平台项目、数字金融研发中心升级项目及补充流动资金。上述募投项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司开发的软件具有较强的专业性，不但要具备良好软件开发能力，还要能够了解客户的业务及管理过程，所以公司需要大量的复合型人才。公司经过多年的发展和不断优化的人力资源管理，形成自身的人才招聘、培训、晋升模式，聚集了一批能够支持公司业务持续发展的复合型人才。

未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

2、技术储备情况

公司主营业务信贷风险管理系统不但需要对银行信贷与风险管理业务的方法、措施、流程及监管要求非常熟悉，还必须掌握IT系统的开发与实施，随着银行业务的创新、经营管理的变化、技术创新的不断加快，以及金融行业安全意识升级，公司产品需要持续研发投入确保公司产品的核心竞争力。一直以来，公司坚持固本创

新，长期致力于市场调研、技术创新、产品优化和升级改造，公司及部分子公司均已取得国家高新技术企业资格认定，并且每年获取大量软件产品著作权证书。目前，公司研发部已经形成了一支专业、高效的队伍，每年为项目组和客户提供了大量的升级产品和技术改进方案，在业内取得高度评价。

3、市场储备情况

公司已经与4家大型国有银行，1家政策性银行，12家全国股份制银行，103家城市商业银行，21家资产规模2000亿以上农村商业银行，14家民营银行，15家外资、港资、台资银行等银行金融机构展开合作。另外，公司服务了大量的村镇银行、农村金融机构、资产管理公司、保险公司、信托公司、证券公司、消费金融公司、供应链金融公司、融资租赁公司、小额贷款公司等机构。公司在行业中积累了品牌知名度，并形成了行业品牌优势，拥有成熟的客户服务体系，可以为本次募集资金投资项目的实施提供坚实的市场保障。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为避免本次发行A股股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回

报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

上海安硕信息技术股份有限公司 董事会

2025年8月15日