申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

中节能国祯环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十一月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联

关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动完成前，安徽省生态环境产业集团有限公司持有上市公司

17.18%股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司20%股

份。上市公司控股股东未发生变化。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目

录

重要声明

...... 1

目

录 ...... 1

释

义 ...... 4

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查

...... 5

（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 5

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 6

（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查 ...... 14

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核

查 ...... 15

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ...... 16

（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ...... 16

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 17

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

...... 18

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 18

（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 19

（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的

计划的核查 ...... 19

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

...... 20

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 20

（二）对本次权益变动的相关协议的核查 ...... 20

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 21

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

...... 21

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

...... 21

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

...... 21

（一）未来12个月内对节能国祯主营业务的调整计划 ...... 21

（二）未来12个月内对节能国祯重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 22

（三）未来12个月内对节能国祯董事和高级管理人员的调整计划 ...... 22

（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 22

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 22

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 23

（七）其他对节能国祯业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

...... 23

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 23

（二）对同业竞争的核查 ...... 23

（三）对关联交易的核查 ...... 24

（四）信息披露义务人承诺的核查 ...... 24

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查 ...... 25

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排

的核查 ...... 25

十一、对前

个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ...... 25

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 26

十二、对信息披露人前

个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 26

（一）信息披露义务人前6个月内买卖节能国祯上市交易股份的情况 ...... 26

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖节能国祯上市交

易股份的情况 ...... 27

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第

条提供文件的核查. 27

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查

...... 27

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

...... 27

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 28

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 28

十六、结论性意见

...... 28

释

义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《15号准则》和《16号准则》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，安徽生态的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备增持上市公司股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制

人的核查

、安徽生态股权结构图

截至本核查意见出具日，安徽生态的股权结构图如下：

、安徽生态的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见出具日，安徽生态的控股股东及实际控制人均为安徽省国资委。

经核查，本财务顾问认为：安徽生态在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

、安徽生态及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本核查意见出具日，安徽生态直接控制的控股子公司情况如下：

注1：以上持股比例均为直接持股比例。截至本核查意见出具日，安徽生态重要合营、联营公司情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了安徽生态及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核

查

、主要业务情况

安徽省生态环境产业集团有限公司是经安徽省委省政府批准，于2023年在

原安徽省盐业投资控股集团有限公司基础上组建成立的省属大型战略性环保产业集团，注册资本金人民币50亿元。安徽生态将重点围绕安徽省节能环保产业发展规划和“双招双引”实施方案，加快先进环保产业、资源循环利用产业、碳中和产业布局，从点突破树立特色优势，再以点带面形成总体优势，不断完善环保产业链，形成规划、设计、投资、建设、运营、研发、制造、咨询等“一体化”业务体系，服务安徽省“三地一区”建设。

、信息披露义务人最近三年的财务情况

安徽生态近三年以来的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期末总负债直接除以总资产的结果。

经核查，本财务顾问认为：安徽生态已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及近三年的财务状况。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处

罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系

统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，安徽生态自设立至今不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管

理人员的核查

经核查，截至本核查意见出具日，安徽生态的董事和高级管理人员基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司

5%以上股份情况的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股

5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人安徽省国资委持股5%以上的省属企业中银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核

查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

根据2025年10月14日上市公司披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》，上市公司于2025年10月13日收到持股5%以上股东安徽

生态出具的《关于中节能国祯环保科技股份有限公司股份增持计划的告知函》，基于对上市公司长期投资价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，上市公司持股5%以上股东安徽生态拟自公告披露之日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式）增持公司股份，拟增持股份的数量不低于公司已发行总股本的2%（即13,620,845股）。本次增持计划不设定价格区间。安徽生态将基于对公司股票价值的合理判断，并结合公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。

本财务顾问就增持目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

2025年10月13日，安徽生态召开董事会会议，审议并通过了本次权益变动的相关事宜。

（三）对信息披露义务人未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

2025年10月14日，信息披露义务人公告了《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已累计增持上市公司股份19,220,400股，占上市公司总股本的2.82%，目前上述增持计划尚未履行完毕，信息披露义务人将继续按规定履行上述增持计划。后续发生的相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司116,988,133股股份，占节能国祯总股本的17.18%。

2025年10月29日-2025年11月21日，安徽生态通过二级市场集中竞价累计增持上市公司19,220,400股，具体情况如下：

上述增持情况在2025年11月17日和2025年11月19日均披露了《关于持股5%以上股东增持公司股份超过1%的公告》，公告编号分别为2025-062和2025-064。

2025年10月29日-2025年11月21日，安徽生态合计增持上市公司19,220,400股，持股比例由17.18%增加至20.00%，具体情况如下：

（二）对本次权益变动的相关协议的核查

本次权益变动为安徽生态通过二级市场集中竞价交易增持节能国祯的股份，不涉及交易协议的情况。

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的节能国祯的股份均不存在质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

根据2025年10月14日上市公司披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》，本次增持股份的资金安排为安徽生态自有资金或自筹资金。

信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“在本次增持事项中，本企业以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式）增持节能国祯股份的资金来源为本企业合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用节能国祯及其他关联方资金用于本次增持的情形，不存在节能国祯份或节能国祯实际控制人向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理

能力的核查

经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

（一）未来

个月内对节能国祯主营业务的调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司主营业务或做出重大调整的计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息

披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来

个月内对节能国祯重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）未来

个月内对节能国祯董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对董事会和高级管理人员结构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对节能国祯公司章程进行修改的计划。

如果根据节能国祯的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行程序修改节能国祯公司章程，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对节能国祯业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响

的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）对同业竞争的核查

截至本核查意见出具日，安徽生态控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为积极避免与上市公司可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人安徽生态作出承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本公司承诺不利用上市公司股东地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司以及本公

司控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司以及本公司控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

3、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约

风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

4、本承诺为不可撤销之承诺，本承诺函自出具之日起生效，直至本公司不

再是上市公司5%以上股东时终止。

如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。

（四）信息披露义务人承诺的核查

经核查，截至本核查意见出具日，为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业在人员、资产、财务、机构及业务方面独立。

2、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性

的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不违反上市公司规范运作程序、不干预上市公司经营决策、不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关

联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损害。

4、本承诺函自出具之日起生效，直至本公司不再是上市公司5%以上股东时

终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否

具备履行相关义务的能力的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外

还做出其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。

十一、对前

个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负

责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人安徽生态及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿

或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人安徽生态不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或安排

经核查，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人安徽生态及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对信息披露人前

个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前

个月内买卖节能国祯上市交易股份的情况

经核查信息披露义务人出具的自查报告，除本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”披露的情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属前

个月买卖节能国祯上市交易股份的情况

经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第

条提供文件的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；规范与上市公司同业竞争《承诺函》；关于保持上市公司独立性和减少关联交易的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；关于本次交易资金来源的说明等材料。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本核查意见出具日，安徽生态作为本次交易的收购方，在财务顾问等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，安徽生态聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十六、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中节能国祯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

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