潮州三环(集团)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
本人作为潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,恪尽职守, 勤勉务实,诚信负责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,维护公司 及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025 年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况
蒋利军,1964 年4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教 授级高工。曾任北京有色金属研究总院能源中心副主任、能源所所长,有研科技集团有 研工程技术研究院能源材料与技术研究所所长。2019 年11 月至今,任中国有研科技集 团首席专家,国家有色金属新能源材料与制品工程技术研究中心主任,中国可再生能源 学会副理事长、氢能专业委员会主任委员,全国氢能技术标准化委员会副主任委员,IEA Hydrogen TCP 执委会中国代表。2022 年3 月至今,任有研(广东)新材料技术研究院 总工程师。2023 年6 月至今,任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求, 不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
1、出席董事会、股东会会议情况
报告期内,公司共召开9 次董事会,本人均亲自出席董事会,未出现缺席或连 续两次未亲自出席会议的情况。本人与公司经营管理层保持充分沟通,在审议提交 董事会的议案时,以谨慎的态度行使表决权。2025 年度,本人列席了公司2024 年 度股东大会和2025 年第一次临时股东大会。本人认为公司股东会、董事会会议召 集、召开、重大事项的决策均符合法定程序,合法有效;提交公司董事会的各项 议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益,因此,2025 年度公司董事会各项议 案本人均发表了同意意见。
2、出席董事会专门委员会情况
(1)提名委员会工作情况
2025 年度,本人作为公司董事会提名委员会召集人,未有无故缺席的情况发 生,按照规定主持召开提名委员会,审议了关于提名公司副总经理、提名独立非 执行董事候选人以及确定H 股上市后公司董事角色的相关议案。
(2)战略委员会工作情况
2025 年度,本人作为公司董事会战略委员会的成员,未有无故缺席的情况发 生,按照规定出席战略委员会,审议了公司所在行业发展情况、公司发行H 股股 票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关议案,切实履行了战略委员会的 职责。
3、独立董事专门会议的履职情况
2025 年度,根据相关规定,未有需独立董事专门会议审议的相关事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本人积极参与了本年度公司内部审计部及年审会计师的沟通工作,与审计委 员会委员进行交流,关注公司在财务状况、内部控制等方面情况。
5、现场工作情况
2025 年度,本人现场工作时间不少于15 天。本人多次利用参加董事会及现 场考察等机会了解公司生产经营、业务发展、内部管理等情况,并听取公司有关 人员的汇报;同时,与公司董事、高级管理人员保持密切联系,与公司经营管理 层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通,及时获悉公司各重大事项的进 展情况。同时利用在能源材料技术方面的专业知识及资源,与经营管理层探讨交 流行业政策方向及需求趋势,为公司经营战略规划提供专业意见。
6、保护中小股东权益方面所做的工作
2025 年,本人作为公司独立董事,利用参加董事会对中小股东关注的公司生 产经营、技术研发和内部控制等情况进行了解,与公司管理层及其他相关人员进 行交流,充分履行了独立董事的职责,切实保护中小股东的合法权益。
本人持续关注公司信息披露工作,督促公司确保信息披露的真实、准确、完 整和公平。公司2025 年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制 度》的规定。
7、行使特别职权事项
2025 年任职期间,本人不存在独立聘请中介机构的情形,不存在提议召开董
事会和向董事会提议召开临时股东会的情形,不存在公开向股东征集股东权利的 情况。
8、公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流,积极 配合和支持本人的工作,并对提出的疑问及时解答,促进独立董事有效发挥监督 与指导职责,为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任职期间,公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求,按时编制并披露了定期报告,报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外,公 司按要求对内部控制进行检查,编制《2024 年度内部控制评价报告》并对外披露。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025 年度,公司董事会审议通过了《关于续聘2025 年度审计机构的议案》, 同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构,该 议案已经公司股东会审议并通过。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
正 7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更
8、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度,公司董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于
选举独立非执行董事候选人的议案》,公司履行审议及披露程序符合相关法律法 规的规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司董事会成员和高级 管理人员年度薪酬方案的议案》,2024 年度股东大会审议通过了《关于公司董事 会成员和监事会成员年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬合理、 合规、合法。
10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划的情况
四、总体评价和建议
本人2025 年度任职期间忠实勤勉地履行了独立董事的职责。2026 年本人将继 续加强自身学习,注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,不断提高自身履 职能力,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
【本页以下无正文】
【本页为潮州三环(集团)股份有限公司《2025 年度独立董事述职报告》的签署页,无正文】
独立董事:
蒋利军
2026 年3 月26 日