浙江华智数媒传媒股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一条为强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会的召集人和成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有成员均了解本次会议所讨论的事项，并保证各成员获得完整、可靠的信息；

（七）公司章程和本细则规定的其他职权。

第七条审计委员会成员的任期与董事会一致，任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会成员资格。董事会应根据公司章程增补新的成员。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于3人，或者欠缺会计专业独立董事的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条公司设内审中心对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合。

第九条内审中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告（如有）；

（六）其他相关事宜。

内审中心提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；

（八）负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（九）审核公司的财务信息及其披露；

（十）监督及评估公司的内部控制制度；

（十一）至少每季度召开一次会议，审议内审中心提交的工作计划和报告等；

（十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十一条审计委员会在监督及评估内审中心工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审中心的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审中心与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会每季度至少应当听取一次内审中心的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内审中心出具的内部审计报告。内审中心在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当督导内审中心至少每半年对下列事项进行一次检查并提交

检查报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内审中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深交所报备。

上市公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注上市公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更

正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。

第十三条审计委员会负责选聘从事财务会计报告审计的会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

第十四条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调审计机构审计工作的时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督审计机构对公司年度审计的实施；

（四）对审计机构审计的工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会原则上应当于会议召开前三日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。特殊情况经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为现场投票或电子通信表决。内审中心成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十二条国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》修订后致使本制

度与修订后的法律、法规、规章和《公司章程》存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章和《公司章程》执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。