证券代码：300433证券简称：蓝思科技公告编号：临2025-074
蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
及第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、第一类限制性股票解除限售数量：4,557,611股
2、第一类限制性股票解除限售人数：2,326人
3、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
4、第二类限制性股票归属数量：18,230,446股
5、第二类限制性股票归属人数：2,326人
6、第二类限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
7、公司将在本次解除限售/归属的限制性股票办理完成解除限售/归属手续后，另行发布相关提示性公告，请投资者注意。
一、股权激励计划实施情况概述
1、2023年7月28日，蓝思科技股份有限公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟以6.34元/股的价格，向3,097名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股，约占本激励计划公布时公司股本总额（4,973,479,998股）的0.2138%，约占本次授予权益总额的20%；授予第二类限制性股票42,527,893股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.8551%，约占本次授予权益总额的80%。
2、2023年7月28日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统（http://oa.hnlens.com）及员工客户端上进行了公示。在公示时限内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。2023年8月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时于次日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向
激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。
6、2023年10月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，共计向2,472名激励对象授予登记第一类限制性股票9,747,983股，授予日2023年9月22日，授予价格6.34元/股，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，本次授予登记股份的上市日期为2023年10月18日。
7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定，以6.34元/股的价格，回购注销40名从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158,200股。2024年5月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，办理完成本次回购注销事宜。
8、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类
限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股。同意根据公司2023年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.34元/股调整为6.04元/股。同意回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190,510股；作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。2024年11月21日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销事宜。
9、2024年10月18日，2,387名激励对象合计持有的4,694,782股第一类限制性股票解除限售，上市流通。10、2024年11月15日，公司以6.04元/股的价格，合计向2,380名激励对象归属第二类限制性股票18,710,726股。
11、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定以及公司第四届董事会第二十六次会议关于调整第一类限制性股票回购价格的决议情况，以6.04元/股的价格，回购注销45名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107,100股。2025年4月17日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销事宜。
12、2025年9月19日、9月23日，公司分别召开第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归
属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第二个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,326名激励对象解除限售第一类限制性股票4,557,611股，归属第二类限制性股票18,230,446股。同意根据公司2024年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.04元/股调整为5.64元/股。同意回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计39,780股，作废100名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计587,520股。
二、激励对象符合解除限售/归属条件的说明
（一）董事会审议情况公司于2025年9月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的议案》，认为公司本次激励计划第二个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划相关规定，在第一类限制性股票第二个限售期满后为符合条件的2,326名激励对象办理完成第二期解除限售事宜，合计解除限售第一类限制性股票4,557,611股；以5.64元/股的价格，向该等激励对象归属第二类限制性股票合计18,230,446股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。
（二）限售/归属期安排根据本次激励计划的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月，第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/
归属，各批次解除限售/归属比例安排如下：
| 解除限售/归属安排 | 解除限售/归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售/归属期 | 自授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日/首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售/归属期 | 自授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日/首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予的第一类限制性股票授予登记完成日为2023年
月
日，根据上述规定，第二个解除限售期为2025年
月
日至2026年
月
日。本激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2023年
月
日，根据上述规定，第二个归属期为2025年
月
日至2026年
月
日。
（三）第二个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就的说明
| 序号 | 公司激励计划规定的解除限售/归属条件 | 解除限售/归属条件达成情况 |
| 1 | （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | （3）激励对象满足归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均符合前述任职期限要求，满足归属条件。 |
| 4 | （4）公司层面业绩考核要求：以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。 | 根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为36.239亿元，较2022年度增长48.03%；剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的净利润为37.680亿元，较2022年度增长53.92%，达成了公司业绩考核要求，满足解除限售/归属条件。 |
| 5 | （5）激励对象个人层面绩效考核要求：按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据考核结果（A-优秀/B-良好/C-合格/D-待改进/E-不合格）确定个人层面解除限售/归属比例（A/B/C-100%；D-80%；E-0%）。若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。 | 根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象2024年度的个人绩效进行考核，其中2,288名考核结果为A/B/C，当期可解除限售/归属比例为100%；38名考核结果为D，当期可解除限售/归属比例为80%。此外，本次解除限售前，17名激励对象已离职；本次归属前，61名激励对象已离职、1名激励对象曾当选监事，不符合解除限售/归属条件。 |
公司将对本次不符合解除限售/归属的激励对象已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废，具体见公司发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可解除限售/归属的具体情况
（一）解除限售/归属总体情况
| 激励方式 | 第一类限制性股票 | 第二类限制性股票 |
| 股票来源 | 向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 | 公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票 |
| 授予价格 | 6.34元/股 | 5.64元/股 |
| 解除限售/归属数量 | 4,557,611股 | 18,230,446股 |
| 解除限售/归属人数 | 2,326人 | 2,326人 |
（二）激励对象名单及解除限售/归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次可解除限售数量（股） | 本次拟解除限售数量（股） | 拟解除限售数量占A股总股本比例 | 本次可归属数量（股） | 本次拟归属数量（股） | 拟归属数量占A股总股本比例 |
| 董事、高级管理人员获授情况 | ||||||||
| 饶桥兵 | 中国 | 董事、副总经理 | 10,000 | 10,000 | 0.0002% | 40,000 | 40,000 | 0.0008% |
| 江南 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 10,000 | 10,000 | 0.0002% | 40,000 | 40,000 | 0.0008% |
| 刘曙光 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 10,000 | 10,000 | 0.0002% | 40,000 | 40,000 | 0.0008% |
| 蔡新锋 | 中国 | 副总经理 | 15,000 | 15,000 | 0.0003% | 60,000 | 60,000 | 0.0012% |
| 陈运华 | 中国 | 副总经理 | 10,000 | 10,000 | 0.0002% | 40,000 | 40,000 | 0.0008% |
| 外籍人员获授情况（指外国籍，不含港澳台） | ||||||||
| JAMESJUEHUIHONG（洪觉慧） | 美国 | 关键管理人员 | 5,200 | 5,200 | 0.0001% | 20,800 | 20,800 | 0.0004% |
| LEEKWANYEON（李观渊） | 韩国 | 核心技术（业务）人员 | 8,000 | 8,000 | 0.0002% | 32,000 | 32,000 | 0.0006% |
| LEECHYEHENG | 马来西亚 | 核心技术（业务）人员 | 1,900 | 1,900 | 0.0000% | 7,600 | 7,600 | 0.0002% |
| 关键管理人员、核心技术（业务）人员（2,318人） | 4,498,091 | 4,487,511 | 0.0901% | 17,992,366 | 17,950,046 | 0.3602% | ||
| 合计 | 4,568,191 | 4,557,611 | 0.0915% | 18,272,766 | 18,230,446 | 0.3659% | ||
注：1、未解除限售/归属的部分将被回购注销/作废注销。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
3、本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上述激励对象中包括3名外籍人员，均为公司核心骨干员工。
5、在限制性股票授予/归属前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予/归属数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。
6、上述表格中加总数据尾数不一致的，系四舍五入导致。
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
自完成第一期解除限售/归属以来，公司对本次激励计划进行了如下调整：
1、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销45名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107,100股。本次回购注销事宜已于4月17日办理完毕。
2、2025年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，同意根据公司2024年度利润分配方案实施情况，将第一类限制性股票的回购注销价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.04元/股调整为5.64元/股。同时，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作
废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意以5.64元/股的价格回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计39,780股；作废100名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计587,520股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东，在审议本次解除限售/归属事项的决议日前6个月内均不存在通过二级市场买卖公司股票的情况。
六、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次解除限售/归属对公司不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| A股 | 限售流通股 | 15,458,738 | 0.29% | －4,597,391 | 10,861,347 | 0.21% |
| 无限售流通股 | 4,967,313,433 | 94.00% | +4,557,611 | 4,971,871,044 | 94.09% | |
| 小计 | 4,982,772,171 | 94.29% | －39,780 | 4,982,732,391 | 94.29% | |
| H股 | / | 301,595,200 | 5.71% | 301,595,200 | 5.71% | |
| 合计 | 5,284,367,371 | 100.00% | －39,780 | 5,284,327,591 | 100.00% | |
注：①变动前股份基准日为2025年9月19日，总股本减少部分为本次因不符合解除限售条件拟进行的回购注销股份数量。②本次解除限售/归属完成后，公司股权分布仍符合上市条件，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。③尾数加总不一致的，系四舍五入导致。
八、审计委员会意见
公司本次拟解除限售/归属的2,326名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和激励资格，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据本次激励计划关于解除限售/归属安排的规定，公司本次激励计划规定的解除限售/归属条件已经成就，同意公司在相关限售期满后，为符合条件的2,326名激励对象办理完成相关解除限售/归属手续，解除限售第一类限制性股票合计4,557,611股；以5.64元/股的价格，向该等激励对象归属第二类限制性股票合计18,230,446股。
九、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/确认归属、本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023
年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。
（二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届至外其余条件均已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/确认归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》
2、《第五届董事会审计委员会第五次会议决议》
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期/归属期条件成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二五年九月二十四日