四川金石亚洲医药股份有限公司

对外担保管理制度

（尚需经公司2025年第一次临时股东会审议通过）

第一章总则第一条为了规范四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司的担保；公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司

控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关决策义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的审批权限

第六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上审议通过。

第七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第一款第一项至第三项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第八条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报告并披露。

第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以

对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章对外担保的管理

第一节经办部门职责

第十六条公司对外担保由财务部门经办，董事会办公室、法务人员等协办，内部审计部门进行监督。

第十七条公司对外担保申请由公司财务部门统一受理，财务部门主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；

（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产、权利或其他相关事项；

（三）在提供对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及时了解担保合同之主合同的履行情况；

（四）及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现的其他风险，应采取有效措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第十八条对外担保过程中，董事会办公室及法务人员的主要职责如下：

（一）负责审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，协助公司相关部门进行追偿；

（四）办理与担保有关的其他事宜。第十九条公司内部审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

第二节担保对象资格审查第二十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有良好的经营状况和较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二十一条财务部门接到被担保人提出的担保申请后，应实地调查担保申请人（被担保人）的经营、财务、资信状况，对担保申请及反担保人提供的基本资料、财务状况进行核查验证；在此基础上，对担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和评估后形成初审意见，并通过董事会秘书提交董事会进行审议。第二十二条财务部门提交关于对外担保事项书面意见时，应附相关资料，包括但不限于：

（一）担保申请人（被担保人）基本资料，包括最新的营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等；

（二）担保申请人（被担保人）最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表及还款能力分析，担保申请人（被担保人）的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

（三）债权人名称，担保方式、期限、金额等；

（四）与担保合同有关的主要合同的复印件；

（五）担保申请人（被担保人）的房地产、主要固定资产及其他财产的有效证明；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；

（七）有无潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明、不良贷款记录等；

（八）其他重要资料。

第二十三条董事会办公室根据财务部门提交的信息，对被担保人及担保事项进行合规性复核，复核通过后由董事会秘书按规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。除控股子公司外，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；

（四）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、资不抵债的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二十五条公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或者其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：

（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；

（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；

（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务部门应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第三节担保相关合同签署第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、范围和期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）各方认为需要约定的其他事项。第二十八条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款进行修改或者拒绝提供担保，并向董事会报告。

第二十九条公司法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东会决议或有关授权委托书代表公司签署担保合同，除此之外，任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十条担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任或期限或者公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四节担保事项风险管理

第三十一条财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十二条财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人融资资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展等情况，并定期收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告等相关资料，核实抵押和质押资产、权利和存续状况和价值、分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并定期（一般为三个月）向董事会书面报告。

如被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，相关人员应及时（知悉相关情况后两日内）报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好清偿工作。对外担保的债务到期后，公司财务部门应督促被担保人在限定时间内偿还债务，并全面清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。

第三十四条若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其他必要的补救措施报分管领导审定后，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。

第三十五条经办责任人若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人财务部门等相关部门和人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条公司内部审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。内部审计部门在审计检查担保事项时，应重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）保荐机构或者独立财务顾问是否发表意见（如适用）；

（五）是否派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；

（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。

第三十九条内部审计部门在审计过程中发现对外担保内控制度中存在薄弱环节的，应要求相关部门予以完善；当发现重大问题时应书面报告审计委员会，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第四章对外担保信息披露

第四十条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录董事会及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。

披露的内容包括但不限于董事会决议或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。

第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四十四条公司财务部门应当按规定向负责审计的注册会计师或公司内部审计部门如实提供全部担保事项。

第五章责任追究

第四十五条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，因未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十六条任何单位和个人，未经审批而自行对外签订担保合同给公司造成损害的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。

公司经办部门人员或其他责任人由于工作失误或者怠于行使其职责，给公司造成损失的，视具体情况给予处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第四十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”都不含本数。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第四十九条本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第五十条本制度由公司董事会负责制定和解释。

第五十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

四川金石亚洲医药股份有限公司

2025年8月26日