四川金石亚洲医药股份有限公司
对外投资管理制度
（尚需经公司2025年第一次临时股东会审议通过）
第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）证券投资；
（六）期货和衍生品交易；
（七）委托理财；
（八）公司本部经营性项目及资产投资；
（九）其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（二）有利于公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下称“控股子公司”)。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资管理原则上经过战略决策、专业评审、业务执行、投后管理、定期评价等阶段。
第六条公司对外投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总裁办公会审议。在董事会对总裁办公会的授权范围内由总裁办公会决定是否立项；超出总裁办公会权限的，提交董事会或股东会审议。
第七条公司原则上不用自有资金进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司委托理财业务严格按照公司《委托理财管理制度》执行。
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于公司最近一期经审计净资产的30%，或绝对金额低于5,000万元人民币；
(三)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
(四)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条公司对外投资未达到本制度第八条审批权限的，由公司董事会在权限范围内授权总裁办公会决定。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司总裁及高级管理人员议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第十四条公司董事会战略与投资决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第十六条公司对外投资管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第十七条公司财务部门为公司对外投资业务的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
公司审计委员会有权对委托理财业务进行定期或不定期检查，并对提交董事会审议的委托理财事项进行审核并发表意见。
公司审计委员会及内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十九条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总裁，并按照本制度规定履行审批程序。
第四章投资执行控制
第二十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十二条公司股东会、董事会、总裁办公会决议通过或总裁决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会、总裁办公会或总裁审查批准。
第二十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会、总裁办公会决议或总裁决定后方可对外出资。
第二十五条公司对外投资组建合资公司，应根据需要对被投资企业按法定程序派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策；如组建控股公司，应按法定程序派驻代表担任董事长及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。公司派驻代表对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。上述规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会研究决定。
第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章投资处置
第二十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会、总裁办公会审议通过或总裁决定后方可执行。
第二十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第三十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第三十一条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十五条公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。第三十七条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十八条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条对公司所有的投资资产，应由公司内部审计部门或财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章信息披露和档案管理
第四十条公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总裁办公会、董事会、股东会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第八章附则
第四十二条本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”都不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第四十四条本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十五条本制度由公司董事会负责制定和解释。
第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
四川金石亚洲医药股份有限公司
2025年8月26日