证券代码：300436证券简称：广生堂公告编号：2025067
福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司签订A轮增资协议之补充协议（二）
暨承诺履行期限延长的公告
一、交易概述
2023年1月5日，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》。福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（简称“创新创科”）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁德汇聚”）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州泰鲲”）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州泰誉四期”）合计向公司创新药子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）增资22,000万元，各方因此签署《关于福建广生中霖生物科技有限公司之增资协议》及《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司广生中霖增资扩股的公告》（公告编号：2023003）。
2025年9月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司签订A轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的议案》，同意公司、广生中霖与创新创科、宁德汇聚及杭州泰鲲、杭州泰誉四期签署《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），修订《补充协议（一）》以延长承诺履行期限和调整股权回购约定等条款，同时董事会同意授权管理层全权办理本次《补充协议（二）》签署相关事项。目前，公司、广生中霖与相关方已签署了《补充协议（二）》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次签署《补充协议（二）》不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签署《补充协议（二）》在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资协议之补充协议（二）主要内容
1、签约主体
（1）目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司
（2）广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司
（3）投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、延长承诺履行期限
| 条款 | 修订前（《补充协议（一）》） | 修订后（《补充协议（二）》） |
| 第一条释义 | “回购条件达成”是指，本次投资交易完成日起满3年，投资方未能通过《补充协议（一）》第2.1条、2.2条约定的方式实现退出。 | “回购条件达成”是指，自本协议签署之日起至2029年3月30日届满，投资方未能通过本补充协议第2.1条、2.2条及《补充协议（一）》第2.1条、2.2条约定的方式实现退出。 |
| 2.1上市安排 | 目标公司在本次交易完成日后3年内独立在A股（指在上海证券交易所和深圳证券交易所上市，不包含新三板和北交所挂牌）或者港股（指在香港联交所上市）完成IPO上市。 | 自本协议签署之日起至2029年3月30日之内，目标公司独立在A股（指在上海、深圳、北京证券交易所上市，不包含新三板）或者港股（指在香港联交所上市）完成IPO上市。 |
| 2.2发行股份收购 | 2.2.1本次投资交易完成日满1年，投资方可向目标公司控股股东发出书面通知，有权要求目标公司控股股东启动发行股份或“发行股份+现金”的方式购买投资方持有的少数股东权益的程序。 | 2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方可向目标公司控股股东发出书面通知，有权要求目标公司控股股东启动发行股份或“发行股份+现金”的方式购买投资方持有的少数股东权益的程序。 |
| 2.3股权回购 | 2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划未能完成，且自本次投资交易完成日起满3年，投资方也未能通过第2.2条实现退出的，投资方有权要求控股股东及（或）控股股东指定 | 2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划未能完成，且截止2029年3月30日，投资方也未能通过本协议第2.2条及《补充协议（一）》第2.2条实现退出的，投资方有权要求控股股东及（或）控股股东指定并获得投资方同意的第三方 |
| 并获得投资方同意的第三方（不包括目标公司）以现金的方式按照约定价格一次性回购投资方所持目标公司股权。 | （不包括目标公司）以现金的方式按照约定价格一次性回购投资方所持目标公司股权。 |
| 2.4投资方实际缴纳出资之日起满3年，且目标公司未在A股或港股独立上市，如果投资方未根据2.3提出回购请求，投资方仍保留要求目标公司控股股东启动发行股份或“发行股份+现金”的方式回购投资方持有的少数股东权益的程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照2.2项下的约定履行相应义务。 | 2.4自本协议签署之日起至2029年3月30日届满，且目标公司未在A股或港股独立上市，如果投资方未根据本协议第2.3条及《补充协议（一）》第2.3条提出回购请求，投资方仍保留要求目标公司控股股东启动发行股份或“发行股份+现金”的方式回购投资方持有的少数股东权益的程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照本协议第2.2条及《补充协议（一）》第2.2条项下的约定履行相应义务。 |
3、相关股权回购约定调整
| 条款 | 修订前（《补充协议（一）》） | 修订后（《补充协议（二）》） |
| 2.3股权回购 | 2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.1约定回购投资方持有的目标公司股权，各方确认回购对价为以下方式确定的价格孰高者：（1）投资方投资本金及8%（单利）的年化利率回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴付投资款天数/365）（自交易完成日起算至股权回购价款付清之日止）-股权持有期间投资方取得的目标公司发放的现金红利。 | 2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资方持有的目标公司股权，各方确认回购对价为以下方式确定的价格孰高者：（1）回购价格计算公式如下：回购价格=投资款+投资款*回购利率（单利）*缴付投资款天数/365）-股权持有期间投资方取得的目标公司发放的现金红利a.自投资方交割日（2023年1月13日）起算至2026年1月12日止，回购利率=8%；b.自2026年1月13日起算至2028年1月12日止，回购利率=9%；c.自2028年1月12日至股权回购价款付清之日止，回购利率=10%。 |
| 2.3.3自本次投资交易完成日起3年内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随时要求控股股东在《补充协议（一）》第2.3.1、2.3.2条项下的股权回购义务提前到期，投资方有权要求控股股东提前履行股权回购义务：……（5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务能力的情形。 | 2.3.3自本协议签署之日起至2029年3月30日之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随时要求控股股东在本补充协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协议（一）》第2.3.2条项下的股权回购义务提前到期，投资方有权要求控股股东提前履行股权回购义务：……（5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务能力的情形。（6）若其他投资方直接或间接要求控股股东、实际控制人承担回购义务的，或控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回购或受让，则A轮投资方有权要 |
| 求控股股东同步履行回购义务。 | ||
| 第三条关于投资方之权利补充约定 | 3.2若发生目标公司清算或售出事件时，若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止8%的年单利(“优先清偿额”)，目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。 | 3.2若发生目标公司清算或售出事件时，若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照年单利计算(“优先清偿额”)，具体计算方式如下：优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）*缴付投资款天数/365）（自交易完成日起算至2026年1月12日止）+投资款*9%（单利）*缴付投资款天数/365）（自2026年1月13日起算至2028年1月12日）+投资款*10%（单利）*缴付投资款天数/365（自2028年1月13日起算至投资方收到全部分配之日止）-股权持有期间投资方取得的目标公司发放的现金红利。（若投资方实际收到全部分配之日早于上述任一时段截止日，则该时段的天数按实际持有期计算，后续时段不再计入）目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。 |
4、新增后续增资估值约定自本协议签署之日起至2029年3月30日期间，若广生中霖仍有增资扩股事宜，则增资新股价格不得低于价格A（价格A=投资方2023年增资时每股价格*[1+10%（单利）*缴付投资款天数/365）]）。尽管有前述约定，但控股股东对广生中霖的增资不受上述限制。
5、其他本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。
本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。
三、交易目的和对公司的影响
创新药研发具有周期长、投入大的特点，需要耐心资本的长期支持。本次协
议是对广生中霖此前增资扩股相关协议约定的修订，通过延长承诺履行期限，有利于公司更加聚焦创新药主营业务，加速核心乙肝治疗创新药管线的研发与商业化进程，也体现了投资人对公司创新药战略持续推进的坚定支持以及对长期发展价值的高度认可，有利于保持广生中霖持续健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》相关文件。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2025年9月24日