证券代码：

300443证券简称：金雷股份

金雷科技股份公司JinleiTechnologyCo.,Ltd.

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

重要事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过

名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,040,379股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象认购取得

的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

、公司向特定对象发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节本次向特定对象发行股票相关的风险”。

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人声明 ...... 1

重要事项提示 ...... 2释义 ...... 5

目录 ...... 6

第一节本次发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行的方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25

四、可行性分析结论 ...... 25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28第四节本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 29

一、本次发行相关风险 ...... 29

二、募集资金投资项目实施风险 ...... 30

三、业务及经营风险 ...... 31

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 36

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......38

二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施 ...... 38

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、我国锻造行业产量持续增长，并逐步向高质量方向发展作为装备制造业的基础与支柱，锻件行业在我国政策支持与市场需求的双重推动下，正迎来重要发展机遇。随着我国风电、化工、机械、船舶、核电、航空航天、军工等锻件下游应用行业的快速发展，我国锻件产量呈现出稳步增长的良好趋势。据中国锻压协会数据显示，2024年我国锻造行业总产量约1,379.3万吨，行业规模整体稳步提升，其中自由锻件产量约

512.1万吨，2019年至2024年自

由锻件复合增长率达3.94%。

中国锻造行业产量（万吨）

数据来源：中国锻压协会为推动锻压行业高质量发展，持续增强对装备制造业的支撑保障作用，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部于2023年4月联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，明确提出要在重点领域实现高端铸件、锻件产品的突破，保障装备制造业产业链供应链安全稳定，发展短流程模锻及自由锻、精密锻造等先进锻压工艺与设备。未来，我国锻造行业将聚焦“专、精、特、新”发展路径，推动专业化与规模化并举，加快自动化、数字化、绿色化技术融合，持续提升行业整体质量水平。

2、在装备大型化趋势推动下，市场对大型或重型自由锻件需求日益增强大型锻件具有尺寸大、重量重等特点，制造流程复杂、质量标准严格，多用于设备核心承载部位，被广泛应用于重型机械、能源设备等重要领域。随着船舶制造、能源电力、矿山机械等领域对大型装备需求增加，市场对大型或重型锻件的需求持续增长。当前，装备大型化成为行业降本增效的重要路径。在船舶领域，为适应全球化运输需求、提升单船运输效率、降低物流单位成本，在航运技术推动下船舶的吨位与载运能力持续扩大，全球船舶大型化趋势凸显，推动船舶锻件向大型化、精密化方向发展；在电力行业，随着电力工业向高效率和大机组方向发展，对电力设备配套的高性能、高可靠性的大型锻件需求日益增强；在矿山机械领域，为了提高生产效率，降低基建投资和操作维修费用、适应大型化矿区开采等，矿山

机械设备正持续向大型化方向演进，不断推动装备制造向技术密集、高附加值方向发展，以满足全球矿产资源开发和绿色可持续矿山建设的迫切需求。

3、全球风电新增装机容量持续增长，政策助推风电机组大型化发展在全球能源绿色转型背景下，风电作为重要的清洁能源，在推进能源结构调整与应对气候变化方面具有关键作用，未来发展前景广阔。根据全球风能理事会（GWEC）《全球风能报告（2025）》，2024年全球风电新增装机容量达117GW，2019年至2024年新增装机容量复合增长率达14.29%，预计未来全球风电市场仍将保持较快增速，2030年全球风电新增装机容量将增长至194GW，其中海上风电将加速布局，2030年预计全球海上风电新增装机容量将增长至34GW。

全球风电行业新增装机容量（GW）

数据来源：全球风能理事会（GWEC）

2022年以来，风电机组大型化趋势显著推动风机降本。2022年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出“重点发展8MW以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机组。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）数据显示，2024年国内陆风平均吊装单机容量为5.9MW，海风平均吊装单机容量为10MW，较2020年吊装单机容量均实现翻倍。风机大型化一方面增加了单机容量，降低了单位千瓦装机成本；另一方面通过更先进的技术，提升发电效率，减少能量损耗。

4、行业自律与招标规则优化推动风电行业回归健康发展轨道

在政府、行业协会以及企业的多方共同努力下，风电行业通过制定自律公约、优化招标规则等多项举措，逐步改善竞争生态，推动行业向更高质量、更可持续

方向发展。

2024年10月，12家风电整机企业在北京国际风能大会上共同签署《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，旨在解决低价恶性竞争等侵蚀风电产业发展根基的问题，倡导以更加科学合理的方式招投标，杜绝最低价中标。受益于此，整机中标价格企稳，有望带动零部件企业盈利修复，促进行业整体效益提升。同时，随着部分业主修改招标规则，将质量保证能力等纳入综合评估，推动行业向以质量为核心的发展模式转变，有利于优质企业脱颖而出，增强产业链整体竞争力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目以及补充流动资金。本次发行募投项目符合公司的战略发展方向，通过聚焦“风电装备核心部件”与“多元化高端铸锻件”两大板块，抓住能源电力、船舶制造、矿山机械等高端装备核心传动零部件的重要发展机遇期，顺应风机、自由锻件大型化发展趋势，助力公司突破产能瓶颈，优化产品结构，通过“铸+锻”双重驱动发展战略，满足客户多元的产品需求，推动企业向精益化、高端化、绿色化方向转型升级。

1、把握自由锻件大型化发展趋势，强化大型锻件规模化生产能力

通过高端传动装备科创产业园项目（前三期）的实施，公司将新增年产6万吨大型高端锻件产能，增强大型化锻件产品的规模化供应能力，满足船舶制造、矿山机械、能源电力等领域客户对大尺寸、高性能锻件的需求，助力公司在现有业务基础上进一步拓展大型高端锻件市场，持续增强公司核心竞争力和综合盈利能力。

2、巩固自身在风电零部件领域的行业地位，提高市场占有率

通过风电核心部件数字化制造改扩建项目的实施，公司将新增8万吨5MW及以上大型风电铸件制造能力，满足风电大型化、深水化趋势对核心部件提出的更高要求。通过产能扩张与工艺升级，公司将进一步提升在风电高端铸件领域的市场竞争力，持续扩大市场份额，巩固并强化公司在风电零部件行业中的优势地

位。

3、突破公司锻造和铸造产能瓶颈，为业务持续增长提供支撑随着公司铸锻件产品销量和收入的持续增长，现有产能已逐步趋于饱和。本次募投项目的实施，旨在突破公司在锻造与铸造领域的产能制约：一方面，公司锻件产能现已趋于饱和，难以满足自由锻件产品销售与收入持续增长的需求，亟待突破产能瓶颈；另一方面，公司全资子公司山东金雷新能源重装有限公司10万吨/年风电铸造产品产能快速释放后，产能利用率已处于较高水平，亟须进一步扩充铸造产能，以支撑业务持续发展。

4、补充业务发展所需流动资金，增强经营稳健性通过本次向特定对象发行股票募集资金，可有效充实公司资金实力，更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，助力公司的可持续发展。未来，公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，市场优势地位进一步巩固，经营业绩将进一步提高，为股东创造更好的回报。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件

中予以披露。

四、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类及面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过

名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二

十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,040,379股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金总额及用途本次发行募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，伊廷雷及其一致行动人刘银平（伊廷雷配偶）、伊廷学（伊廷雷兄弟）合计持有金雷股份104,667,256股，占公司发行前股本总额的32.69%。

根据董事会决议，本次向特定对象发行股票数量的上限为96,040,379股（含本数），若按发行上限计算，发行后伊廷雷及其一致行动人的持股比例下降为

25.15%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案尚需履行以下主要程序后才可实施：

（1）公司股东会审议通过本次发行相关事项；

（

）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行的相关程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）高端传动装备科创产业园项目（前三期）

、项目概况

本项目总投资106,503.39万元，拟使用募集资金72,500.00万元，以金雷科技股份公司作为实施主体，在山东省济南市，建设高端传动装备科创产业园项目（前三期）。

通过该项目，公司将新建生产场地，同步购置先进热处理及机加工设备，扩大生产作业面积，优化生产装备，提升自由锻件产品的生产能力，进一步巩固及提升公司的市场地位。项目建成后，公司将形成年产

万吨大型高端自由锻件的

生产能力。

2、实施的必要性分析

（1）适应装备大型化发展趋势，满足大型自由锻件市场需求近年来，随着船舶、能源、矿山等领域装备向大型化、集成化、高端化方向发展，相关核心部件如舵杆、缸体、辊轴、火电转子等自由锻件的尺寸与重量也持续增大，对其承载能力和结构可靠性提出了更高要求。目前，公司已具备生产大型高端自由锻件的技术能力，但受限于现有压机的工艺范围，难以满足更大规格锻件的生产需求。

为积极顺应下游装备大型化趋势，公司拟通过实施本次项目新增年产6万吨大型自由锻件的全流程生产线，提升公司对大尺寸、高性能锻件的规模化供应能力，满足船舶制造、矿山机械、能源电力等领域对大型自由锻件的市场需求，进而增强业务竞争力以及客户粘性，巩固并提升自身在大型或重型装备核心部件领域的市场地位。

（2）随着公司自由锻件产品销量和收入的持续增长，产能瓶颈亟待突破

公司在锻造行业深耕多年，凭借成熟的生产管理体系和严格的质量控制体系以及优质的交付质量，为船舶制造、矿山机械、能源电力等多个行业提供优质的产品和服务，产品涵盖轴类、圈体、筒体等。公司借助全流程的生产工艺，不断加大技术创新与产品升级力度，能够灵活响应不同客户在规格、性能等方面的多元需求，在市场中建立起良好的品牌声誉和客户信任。

近年来，公司自由锻件产品销量和收入不断增长。2022年至2025年1-6月，公司自由锻件产品中的其他精密轴类产品销售收入分别为1.73亿元、2.90亿元、

3.76亿元、1.82亿元，业务保持稳定增长趋势。目前，随着自由锻件产品市场需求持续攀升，公司现有锻件产品产能已趋于饱和，产能利用率处于高位。为应对日益增长的市场需求，公司亟需突破当前产能瓶颈，进一步扩充自由锻件生产能力，为未来业务持续拓展提供有力支撑。

（3）优化产品结构，增强盈利能力和抗风险能力

为推动公司实现更稳健、可持续的高质量发展，优化产品收入结构，公司凭借技术优势和全产业链优势向其他高端装备行业精密轴类产品延伸，聚焦“风电装备核心部件”与“多元化高端铸锻件”两大板块，构建起覆盖海陆能源、重型机械、高端装备核心部件等多场景的产品矩阵。截至目前，公司产品结构整体仍以风电领域为主，在自由锻件领域存在较大增长空间与发展潜力。

本项目将聚焦于高端装备制造领域，重点开发应用于船舶制造、矿山机械、能源电力等行业的大型工业自由锻件产品，扩充高附加值大型自由锻件的产能规模。项目建成后，将有助于优化公司产品结构，分散公司经营风险，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。

3、项目实施的可行性分析

（1）国家政策支持为项目实施提供了有力的政策依据和良好的发展预期

近年来，国家高度重视实体经济与制造业高质量发展，相继出台了一系列与高端装备制造、绿色转型及产业升级密切相关的政策文件，引导和支持锻造行业向高质量方向发展。2023年3月，工业和信息化部等三部门发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强，到2035年，行业总体水平进入国际先进行列，形成完备的产业技术体系和持续创新能力，产业链供应链韧性显著增强，绿色发展水平大幅提高，培育发展一批世界级优质企业集团，培育形成有国际竞争力的先进制造业集群；2024年2月，工信部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》，依托产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，有序推进与绿色低碳转型密切相关的关键基础材料、基础零部件、颠覆性技术攻关，加快突破绿色电力装备、轨道交通、工程机械等一批标志性重大装备。相关政策的出台与部署，与公司产能扩张与产品结构优化方向高度契合，不仅为整个锻件行业的发展提供了明确指引，也为本项目的顺利实施和可持续发展奠定了坚实的政策基础。

（2）船舶制造、能源电力、矿山机械等下游广阔的市场需求为项目产能的顺利消化提供了有力保障

目前，公司生产的自由锻件产品广泛应用于能源电力、船舶制造、矿山机械等多个领域。在船舶制造领域，受环保政策与技术升级驱动，船舶行业订单向高端化、大型化集中，船舶业市场前景持续向好。2024年我国造船完工量、新接量、手持量分别为4,818万载重吨、11,305万载重吨、20,872万载重吨，同比分别增长13.8%、58.8%、49.7%。在能源电力领域，2024年，全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦，电力装机规模持续扩大。在矿山机械领域，受益于贵金属与基本金属需求持续攀升，矿山设备市场呈现稳健增长态势，根据中国重型机械工业协会统计，2024年矿山机械行业规模以上企业实现营业收入3,310亿元，行业利润总额达到241亿元，同比增长14.3%。综合来看，下游各重点行业呈现良好发展态势，下游广阔的市场需求将为本次项目产能消化提供有力保障。

（3）公司稳定优质的客户资源与深厚的技术积累，为项目顺利实施提供有力支撑

公司在锻造行业深耕多年，通过充分发挥自身在生产流程、锻造工艺等方面的优势，巩固现有市场份额的同时，公司积极拓展新兴高附加值行业领域，不断丰富产品结构。通过持续优化生产流程、强化供应链协同管理，构建起高效响应的交付体系，有力保障了订单的准时交付，赢得了客户的广泛信赖，积累了稳定优质的客户资源，并获得了合作伙伴颁发的“最佳质量奖”等奖项。

公司凭借超大孔径异形空心主轴锻造技术、大型锻件均质化热处理技术、超快冷深淬技术等核心技术，锻造工艺水平和产品质量均处于行业前列，形成了完善的技术储备体系，为项目产品的市场竞争奠定了坚实基础。

4、项目的审批、备案程序

本项目已取得相关备案、环评批复和能评批复手续。本项目已取得建设用地，不涉及使用募集资金购置土地的情形。

（二）风电核心部件数字化制造改扩建项目

1、项目概况

本项目总投资54,500.00万元，拟使用募集资金51,500.00万元，以发行人全

资子公司山东金雷新能源重装有限公司作为实施主体，在山东省东营市建设风电核心部件数字化制造改扩建项目。

通过本次项目，公司将引进先进机加工设备，突破当前风电铸件产品的产能瓶颈，进一步巩固公司在风电零部件领域的优势地位。项目建成后，公司将新增8万吨5MW及以上高端风电零部件制造能力。

2、项目实施的必要性分析

（1）积极把握风电行业发展机遇，巩固公司在风电零部件行业的优势地位

近年来，全球风电行业蓬勃发展，为风电零部件行业提供了新的市场机遇。根据GWEC《全球风能报告（2025）》，2024年全球风电新增装机容量达117GW，2019年至2024年新增装机容量复合增长率达14.29%，预计未来全球风电市场仍将保持较快增速，2030年全球风电新增装机容量将增长至194GW。从更长期来看，国际可再生能源署（IRENA）发布的《世界能源转型展望：

1.5℃路径》预计，2050年风电和光伏将占全球发电装机容量的三分之二，预计风电装机容量将达8,174GW，与2024年全球风电累计装机容量1,136GW相比，增长空间较大，风电零部件市场具有良好的发展前景。

随着海外新兴市场需求放量、风电“反内卷”政策带动行业盈利修复带来的机遇，风电铸件行业将迎来新一轮产能布局。公司拟通过本项目建设，新增年产8万吨5MW及以上大型风电铸件制造能力，积极把握风电装机规模持续快速增长所带来的市场机遇，进一步巩固市场份额领先地位，持续增强在风电零部件领域的竞争优势。

（2）公司风电铸造产品的产能利用率较高，亟需突破产能瓶颈

当前，公司已具备全流程生产5MW至30MW风机主轴、轮毂、底座、连体轴承座等大型风机核心铸造部件的能力，产品广泛应用于风电项目，满足了市场对大兆瓦风电铸件日益增长的需求。

公司全资子公司山东金雷新能源重装有限公司现拥有10万吨/年风电铸造产品产能，随着公司风电铸造产品订单的持续增加和市场覆盖的不断拓展，现有风

电铸造产品产能快速释放，产能利用率接近饱和。为应对后续市场需求增长、保障订单交付能力、巩固并提升公司在风电铸造领域的竞争优势，公司亟需通过本次募投项目突破现有铸造产能瓶颈，为业务可持续发展提供坚实支撑。

（3）顺应风机大型化趋势，助力公司实现铸造产能高端化在提倡节能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件朝着大功率、节能化的方向发展。据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）数据显示，2024年我国新增装机的风电机组平均单机容量为6.0MW，同比增长8.1%，其中，陆上风电机组平均单机容量为5.9MW，同比增长9.6%；海上风电机组平均单机容量为10.0MW，同比增长3.9%，风机大型化趋势下，风电整机制造商对大型风电铸件的需求将快速增加。

截至2024年底，5.0MW及以上风电机组累计装机容量占比为33.8%，比2023年增长了约11.3个百分点。风电整机大型化发展带动主轴、轴承座等零部件尺寸不断提升，随着加工件体积加大，铸造工艺凭借能够一次定型，更高的生产效率和材料利用率，在成本和生产时间上的优势逐渐显现，市场需求量持续攀升。本项目扩产5MW及以上大型风电铸件的生产，能够紧跟风机大型化趋势，并提升风电铸造产品性能，推动铸造产能结构向高端化、高附加值方向升级。

3、项目实施的可行性分析

（1）与全球多家高端整机制造商稳定合作，良好的客户口碑和品牌影响力为本次项目产能消化提供保障

公司长期专注于风电主轴的市场开发和销售，凭借过硬的产品质量、稳定的供货能力、及时的供货效率、完善的售后服务等，与全球多家高端整机制造商均建立了长期稳定的合作关系，保持了较高的市场占有率，客户合作的深度和广度在行业内处于领先。目前公司已与西门子歌美飒、恩德安信能、GE、维斯塔斯、运达股份、远景能源、上海电气、中国中车、金风科技、东方电气等全球高端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系，屡次荣获客户授予的“最佳供应商奖”“最佳战略合作伙伴奖”“最佳交付奖”“最佳技术合作伙伴奖”“优秀质量奖”等荣誉称号。公司在风电零部件领域具有显著优势，未来将充分受益于风电装机

容量的持续增长与风机大型化的长期趋势。随着存量客户订单量的增加以及新客户的不断开拓，公司新增的风电铸件产能将得到稳步消化。

（2）全面掌握铸造、机加工等环节的关键核心技术，具备成功的项目经验和技术储备随着风机大型化，风电行业技术创新步伐不断加快，产品升级换代周期缩短，整机商对风电零部件供应商的研发和技术进步也提出了更高的要求。公司深耕风电行业多年，高度重视产品研发和技术创新，在风电领域有着深厚的技术积累，已全面掌握铸造、机加工等环节的关键核心技术。

公司海上风电核心部件数字化制造项目已实现风电铸造类产品的大批量生产和供货，目前该项目产能利用率已接近饱和，相关风电铸件产品已达到材质高性能、内部高致密和表面高洁净的产品质量要求，并在铸造、机加工等核心环节已形成标准化的作业流程，公司在风电零部件领域积累了成功的项目经验和技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了技术保障。

（3）优秀的经营管理团队和经验丰富的生产人员为项目实施奠定了坚实的基础

在风电主轴业务领域，公司已组建专业化的经营管理团队，具备高效的生产组织与过程管控能力，能够为本次募投项目的高效建设与快速达产提供坚实保障，并确保产品在生产效率、质量控制和成本管理方面保持竞争优势。同时，通过海上风电核心部件数字化制造项目的实施，公司已培养了一批工艺娴熟、操作规范、经验丰富的生产骨干人员，为承接本次产能扩张提供了直接可复用的人才储备和工艺技术基础。综上，公司已建立起结构合理、专业扎实、执行力强的管理团队与生产队伍，为本次募集资金投资项目的顺利实施与高效运营提供了可靠的组织与能力保障。

4、项目的审批、备案程序

本项目已取得相关备案、环评批复和能评批复手续。本项目已取得建设用地，不涉及使用募集资金购置土地的情形。

（三）补充流动资金

1、项目概况公司拟将本次发行募集资金中的31,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求。

2、项目实施的必要性分析公司凭借深厚的行业积淀、先进的生产工艺、持续的技术研发能力、可靠的产品质量以及完善的售后服务体系，已与国内外多家行业领先企业建立了长期稳定的合作关系。随着公司经营规模的持续扩大，日常运营对流动资金的需求进一步增加。根据公司未来战略规划，将聚焦“风电装备核心部件”与“多元化高端铸锻件”两大业务板块，推进“铸造+锻造”双轮驱动发展模式，持续推动企业向精益化、高端化和绿色化方向转型升级。为实现上述战略目标，公司需进一步增强资金实力，拓展融资渠道，以保障营运资金的充足。

随着本次募投项目的逐步投产，公司在原材料采购、人才引进、技术研发投入及市场拓展等方面的资金需求将进一步增加。因此，补充流动资金对支持公司业务持续扩张、保障项目顺利实施及提升综合竞争力具有重要意义。

3、项目实施的可行性分析

公司已根据中国证监会、深交所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于募集资金的各项公司治理制度，并制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资金需求以及公司未来发展战略，整体规模适当，符合《证券期货法律适用意见第18号》等监管规定的要求，具备可行性。

4、项目的审批、备案程序

本项目不涉及备案、环评、能评等程序报批事项。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将得到优化，顺应下游行业变化趋势，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司后续发展提供有力保障。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回报。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，并顺应下游行业变化趋势，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次发行募集资金全部用于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目以及补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务收入结构及主营业务发生重大变化。本次发行募集资金实施后能够提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。

（二）本次发行后公司章程变化情况本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构的变动情况本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，伊廷雷及其一致行动人刘银平（伊廷雷配偶）、伊廷学（伊廷雷兄弟）合计持有金雷股份104,667,256股，占公司发行前股本总额的

32.69%。根据董事会决议，本次向特定对象发行股票数量的上限为96,040,379股（含本数），若按发行上限计算，发行后伊廷雷及其一致行动人的持股比例下降为

25.15%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，随着本次募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及可持续发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，为公司业务进一步发展奠定基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节本次向特定对象发行股票相关的风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：（1）公司股东会审议通过本次发行相关事项；（

）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。故本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）发行风险由于本次发行为向不超过

名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。故本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能足额募满或不能最终实施完成的风险。

（三）股票价格波动的风险本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提请投资者，需正视股价波动的风险。

二、募集资金投资项目实施风险

（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品的产能将有所增加。尽管公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等多方面因素，对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证。但若未来国际贸易环境、国家产业政策、市场空间和竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或出现公司市场开拓不及预期、产品不能满足下游市场需求等情形，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险。

（二）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设及安装调试周期、产品市场开拓进度等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。

（三）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。

（四）募集资金到位后即期回报摊薄的风险本次募集资金到位后，股本和净资产规模将有所增加，短期内，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

三、业务及经营风险

（一）宏观经济波动及下游行业影响的风险一方面，虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司所处的绿色能源行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经营环境的影响，若经营环境出现波动，将对公司经营造成不利影响；另一方面，公司自由锻件类产品面向除风电行业以外的其他高端装备制造业客户，若相关行业的市场环境和整体需求发生重大不利变化，亦会对公司经营带来较大风险。

（二）政策波动风险近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的回暖。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，都会导致风电行业市场需求发生重大变化；此外，公司自由锻件类产品主要面向水电、船舶、矿山机械以及其他高端装备制造业，若相关行业政策出现重大变化，亦会带来自由锻件类产品的需求波动。

（三）管理风险公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引发管理风险。

（四）原材料价格波动风险公司主要原材料与钢铁行业相关性高，主要为废钢、镍铁、生铁等，大宗商品市场受地缘政治、环保限产等诸多因素影响，价格走势存在显著波动风险。其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下跌，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波

动，进而导致公司经营业绩出现下滑。

（五）产品价格波动风险报告期内，公司所处风电行业尤其是风电铸件产品行业市场竞争加剧导致风电整机价格的下跌并向上游传导，同时叠加海上风电需求的延期释放，2024年度公司风电产品尤其是铸件产品的价格有所下降，进而导致公司2024年度经营业绩同比下滑。随着2024年

月《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》的签署和一系列“反内卷”措施落地实施带来的风电整机中标价格企稳回升，以及海上风电需求的逐步释放，公司风电产品价格已企稳回升，出货量大幅增加，盈利能力亦得到逐步修复。若未来公司主要产品的价格因宏观经济、贸易环境、行业政策、竞争环境等的重大不利变化而出现大幅波动，公司仍将面临经营业绩出现下滑的风险。

（六）应收账款坏账损失风险报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为82,218.12万元、73,428.54万元、86,699.10万元以及108,701.16万元，随经营规模的扩大整体呈现上升趋势。尽管公司已采取多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在因个别客户财务状况恶化、经营情况或商业信用发生重大不利变化使得公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。

（七）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值随经营规模的扩大而逐年增加，各期末存货账面价值分别为57,379.19万元、69,219.69万元、87,036.53万元和106,770.85万元，占流动资产比例分别为23.96%、17.68%、25.02%和28.85%，整体呈上升趋势。公司整体存货余额规模较高，且未来随着经营规模的持续扩大存货余额将进一步增加，一方面会占用公司较多流动资金；另一方面，如若公司内外部环境发生重大不利变化，导致公司产品或原材料大幅降价，公司可能承担存货跌价的风险。若公司发生大额存货跌价损失，或将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（八）固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值随经营规模的扩大而逐年增加，各期末固定资产账面价值分别为116,111.31万元、225,187.89万元、235,639.16万元及232,450.18万元，占各期末非流动资产的比例分别为46.09%、72.85%、74.29%及70.85%，整体占比较高。如若公司生产经营环境、下游市场需求或行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成不利影响。

（九）汇率波动及外汇政策变动风险公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等法律法规的相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配的时间间隔

当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

上述重大现金支出事项是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元的情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会可以在公司经营情况良好，经充分考虑公司的未来成长性、每股净资产的摊薄等因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出采用发放股票股利方式进行利润分配的方案，提交公司股东会审议决定。

（四）利润分配的决策程序

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。公司董事会制定的利润分配方案，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。

审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数表决通过。

独立董事认为董事会制定的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配方案经公司董事会审议通过后应提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

调整公司利润分配政策的议案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议该议案时，须经全体董事

以上表决同意，且经独立董事专门会议审议通过，并及时予以披露。

调整利润分配政策，经董事会审议通过后，须提交公司股东会审议。股东会在审议调整利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

、2022年度利润分配方案

根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司未来的重大资金安排计划和发展规划，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2023年度利润分配方案以截至2023年

月

日总股本325,453,898股为基数，向全体股东每

股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利48,818,084.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司于2023年

月

日完成上述权益分派实施。以截至2023年12月31日的总股本剔除已回购股份4,219,300股后的321,234,598股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.634150元（含税）合计派发现金股利84,618,011.63元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。公司于2024年

月

日完成上述权益分派实施。

3、2024年度利润分配方案以截至2024年9月30日的总股本剔除已回购股份2,000,000股后的318,134,598股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.70元（含税），合计派发现金股利22,269,421.86元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

公司于2024年12月6日完成上述权益分派实施。

以截至2024年

月

日的总股本扣除回购专户所持股份后的319,458,198股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金股利人民币22,362,073.86元（含税）。公司于2025年

月

日完成上述权益分派实施。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

年度

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司2024年度已实施的股份回购并注销金额10,015.70万元视同现金分红。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算的假设前提及说明

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（

）假定本次发行于2026年

月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（

）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为155,000.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

（4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行

A股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行股份数量为发行上限96,040,379股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为416,174,977股。

（5）2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为30,504.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,229.45万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算。在此基础上，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。

（

）不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

（

）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对主要财务指标的影响以上述假设为前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：

项目

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升。本次募集资金到位后的短期内，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司现有的锻造与铸造业务进行扩产，提升公司在自由锻件、风电铸件市场的竞争力和市场份额，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，产能瓶颈得以突破，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，同时增强公司的风险抵御能力、核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公

司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（七）发行人控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国

证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

金雷科技股份公司董事会

2026年1月23日