北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为了规范公司治理，加强北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。全体董事包括独立董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职责。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事选举提案之时自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之时解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。第八条公司董事、高级管理人员在任职期间有下列情形之一的，应当立即停止履职，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事提出解聘建议。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，办妥所有移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十条如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。高级管理人员辞职、离职的，应当经过公司审计部门的审计，并对是否存在未尽义务及未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查，并及时将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，仍应当履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；

（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺；

（四）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行，并予以修订。

第十九条本制度经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。

第二十条制度由公司董事会负责解释。

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