北京赛微电子股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告(付三中)
尊敬的各位股东及股东代表:
本人经北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会选举担任 公司独立董事。2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 --创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规 以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求,充分发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用,忠实勤勉地履行独立董事的职责,积极参加应出席的会议, 认真审议各项议案,客观地发表自己的观点,根据相关规定对公司的重大事项发 表意见,发挥了独立董事的作用。
现就本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、本人基本情况
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求,不存在影响独立性的情况。本人履历如下:
本人毕业于中国对外经济贸易大学,工商管理硕士。1991 年7 月至1995 年 5 月,在国家机电轻纺投资公司办公厅条法处工作;1995 年5 月至2002 年10 月,先后任职于国家开发投资公司办公厅、综合计划部、经营部、金融部、战略 投资部等部门;2002 年11 月至2018 年4 月任北京观韬律师事务所高级合伙人; 2018 年4 月至今任北京市兰台律师事务所高级合伙人;2023 年9 月至今任公司 独立董事。
二、年度履职情况
(一)出席董事会、股东会会议情况
2025 年度,公司共召开了12 次董事会和4 次股东会,本人亲自出席了12 次董事会和4 次股东会,无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,无委托其他 董事出席会议的情况。本人积极参加公司召开的董事会和股东会,在会议召开前
主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真 审议,与公司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权。
本人认为公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履 行了相关审批程序,合法有效,没有损害股东特别是中小股东利益的情况,因此 本人对2025 年度公司董事会各项议案在认真审议的基础上均投了同意票,无提 出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
(二)独立董事专门会议工作情况
2025 年度,公司共召开了7 次独立董事专门会议,本人均亲自出席并会同 全体独立董事对拟提交公司董事会审议的2024 年度日常关联交易确认及2025 年度日常关联交易预计、公司重大资产出售方案、控股股东为公司及子公司申请 银行授信提供关联担保、全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易、控股 股东为公司及子公司开展融资租赁业务及申请银行授信提供关联担保、控股股东 为全资子公司申请银行并购贷款提供关联担保、拟购买北京芯东来半导体科技有 限公司部分股权暨关联交易、控股股东为公司申请银行并购贷款及为控股子公司 申请银行授信提供关联担保等相关议案进行了审议,本人对上述议案均表示同意, 切实履行了独立董事职责。
(三)专门委员会履职情况
公司董事会设立了战略与ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专门委员会。
2025 年度,本人作为第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会薪酬与 考核委员会委员的履职情况如下:
作为审计委员会委员,本人参与9 次审计委员会会议,严格按照《董事会审 计委员会工作细则》等相关规定,根据公司实际情况,对公司内部控制管理手册、 定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告、 利润分配预案、外汇衍生品交易业务、使用部分闲置自有资金进行现金管理、聘 任公司财务总监、募集资金存放与使用情况、控股股东为全资子公司申请银行并 购贷款提供关联担保、拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交 易、拟使用自有资金进行证券投资、控股股东为公司申请银行并购贷款及为控股 子公司申请银行授信提供关联担保、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金等事项进行审议,对内部审计计划、审计工作情况进行审查,认
真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报 表;积极与外部审计机构联系沟通,切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
作为薪酬与考核委员会委员,本人参与2 次薪酬与考核委员会会议,严格按 照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,对公司薪酬制度执行情况 进行监督,对2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案及董事、高级管理 人员薪酬管理制度进行审核,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为提名委员会委员,本人参与1 次提名委员会会议,严格按照《董事会提 名委员会工作细则》等相关规定,对公司聘任总经理、聘任财务总监等进行了审 核,切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
(四)行使独立董事特别职权的情况
2025 年度,本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查,向董事会提议召开临时股东会,提议召开董事会会议,依法公开 向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见等特别职权。
(五)与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通, 认真履行相关职责。根据公司实际情况,对公司内部审计机构的审计工作进行监 督检查;对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督;与会计师事务所 就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流,了解审计工作进展情况。
(六)对公司进行现场调查的情况
2025 年度,本人通过参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议、到公司实地考察、参加业绩说明会等方式,对公司的经营状 况、财务状况、内部控制等事项进行了解与检查,切实履行独立董事职责。2025 年度,本人累计现场工作时间不少于15 日,符合《上市公司独立董事管理办法》 的规定。同时,本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,关注网络对公司的相关报道,积极对 公司的经营管理提出建设性意见,有效发挥独立董事作用。
(七)保护投资者权益方面的工作情况及与中小股东的沟通交流情况
1、信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作,监督公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规,以及公司《信息披露管理制度》 的相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求, 保持作为独立董事的独立性,了解公司治理结构及经营管理情况,积极监督公司 的经营管理活动;始终勤勉尽职地履行各项职责,关注公司内部治理机构的建立 和完善情况,监督公司对董事会决议及股东会决议的执行情况,保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益。
3、本人作为独立董事,注重持续的专业发展和能力提升,持续加强自身学 习,认真学习证监会、深交所下发的相关文件,并积极参加证监会、深交所、上 市公司协会等举办的相关培训,不断提升自己的专业水平及履职能力,以提高对 公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
4、报告期内,本人与公司证券事务部保持联系,通过关注投资者公开平台 提问情况、询问公司投资者关注事项等方式,关注中小投资者所想所需;同时, 通过参加历次股东会,积极寻求与中小股东面对面交流的机会;基于本人了解的 信息,在参与重大事项审议决策过程中,本人客观、公正、独立发表意见,履行 独立董事应尽职责。
(八)公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系, 积极配合和支持独立董事的工作,切实保障独立董事的知情权,有效发挥独立董 事的监督与指导职责,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实勤勉履行职责,充分发挥独立董事的 监督作用,切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如 下:
(一)应当披露的关联交易
1、2025 年3 月19 日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于<2024 年度日常关联交易确认及2025 年度日常关联交易预计>的议案》 《关 于<2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于控
股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》。
2、2025 年6 月30 日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》《关于全资 子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
3、2025 年8 月26 日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于控股股东为公司及子公司开展融资租赁业务及申请银行授信提供关联担 保的议案》。
4、2025 年9 月10 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过 了《关于控股股东为全资子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》。
5、2025 年11 月18 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
6、2025 年12 月5 日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过 了《关于控股股东为公司申请银行并购贷款及为控股子公司申请银行授信提供关 联担保的议案》。
董事会在审议上述关联交易事项时,审议程序合法合规,关联董事回避表决, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年度内部控制 自我评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季度报 告》。公司董事、监事(如适用)、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见,定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控 制运行总体良好,编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观 地反映公司内部控制情况。
(三)续聘会计师事务所
报告期内,公司未更换会计师事务所,公司第五届董事会第十三次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘任2025 年度审计机构的议案》,同意 续聘天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构。天圆全 会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司 提供审计服务的经验与能力,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力,能够满足公司财务报告审计工作的需求,有利于保障或提高公司审计工作的
质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
(四)董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内,公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的 管理规定,严格按照考核结果发放,且薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水平 与公司实际,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年度任期内,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定, 秉承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责,主动深入了解公司经营和运作情况, 利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策,对各项议案及 其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立 董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。此外,本人认为 公司其他两位独立董事,均按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,诚信、 勤勉地积极履行了独立董事职责,充分发挥了独立董事作用。
2026 年度,本人将继续勤勉尽职,加强与董事、高级管理人员及股东的沟 通,结合自己专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性意见。
以上为本人作为公司独立董事在2025 年度的履职情况,感谢公司董事会、 经营管理层等相关人员在本人任职期间给予的支持和配合。
特此报告,谢谢!
独立董事:付三中
2026 年3 月26 日
(本页无正文,为《北京赛微电子股份有限公司独立董事2025 年度述职报告(付 三中)》之签署页)
独立董事:_______________
付三中
2026 年3 月26 日