暨关联交易报告书（草案）修订说明
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030005号）（以下简称“问询函”），并于2025年7月17日披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于深圳证券交易所<关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》（以下简称“问询函回复”）等相关文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复进行了相应的修订、补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。相较2025年7月17日披露的重组报告书，本次重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
| 1 | 重大风险提示 | 补充了年降及产品价格波动的风险 |
| 2 | 第四节交易标的基本情况 | 更新标的公司重大诉讼、仲裁情况，更新标的公司租赁房屋及建筑物情况，补充了产品、原材料图示 |
| 3 | 第六节标的公司评估及定价情况 | 补充了截至2025年6月30日的增值率、预测毛利率的可实现性及合理性、销售费用及管理费用预测的具体分析，更新了定价公允性分析 |
| 4 | 第九节管理层讨论与分析 | 补充了主营业务中其他中模具的收入、成本、毛利率等相关分析 |
| 5 | 第十二节风险因素 | 补充了年降及产品价格波动的风险 |
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会2025年9月6日