阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董事会第十四次会议

相关事项的审核意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十四次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、关于公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案

公司拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

为保障上市公司及中小股东利益，公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的承诺净利润实现情况的确定条款进行修改。上述条款修改前后具体情况如下：

修改前：

3.2为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：

（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；（2）评估基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则

将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：

）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

修改后：

3.2

为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：

如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：

）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

除上述调整外，原《业绩补偿协议》中其他条款不变。经审核，我们认为《业绩补偿协议之补充协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

鉴于公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的承诺净利润实现情况的确定条款进行了修改，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。（以下无正文）

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董事会第十四次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）

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