东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公
司增资（含出资）或借款以实施募投项目的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），公司获准向特定对象发行2,608,010股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币31.71元，募集资金总额为人民币82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币6,783,718.95元，募集资金净额为人民币75,916,278.15元。截至2026年2月3日，本次募集资金已到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2026年2月4日出具众华字（2026）第00903号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，公司本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 5,054.86 | 4,920.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 2,350.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 9,081.29 | 8,270.00 | |
三、本次增资（含出资）或借款情况
“爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）”、“爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）的全资子公司爱卓智能科技（常州）有限公司（以下简称“常州爱卓”）。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用不超过7,270万元募集资金一次或分次逐步向爱卓科技、常州爱卓增资（含出资）或提供无息借款，用于实施上述募投项目。增资（含出资）或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具体工作及后续相关事宜。
四、本次增资（含出资）或借款对象的基本情况
（一）爱卓科技
| 公司名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000782831481D |
| 成立时间 | 2005-12-05 |
| 注册资本 | 1,089.3313万元 |
| 法定代表人 | 翟记魁 |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称及持股比例 | 本次增资前后，公司均持有爱卓科技100%的股权。 |
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2025年1-6月/2025年6月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 39,342.26 | 39,424.03 | |
| 负债总额 | 30,440.97 | 33,169.47 | |
| 净资产 | 8,901.29 | 6,254.56 | |
| 营业收入 | 26,138.23 | 36,880.70 | |
| 净利润 | 2,646.73 | 2,358.65 |
（二）常州爱卓
| 公司名称 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320411MA25RNTG0K | ||
| 成立时间 | 2021-04-21 | ||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||
| 法定代表人 | 翟记魁 | ||
| 注册地址 | 常州市新北区宝塔山路28号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东名称及持股比例 | 本次增资前后，爱卓科技均持有常州爱卓100%的股权。 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2025年1-6月/2025年6月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 20,695.36 | 18,034.83 | |
| 负债总额 | 15,372.15 | 14,580.78 | |
| 净资产 | 5,323.21 | 3,454.05 | |
| 营业收入 | 18,022.00 | 27,173.87 | |
| 净利润 | 1,869.16 | 2,119.33 | |
五、本次增资（含出资）或借款对公司的影响
公司本次将募集资金以增资（含出资）或借款的方式投入全资子公司爱卓科技、常州爱卓是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利
实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资（含出资）或提供借款后对募集资金的使用和管理
本次以增资（含出资）或借款的方式向爱卓科技、常州爱卓投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及爱卓科技、常州爱卓将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议。公司及爱卓科技、常州爱卓将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
七、相关审批程序
公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目事项。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目事项已经公司董事会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对德尔股份本次使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资（含出资）或借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陆郭淳朱伟
东方证券股份有限公司
2026年月日