证券代码：300474证券简称：景嘉微公告编号：2025-034

长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2025年8月5日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次董事会于2025年8月17日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。董事郑珊女士以通讯方式参加会议并表决。

3.本次董事会应到7人，出席7人。

4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

经审议，公司董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及其摘要，《2025年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、使用与管理情况专项报告>的议案》

经审议，公司董事会认为：2025年半年度募集资金存放、使用与管理情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、使用与管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《2025年半年度募集资金存放、使用与管理情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2025年半年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在募集资金存放、使用与管理违规的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放、使用与管理情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

同意公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司及全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司、无锡锦之源电子科技有限公司使用自有资金支

付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司2025年5月24日实施了2024年年度权益分派方案，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司2024年限制性股票激励计划授予价格由55.52元/股调整为55.46元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司对外投资的议案》

公司拟以自有资金22,000.00万元人民币向无锡诚恒微电子有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资，认购标的公司新增注册资本人民币22,000.00万元。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司33.59%的股权，并与标的公司现有股东中的无锡君和星原创业投资合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》，

通过一致行动关系，合计取得标的公司64.89%的表决权，成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，对《公司章程》中相关内容进行了修订。

本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》和《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对以

下相关治理制度进行修订/制定：

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股

东大会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》和相关制度全文。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2025年9月4日（星期四）召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议》；

3、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

4、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议》。

特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2025年8月17日