神思电子技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；但不在公司领取薪酬的董事除外。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则；

（二）责、权、利相统一原则；

（三）绩效优先、兼顾公平原则；

（四）可持续发展原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责决定董事的报酬事项，公司董事会负责决定公司高级管理人员的报酬事项。

第五条董事会薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、业绩情况以及行业薪酬水平等情况，按年度拟订公司董事、高级管

理人员的薪酬标准和方案；并负责组织对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考核。

第六条公司董事会秘书、人力资源部门、财务部门等相关部门和人员应配合董事会薪酬与考核委员会开展年度绩效考核工作。

第三章薪酬标准

第七条公司董事（独立董事、职工董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外，本章下同）、高级管理人员的薪酬实行年薪制。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬包括基础年薪和绩效年薪两个部分：

（一）基础年薪：根据董事、高级管理人员所任职位、责任、能力、行业薪酬水平等因素，由董事会薪酬与考核委员会拟定方案。

（二）绩效年薪：根据公司每年度为董事、高级管理人员设定的绩效考核指标，由董事会薪酬与考核委员会在每年年末或次年年初组织实施绩效考核，并根据绩效考核结果拟定绩效年薪方案。

董事会薪酬与考核委员会每年度绩效考核时，应同时确定下一年度各董事、高级管理人员的年薪工资基数，其中70%确定为基础年薪，不受考核影响；其余30%为绩效年薪，根据绩效考核结果确定最终发放比例。

第九条公司独立董事、职工董事、未在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬实行津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会、股东会审议通过后执行。

第四章绩效考核第十条董事（独立董事、职工董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外，本章下同）、高级管理人员的绩效年薪以年度绩效考核指标为基础，根据考核结果最终确定。

对董事的绩效考核主要参照其参与公司董事会及其专门委员会、股东会的履职情况、勤勉尽责情况开展考核。

对高级管理人员（包括同时担任董事的高级管理人员）的绩效考核应主要参照公司为高级管理人员设定的年度经营业绩指标开展考核。

第十一条年度绩效考核指标分为公共考核指标和个人考核指标，二者各占50%比例。

公共考核指标包括主营业务收入、净利润、经营净现金流，各自权重分别为40%、40%、20%。个人考核指标根据分管工作不同，由董事会薪酬与考核委员会在年度考核时分别确定2-3项指标，并确定每项指标的比重。

第十二条公司的绩效考核流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时应设定次年度经营业绩考核指标；

（二）董事会薪酬与考核委员会根据董事会设定的公司次年度经营业绩考核指标等情况，为董事、高级管理人员设定具体的年度考核指标；

（三）年度末或次年度初，董事会薪酬与考核委员会组织开展对董事、高级管理人员的年度绩效考核，并将考核结果以及建议的绩效年薪、次年度年薪工资基数报董事会审议。

（四）董事会、股东会分别按照各自权限对董事、高级管理

人员的绩效年薪、次年度年薪工资基数进行审议和决定。

第五章薪酬发放第十三条董事（独立董事、职工董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的基本年薪按月发放，绩效年薪在年度绩效考核结束后统一发放。

独立董事、职工董事、未在公司担任其他职务的非独立董事津贴按季度发放。

第十四条董事、高级管理人员薪酬发放时，公司应按照国家税收法律法规代扣代缴个人所得税。

第十五条董事、高级管理人员在一个完整会计年度中因换届、改选、辞职等情况离任的，按其在该年度实际任期发放薪酬。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形的，公司不予发放绩效年薪或津贴：

（一）出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（二）因违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人工作失职给公司造成重大损失的；

（五）董事会认定的其他情形。

第六章薪酬调整

第十七条公司应根据公司的经营规模、经营业绩、发展战略的不断发展变化，对董事、高级管理人员的薪酬适时进行调整，以确保薪酬水平具备市场竞争力。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考如下因

素：

（一）同行业的薪酬增幅水平：董事会薪酬与考核委员会每年在拟定次年度年薪工资基数前，应搜集同行业的薪酬数据进行分析，并作为薪酬调整的参考依据之一；

（二）通货膨胀水平：薪酬调整应充分考虑通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不会发生实质降低；

（三）公司盈利状况；

（四）公司的发展战略或组织机构调整；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。