神思电子技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占

用公司资金制度

第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规以及《神思电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方间的资金管理。

第三条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的

关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金，通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款，委托控股股东进行投资活动，为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金，通过无商业实质的往来款向控股股东提供资金等。

第二章防止控股股东、实际控制人

及其他关联方的资金占用

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务管理部、审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理办法》进行决策和实施；

（二）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、

实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章公司董事会和高管人员的责任第十一条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司总经理、董事会、股东会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，原则上应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用

的上市公司资金。

第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第十九条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十一条本制度解释权归公司董事会。第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。