证券代码：300492证券简称：华图山鼎公告编号：2025-072
华图山鼎设计股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2025年11月28日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2025年12月1日10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修改包含了调整董事会人数、不再设立监事及监事会、《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接和行使，以及其他法律法规规定的条款，有利于全面贯彻落实最新法律法规要求，提升规范运作水平，完善公司治理结构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程》及《公司章程修改对照表》。
2、审议通过《关于修改、制定、废止<相关制度>的议案》为进一步规范公司的运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况，经系统梳理后，对公司内部管理制度进行了修改、制定及废止，具体如下：
| 序号 | 名称 | 具体情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修改 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修改 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修改 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 5 | 董事会战略委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 8 | 总经理工作细则 | 修改 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作细则 | 修改 | 否 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 修改 | 否 |
| 11 | 关联交易管理制度 | 修改 | 否 |
| 12 | 对外投资管理制度 | 修改 | 否 |
| 13 | 子公司管理制度 | 修改 | 否 |
| 14 | 内部审计管理制度 | 修改 | 否 |
| 15 | 募集资金管理制度 | 修改 | 否 |
| 16 | 信息披露管理制度 | 修改 | 否 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 修改 | 否 |
| 18 | 重大信息内部报告制度 | 修改 | 否 |
| 19 | 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 | 修改 | 否 |
| 20 | 董事、高级管理人员股份变动管理制度 | 修改 | 否 |
| 21 | 对外信息报送和使用管理制度 | 修改 | 否 |
| 22 | 内幕信息知情人登记制度 | 修改 | 否 |
| 23 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修改 | 否 |
| 24 | 对外提供财务资助管理制度 | 修改 | 否 |
| 25 | 回购股份管理制度 | 修改 | 否 |
| 26 | 控股股东、实际控制人、董事、高管对外发布信息行为规范制度 | 修改 | 否 |
| 27 | 会计师事务所选聘制度 | 修改 | 否 |
| 28 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
| 29 | 董事及高级管理人员薪酬管理制度 | 制定 | 否 |
| 30 | 监事会议事规则 | 废止 | 是 |
本议案中每项具体制度需以子议案的形式逐项进行表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。子议案1、2、30尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准，并以特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司2025年12月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意11票、反对0票、弃权0票，同意褚峰为第五届董事会独立董事候选人；
（2）同意11票、反对0票、弃权0票，同意姚刚为第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、审议通过《关于公司全资子公司购买房产暨关联交易的议案》
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，同时关联股东须在股东大会上回避对本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》。
5、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
6、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会2025年12月2日