证券代码：

300506证券简称：

*ST名家公告编号：

2025-104

深圳市名家汇科技股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价

2.17元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价

2.17元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。2.公司重整计划已获法院批准，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

10.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

一、公司重整情况概述2024年

月

日，公司收到债权人中山市古月灯饰制造有限公司（以下简称“古月灯饰”）发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于同日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并同时申请启动预重整程序。

2024年

月

日，公司于全国企业破产重整案件信息网查询得知，深圳中院

已就公司相关事项设立案号〔2024〕粤03破申481号。2024年5月27日，公司收到深圳中院下发的相关通知书。2024年7月30日，公司收到深圳中院下发的【〔2024〕粤03破申481号】《决定书》，深圳中院于7月29日决定对公司启动预重整程序。经摇珠选定，深圳中院指定深圳市正源清算事务有限公司为公司预重整管理人。

2025年8月27日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）【(2025)粤民辖764号】《民事裁定书》，深圳中院经审查认为，本案系上市公司重整案件，案情重大复杂，报请广东省高院提级管辖，本案最终由广东省高院进行审理。

2025年9月26日，广东省高院作出【（2025）粤申破1号】《民事裁定书》，裁定受理申请人中山古月对被申请人名家汇的重整申请。同日，广东省高院作出【（2025）粤申破1号】《决定书》，指定深圳市正源清算事务有限公司为公司重整管理人。

2025年10月20日，公司收到广东省高院的【(2025)粤破1号】《决定书》，广东省高院决定准许公司继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2025年11月11日，名家汇出资人组会议表决通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2025年11月12日，第一次债权人会议表决通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司重整计划（草案）》。

2025年11月27日，公司收到广东省高院作出的【（2025）粤破1号之二】《民事裁定书》，裁定批准《深圳市名家汇科技股份有限公司重整计划》，并终止名家汇重整程序，名家汇进入重整计划执行阶段。

二、资本公积金转增股本方案

（一）实施资本公积金转增股本

根据《重整计划》，以名家汇现有总股本695,596,569股为基数，按每10股转增约10.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增730,000,000股。转增后，名家汇总股本将增至约1,425,596,569股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

（二）转增股票的用途

前述转增股票不向原股东进行分配，专项用于引进重整投资人及清偿名家汇债务，根据《重整计划》作如下安排：

1、转增股票中，664,000,000股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计支付约1,203,440,000.00元现金。其中：产业投资人按照1.47元/股的价格受让200,000,000股转增股票，支付约294,000,000.00元现金；财务投资人按照1.96元/股的价格受让464,000,000股转增股票，支付约909,440,000.00元现金。重整投资人受让转增股票而支付的资金将用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金等。

2、转增股票中，剩余66,000,000股股票用于清偿名家汇债务，以股抵债价格为5.8元/股。

三、调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”

（一）除权参考价格的计算公式

名家汇本次重整实施资本公积金转增股本，结合《重整计划》的实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况如下：

除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为1,203,440,000.00元，转增股份抵偿债务的金额为382,800,000.00元。原总股本数为695,596,569股，由重整投资人受让的转增股份数为664,000,000股，抵偿公司重整债务的转增股份数为66,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0股。

（二）转增股本的平均价格的计算公式综合计算下，本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,203,440,000.00元+382,800,000.00元）/（664,000,000股+66,000,000股+0股）=2.17元/股。

（三）除权参考价格的调整安排如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价2.17元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价2.17元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不

特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）名家汇本次资本公积转增股本的特定情况本次资本公积转增股本是名家汇《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，名家汇的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对名家汇股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与名家汇重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

3、根据《重整计划》，本次重整投资人受让转增股份支付的现金对价将用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金等；本次抵偿债务股份的价格为5.80元/股。本次资本公积转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。转增的股票，将主要用于引进重整投资人及清偿各类债务。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积转增股本。

但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

4、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入公司股份抵偿公司债务的金额以及重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务的转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。

五、债权清偿方案

公司债权主要包括有财产担保债权、职工债权、税款债权及普通债权四类。拟设定的债权分类和调整方案如下：

（一）有财产担保债权

有财产担保债权按照担保财产评估价值确定优先受偿范围。若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产评估价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。

经管理人初步审查，有财产担保债权人共2家，债权金额约为224,808,546.18元。其中，经管理人审核确认有财产担保债权人2家，债权金额224,808,546.18元，在担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额约为103,878,610.70元，剩余部分债权120,929,935.48元转入普债权清偿。优先受偿的部分在重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内以现金方式一次性全额清偿；转入普通债权清偿的部分按照普通债权清偿方式受偿。

（二）职工债权

名家汇职工债权经各方初步调查约43,158,528.80元（含可能产生的经济补偿金），主要包括应付职工薪酬和职工经济补偿金，具体清偿安排如下：职工薪酬部分不作调整，在重整计划执行期内一次性全额现金清偿；职工经济补偿金提存至管理人账户，在人民法院裁定重整计划执行完毕后3个月内，由管理人按职工离职实际情况支付；超3个月未支付的剩余部分，由管理人转入名家汇银行账户，由其自行用于职工债权的清偿。

（三）税款债权

截至2025年9月30日，名家汇账面应交税费为23,409,723.04元，具体应纳税额最终以税务机关确认的金额为准。税款债权不作调整，在重整计划执行期限内一次性全额现金清偿；账面记载应纳税额但未确定纳税时点的税费，基于会计处理谨慎性原则将按金额提存至管理人账户，人民法院裁定名家汇重整计划执行完毕后3个月内，由管理人按应缴税费的实际情况进行支付。超过3个月未支付的剩余部分，由管理人转入名家汇银行账户，由其自行用于税款债权的清偿。

（四）普通债权

普通债权合计534,202,563.21元（包含有财产担保债权中无法获得优先受偿而转为普通债权清偿的部分金额为120,929,935.48元及已确认的普通债权金额为274,245,365.65元，暂缓确认的普通债权涉及的申报金额为51,172,905.89元，账载未申报的普通债权涉及的金额为87,854,356.19元），具体如下表：

单位：元

普通债权构成

具体偿债方式如下：

1.普通债权以债权人为单位，每家债权人债权金额在50万元以下（含50万元）的部分，以现金方式一次性于法院裁定批准之日起30个工作日内清偿；

2.每家债权人普通债权金额在50万元至8055万元的部分，以名家汇转增的股票予以清偿。具体清偿方案如下：

该部分债权，每家债权人按照每100元普通债权分得约17.2314股股票（分配的股票的最终数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准），股票的抵债价格约为5.8元/股。

每家普通债权人可以获得的转增股票数量计算标准如下：

每家普通债权人可获得的抵债股票数量=每家普通债权人在该区间内的债权金额÷用于抵债的股票价格

3.每家债权人普通债权金额在8055万元以上的部分，以名家汇的应收账款予以抵偿：

名家汇拟将用于抵偿债权的应收账款作为偿债资源予以剥离。由债权金额在该区间的普通债权人，按其各自持有的普通债权金额与该区间的普通债权总额的比例，享有该等应收账款收回款项的分配权。该部分债权，每家债权人按照每100元普通债权分得100份额应收账款，应收账款的抵债价格为1.00元/份，该区间内债权清偿率100%。

每家普通债权人可获得应收账款回款金额的计算方式如下：

每家普通债权人可获得的应收账款回款金额=每家普通债权人超过8055万元以上的普通债权金额÷全部普通债权人超过8055万元以上的普通债权总额×应收账款实际回款金额。

普通债权金额超出8055万元部分的债权人及其债权金额情况如下表：

序号

在重整计划经法院裁定批准后，获得应收账款的普通债权人将成为应收账款原债务人的债权人，名家汇将丧失债权人资格。为了最大程度保障债权人的权益，尽快实现款项的回收，分配获得应收账款的债权人委托名家汇继续对应收账款原债务人进行追收。名家汇应按照委托方的要求追收，追收方式包括但不限于采取发函、申请财产保全、起诉、申请破产等合法方式，追收成果归债权人享有和承担，名家汇对追收结果不承担兜底责任。

债权人委托名家汇追收的，名家汇应在法院裁定批准重整计划的次月起，每3个月向相关债权人书面报告催收款项的进展。如因催收款项产生的相关费用，按照债权比例对应扣减应分配给债权人的款项，每家普通债权人应分摊的费用=

该普通债权人超过8055万元以上的普通债权金额÷全部普通债权人超过8055万元以上的普通债权总额×催收款项相关费用。

（五）其他特殊情形债权的处理

1.暂缓确认债权的处理对于因诉讼、仲裁尚未终结、补强证据等原因暂缓确认的债权51,172,905.89元，将根据各类债权的性质、债权申报金额按同类债权清偿比例预留相应的偿债资源。暂缓确认债权最终经人民法院裁定确认或破产程序终结后经债权人、债务人双方核查均无异议的，按照本重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。该类债权预留的偿债资源包括现金及股票，其中，现金约1,298.45万元，股票约658.04万股。

2.未申报债权的处理对于未申报债权进行了全面梳理，经统计总额为87,854,356.19元，结合名家汇账面记载，管理人将根据账面记载的金额及合理预计的金额，按同类债权清偿比例预留偿债资源，该类债权在重整计划执行期间不得行使权利，重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的受偿方案行使权利。该类债权预留的偿债资源包括现金及股票，其中，现金约3,688.78万元，股票约878.23万股。

上述暂缓确认债权和未申报债权在法定规定期限内未进行清偿，即以上债权灭失，则对应的转增股票将予以注销。

3.劣后债权的处理

对于债务人可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及不当利用关联关系形成的关联债权等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。

六、财务顾问的专项意见

财务顾问中天国富证券有限公司认为：本次资本公积转增股本属于名家汇整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合名家汇重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

七、备查文件

《中天国富证券有限公司关于对深圳市名家汇科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会2025年12月8日