国联民生证券承销保荐有限公司
关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025年第二季度持续督导意见
二〇二五年九月
财务顾问声明2025年5月6日，李宏庆与中创新航签署《股份转让协议》，李宏庆同意将其持有的公司87,620,380股股份（占公司股份总数的比例为
10.94%）以协议转让的方式转让给中创新航。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃持有上市公司155,725,311股的表决权。2025年
月
日，中创新航与苏奥传感签署《附条件生效的股份认购协议》拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
国联民生证券承销保荐有限公司接受中创新航委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年
月6日苏奥传感公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中创新航及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2025年半年度报告，本财务顾问出具2025年第二季度持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年半年度报告及其他信息披露文件。
目录
财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2释义 ...... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 4
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 ...... 6
四、落实后续计划的情况 ...... 8
五、提供担保或者借款情况 ...... 10
六、权益变动中约定的其他业务的履行情况 ...... 11
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见》 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司/苏奥传感 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。 |
| 本次协议转让 | 指 | 中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感87,620,380股 |
| 本次表决权放弃 | 指 | 李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中155,725,311股的表决权 |
| 财务顾问 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司87,620,380股股份，占上市公司总股本的10.94%。本次协议转让后，上市公司原实际控制人李宏庆在股份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司155,725,311股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，上市公司控股股东将由李宏庆变更为中创新航，上市公司变更为无实际控制人。
信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过119,482,337股，认购金额不超过672,685,557.31元。
本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次协议转让、放弃表决权后 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决比例 | |
| 中创新航 | 0 | 0 | 0 | 87,620,380 | 10.94% | 10.94% | 207,102,717 | 22.51% | 22.51% |
| 李宏庆 | 291,120,704 | 36.36% | 36.36% | 203,500,324 | 25.42% | 5.97% | 203,500,324 | 22.22% | 5.19% |
注：持股比例较之前公告有所变化，系2025年5月上市公司限制性股票归属引起上市公司总股本发生变化。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
2025年4月24日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。
2025年
月
日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-024）。
2025年5月6日，上市公司披露了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》（公告编号：
2025-025）、《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议及公司签署附条件
生效的股份认购协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2025-026）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2025年7月25日，上市公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：
2025-045）等关于本次权益变动的相关公告。
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，本次协议转让正在办理深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次协议转让正在办理深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间内，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定，上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 股份锁定 | 中创新航 | 1、本方通过本次权益变动取得的上市公司股票，自通过本次权益变动取得股票之日起18个月内不得转让，但向本方控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外；2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本方基于本次权益变动取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 | 严格履行中 |
| 2 | 保持独立性 | 中创新航 | （一）确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 | 严格履行中 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 | ||||
| 3 | 避免与上市公司之间产生同业竞争 | 中创新航 | 1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在同业竞争的业务；3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 严格履行中 |
| 4 | 减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易 | 中创新航 | 1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序；2、本公司不会利用控制关系谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益；4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 严格履行中 |
| 5 | 来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份 | 中创新航 | 除《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书》披露的权益变动外，本公司在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 | 严格履行中 |
| 6 | 稳定控制权 | 中创新航 | 自本次收购完成之日起60个月内本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，增加持股比例、保持控制地位。 | 严格履行中 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 7 | 填补被摊薄即期回报措施 | 中创新航 | 1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；2、本承诺出具日后至苏奥传感本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 尚未生效。 |
| 8 | 资金来源 | 中创新航 | 中创新航承诺本次认购的资金为中创新航自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 | 严格履行中。 |
四、落实后续计划的情况
（一）未来
个月内对上市公司主营业务的调整计划《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来
个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司分红政策作重大变动。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组，未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，未对上市公司《公司章程》进行修改，未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动，未对上市公司分红政策作重大变动，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在未对信息披露义务人提供担保或者借款。
六、权益变动中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息义务披露义务人不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见》之签章页）
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许焱
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