证券代码：
300511证券简称：雪榕生物公告编号：
2025-118
上海雪榕生物科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份完成过户登记
暨公司控制权发生变更的提示性公告
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日收到上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）的通知，其通过协议的方式受让杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金（以下简称“银万华奕
号”）合计31,585,362股股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至此，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。现将具体情况公告如下：
一、本次股份协议转让概述2025年3月12日，杨勇萍先生与万紫千鸿签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人银万华奕1号将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司分别在2025年3月13日、2025年3月31日和2025年4月17日于巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2025-016）、《关于控股股东签署<股份转让协议之补充协议（一）>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2025-030）和《关于控股股东签署<控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2025-036）等相关公告。
二、本次股份过户登记完成情况
上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年
月
日。本次股份转让过户手续完成后，万紫千鸿持有公司股份31,585,362股，占公司总股本的4.93%。
自万紫千鸿与杨勇萍先生及其一致行动人银万华奕
号于2025年
月
日签署《股份转让协议》至本次协议转让过户日期间，公司总股本因公司发行的“雪榕转债”转股导致公司总股本增加。截至过户日2025年11月3日，公司总股本为640,847,016股，以此总股本为基数计算，本次协议转让比例被动稀释至
4.93%。根据《表决权委托协议》的相关内容，万紫千鸿持有公司126,341,450股股份的表决权，占公司总股本的19.71%。
过户完成前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例情况如下：
| 股东名称 | 股份转让及表决权委托前 | 股份转让及表决权委托后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | |
| 杨勇萍 | 107,606,850 | 21.57 | 107,606,850 | 21.57 | 94,756,088 | 14.79 | 0 | 0 |
| 银万华奕1号 | 18,734,600 | 3.76 | 18,734,600 | 3.76 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 126,341,450 | 25.33 | 126,341,450 | 25.33 | 94,756,088 | 14.79 | 0 | 0 |
| 万紫千鸿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 31,585,362 | 4.93 | 126,341,450 | 19.71 |
注1：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注2：计算股份转让及表决权委托前占公司总股本的比例时，以公司2025年3月5日总股本498,819,678股为基数。注3：计算股份转让及表决权委托后占公司总股本的比例时，以公司2025年11月4日总股本640,847,016股为基数。
三、公司控股股东、实际控制人变更情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让已完成过户登记，万紫千鸿直接持有公司31,585,362股，占公司总股本的4.93%；通过接受杨勇萍先生所持剩余全部股份表决权等股东权利的委托，控制上市公司126,341,450股股份，公司总股本的
19.71%。至此，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。
四、新控股股东基本情况
（一）万紫千鸿概况
| 企业名称 | 上海万紫千鸿智能科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市宝山区月罗路559号 |
| 法定代表人 | 蒋智 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MAE757HF6K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2024-12-25 |
| 经营期限 | 2024-12-25至2044-12-24 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 技术服务、技术开发、信息咨询 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101 |
| 联系电话 | 021-64852597 |
（二）万紫千鸿的股权结构及控制关系
上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海千如序”）持有万紫千鸿100%股权，为万紫千鸿控股股东，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序，蒋智为万紫千鸿的实际控制人。
上海千如序的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市宝山区月罗路559号 |
| 执行事务合伙人 | 蒋智 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MAE7U8BH3U |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024-12-24 |
| 经营期限 | 2024-12-24至2044-12-23 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划；物业管理；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
蒋智先生的基本情况如下：
| 姓名 | 蒋智 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 360782198601****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 住所/通讯地址 | 上海市长宁区水城路 |
四、其他事项的说明
1、本次股份协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的情形，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
、本次股份协议转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守有关法律法规及规范性文件的要求。
、本次股份协议转让完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变更，变更结果与前期各方签署的协议一致。本次控制权变更不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2025年11月5日