（2025年9月15日）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会召开2025年第四次会议，对公司第五次董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审查意见如下：

1、关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的审查意见

经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

2、关于向2025年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的审查意见

经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

、鉴于《激励计划》拟定的授予激励对象中，有

名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，激励对象人数由

人调整为

人，授予数量由

609.75万股调整为

608.75万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

2、调整后的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

3、本次激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、本次激励计划激励对象均为公司公告《激励计划》时在公司任职的、符合条件的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

、本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

、本次激励计划激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2025年9月15日为授予日，同意以授予价格4.26元/股向

名激励对象授予

608.75万股限制性股票。（以下无正文）

（本页为董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查意见签字页）薪酬与考核委员会委员（签名）：

周建伟叶芙蕾史正