证券代码：300512证券简称：中亚股份公告编号：2025-099

杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于2025年11月25日以通讯方式发出。

2、本次董事会于2025年11月28日在公司会议室召开，采用现场及通讯表决方式相结合的方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事长史中伟、独立董事周建伟以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。

4、本次董事会由董事史正主持，监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（1）关于不再设立监事会的情况

同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司监事会主席胡西安、监事杨尧圣、职工代表监事施高凤之任期自股东大会审议通

过后终止，其在第五届监事会中担任的职务自然免除。公司《监事会议事规则》相应废止，公司对《公司章程》及各项制度中涉及监事会、监事的规定根据相关法律法规进行全面梳理并做相应修订。

（2）关于变更公司注册资本及修改公司章程的情况公司于2025年10月30日完成了2025年限制性股票激励计划的授予登记工作，公司总股本由407,640,875股变更为409,237,375股，注册资本由407,640,875元变更为409,237,375元。

根据上述情况，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理变更注册资本及修改章程相关的工商变更登记等全部事宜。

具体内容详见2025年11月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》、《公司章程修订对照表》及《公司章程》（2025年11月）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

2、审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。

为进一步建立健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，公司结合实际情况，对部分公司治理制度进行制定及修订。本次逐项审议相关制度的具体情况如下：

上述制定及修订部分公司治理制度的具体情况详见2025年

月

日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关内容。

根据逐项表决结果，上述议案均审议通过。其中，第

—

项尚需提交公司

股东大会审议。

3、审议通过《2025-2027年股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。为进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护投资者合法权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了《2025-2027年股东分红回报规划》。

2025-2027年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案。

具体内容详见2025年11月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025-2027年股东分红回报规划》。

本议案已经董事会审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见2025年11月29日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会2025年

月

日