科大国创软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会。会议的召开应提前三天通知全体委员，情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。

第十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十三条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十四条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议

可以采取通讯表决的方式召开。第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后，提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第五章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司

2025年10月